中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

              独立董事对第三届董事会第二十五次会议

                       相关事项发表的独立意见


    一、独立董事就2014年度日常关联交易发表的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2014年度与关联方的日常关联交易情况进行
了审核，发表独立意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的
原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2014年度日常关联交易金额未超
出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情
况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而
运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    二、独立董事就2015年预计日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对公司提供的2015年度预计与关联方的日常关联交易情况进行了审核，发表独立意
见如下：
    群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料
制品、五金制品。根据公司与群力兴2015年1月4日签订的《中山大洋电机股份有限公司
采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2014年度的关联交易进行核查并确
认，认为公司与群力兴预计2015年度的关联交易额不超过1500万元，是基于公司2015年
可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、
公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2015年度的日常关联交易。
    三、关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的独立意见
   调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
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文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象
条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    四、关于向激励对象首次授予股权期权与限制性股票的独立意见
    1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 1 月 14 日，该授予
日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《中山大洋电机股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。
    2、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励 有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回
避表决, 由非关联董事审议表决。
    3、公司本次股票期权与限制性股票授予符合《中山大洋电机股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授权益的条件。
    4、公司本次授予的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术(业务)人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中
国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件,符合公司股票
期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 1 月
14 日，并同意向符合条件的激励对象授予权益。
    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融            栾京亮              肖永平                   陈昭




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2015 年 1 月 14 日