大洋电机：中国银河证券股份有限公司关于公司调整2011年增发募集资金投资使用计划的专项核查意见2015-02-13
中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
调整 2011 年增发募集资金投资使用计划的专项核查意见
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）第三届董事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，拟
对增发募集资金项目投资使用计划进行调整。中国银河证券股份有限公司（以下
简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为大洋电机 2011 年公开增发 A 股股票的
保荐机构，本着审慎的原则，对大洋电机本次调整增发募集资金项目投资使用计
划的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2011]891 号）核准，公司获准增发不超过 7,650 万股新股。2011
年 7 月 12 日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式
进行，本次发行实际增发 A 股股票 4,895.19 万股，面值为每股人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 21.64 元，共募集资金总额为人民币 1,059,319,116.00 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90 元后，实际募集资金净额（以下
简称前次募集资金）为人民币 1,019,329,864.10 元，于 2011 年 7 月 18 日全部到
位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
受 2011 年以来国家新能源汽车政策未能及时落地及新能源汽车市场受各种
制约因素发展较为缓慢等因素影响，公司本着保护投资者利益、审慎投资的理念，
放缓了前次募集资金相关项目的投资进度，经公司第三届董事会第四次会议及
2012 年度股东大会审议通过了《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》，
将增发募投项目的资金投资使用计划分别延长了 2-3 年不等。近年来，受国家及
1
各地方政府陆续出台的相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展虽有所加速，
其推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较为缓慢。公司根据市场实际情况审慎
放缓投资。受此影响，公司增发募集资金项目暂时未能达到调整后增发募集资金
投资使用计划中列示的计划进度。截止 2014 年 12 月 31 日，公司前次募集资金
已投入募集资金总额 14,793.31 万元，各增发募投项目资金使用情况如下：
单位：（人民币）万元
募集资金承 2014 年末已累 截至期末累计 原项目达到
序 报告期投
投资项目 诺投资总额 计投入金额 投入进度（%） 预定可使用
号 入总额
（1） （2） （3）=（2）（1） 状态日期
新能源动力及控制 2015 年
1 33,853 4,339.94 12,047.55 35.59%
系统产业化项目 6 月 30 日
大功率 IGBT 及 IPM 2015 年
2 14,079.99 90.00 90.06 0.64%
模块封装建设项目 6 月 30 日
驱动启动电机（BSG）
2015 年
3 及控制系统建设项 44,000 0 0.31 0.00%
12 月 31 日
目
新能源动力及控制
2015 年
4 系统研发及中试基 10,000 1,336.61 2,655.39 26.55%
6 月 30 日
地建设项目
合计 101,932.99 5,766.55 14,793.31 -- --
三、前次募投项目进度缓慢的原因
关于前次募集资金投资进度延缓的具体原因如下：
1、新能源动力及控制系统产业化项目投资进度未达成的主要原因
（1）在增发方案确定之前，公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投
资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国
家与地方政府扶持资金达到 5,930 万元。通过上述资金的投入，目前公司已形成
年产新能源汽车动力总成系统 1.3 万台套的产能，基本满足了市场及客户需求；
（2）由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场
的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，2013-2014 年上半年市场需
求增长显著低于预期，对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。近期国家及各
地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展加速，但该行业
2
的实质发展还是受多方面因素制约，其推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较
为缓慢，导致产能短时间内未能得到有效释放。
2、大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目投资进度未达成的主要原因
（1）该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受 2011 年以
来新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目尚未
实质开工建设。
（2）在大功率 IGBT 及 IPM 模块封装技术上，公司通过与中国科学院电工
研究所合作，已逐步掌握相关技术，并开始进行产品试制，但该技术尚处于研发
及测试阶段。在技术未能达到产业化要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态
度暂缓该募投项目募集资金的投入。
3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目投资进度未达成的主要原因
目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的有关政策，尽管
驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发展方向，但迟
迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标准配置，未来市场推广存在一定的不确
定性。出于谨慎考虑，为保证募集资金的有效使用和合理收益，公司拟在国家政
策和市场形势未明朗之前，不开展实质性生产建设。
4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要
原因
（1）公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；
（2）公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责
国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压
力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。
四、前次募投项目投资进度调整计划
鉴于上述实际情况，经公司审慎论证，基于国家及地方政府新能源汽车相关
政策的陆续出台及新能源汽车产业实际推广情况，公司 2011 年增发募集资金项
目的实施条件均未发生重大变化，公司将在 2015 年加快投资建设力度，继续实
3
施以上项目。
综上所述，公司拟将 2011 年增发募投项目投资进度调整如下：
单位：万元
原项目达到 调整后项目达
已累计投 计划 2015 计划 2016 计划 2017
序号 投资项目 投资总额 预定可使用 到预定可使用
入总额 年投资额 年投资额 年投资额
状态日期 状态日期
新能源动力及控
2015 年 6 月 2017 年 12 月
1 制系统产业化项 33,853.00 12,047.55 8,000.00 8,000.00 5,805.45
30 日 31 日
目
大功率 IGBT 及
2015 年 6 月 2017 年 12 月
2 IPM 模块封装建 14,079.99 90.06 2,000.00 5,000.00 6,989.93
30 日 31 日
设项目
驱动启动电机
2015 年 12 月 视市场发展及
3 （BSG）及控制系 44,000.00 0.31 -- -- --
31 日 政策情况待定
统建设项目
新能源动力及控
2015 年 6 月 2017 年 12 月
4 制系统研发及中 10,000.00 2,655.39 1,500.00 3,000.00 2,844.61
30 日 31 日
试基地建设项目
合计 101,932.99 14,793.31 11,500.00 16,000.00 15,639.99 --- ---
调整说明：
1、新能源动力及控制系统产业化项目
近期国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业自
2014年下半年以来发展加速，预计2015年该行业将持续快速发展，公司将视市场
需求情况投入募集资金，并于2015年年底实现新能源汽车动力总成系统产能2万
台套，逐步完成该募投项目的预定产能。
2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目
待产品试制成功，公司将启动该项目并进行规模化生产。若项目进展顺利，
预计三年后可达成项目预定产能，在此期间，公司将视生产进展情况投入使用募
集资金。
3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目
4
2014年10月14日，工信部、商务部、海关总署等部门为进一步促进先进节能
技术的应用和推广，发布了《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》
（以下简称“通知”）。该通知有望对乘用车企业使用BSG等节能电机产生促进作
用，但目前形势仍未明朗，公司对此持谨慎态度，在该项目形势未明朗之前保持
观望，公司因此暂不调整投资计划。若相关扶持政策在2015年年底前出台或市场
需求在2015年开始增长，公司将视实际情况调整并加快募集资金投入进度；若上
述情形未能如期出现，或在此期间公司有符合公司产业规划的项目，公司将考虑
根据相关规定履行程序变更该项目募集资金使用用途。
4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目
公司将根据新能源汽车行业的发展情况使用募集资金。鉴于公司美国的研发
中心亦在同步进行相关产品的研发及测试，公司相应放慢或减少国内的研发及中
试基地建设项目投入计划，预计在新能源动力及控制系统产业化项目达产的同
时，完成该项目预定目标。
五、本次募投项目投资进度调整对公司经营的影响
本次投资进度调整是根据公司前次募集资金投资项目实际进展情况而实施
的，有利于公司募集资金的安全使用，符合公司整体战略规划和长远发展需要，
对公司日常经营、新能源车辆动力总成系统业务拓展不会产生明显影响。本次投
资进度调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募
集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向；不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会对募集资金投产后预期产能和盈
利能力带来负面影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次大洋电机调整2011年增发募集资金项目投资使用计划的事项已经公
司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
5
定。
2、本次大洋电机调整2011年募集资金投资使用计划是根据前次募投项目实
际实施情况后做出的谨慎决定，调整前次募集资金投资使用计划有利于募投项目
的合理推进，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次调整募集资金投资使用
计划未改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。
综上所述，本保荐机构对大洋电机本次调整2011年增发募集资金投资使用计
划无异议。
本保荐机构提请大洋电机注意：上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
调整 2011 年增发募集资金投资使用计划的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2015 年 2 月 12 日
（加盖保荐机构公章）
7
