中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

                           2014 年度监事会报告

    2014 年，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共
同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规
赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履
行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年主要工作分述如下：
    一、监事会会议情况
    2014 年，公司共召开了 8 次监事会会议，具体情况如下：
    1、第三届监事会第十一次会议于 2014 年 4 月 12 日下午 14:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《2013 年度监事会报告》的议案；
    （2）《2013 年度财务决算报告》的议案；
    （3）《2014 年度财务预算报告》的议案；
    （4）《2013 年度报告全文及摘要》的议案；
    （5）《关于公司 2013 年度权益分派预案》的议案；
    （6）《前次募集资金使用情况报告》的议案；
    （7）《2013 年度内部控制自我评价报告》的议案；
    （8）《关于公司审计机构 2013 年度审计工作评价及续聘的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 4 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、第三届监事会第十二次会议于 2014 年 4 月 25 日上午 11：00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    《2014 年第一季度报告全文及正文》的议案。




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    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    3、第三届监事会第十三次会议于 2014 年 5 月 27 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 5 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    4、第三届监事会第十四次会议于 2014 年 8 月 22 日上午 11：00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    《2014 年半年度报告全文及摘要》的议案。
    5、第三届监事会第十五次会议于 2014 年 9 月 18 日上午 11：00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
    （2）《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 9 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
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    6、第三届监事会第十六次会议于 2014 年 10 月 24 日上午 11：00 在公司会议室召
开，本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《2014 年第三季度报告全文及摘要》；
    （2）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
    （3）《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议
案》；
    （4）《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议
案》；



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    （5）《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激
励计划的议案》；
    （6）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；
    （7）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 10 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    7、第三届监事会第十七次会议于 2014 年 12 月 8 日下午 16：30 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》；
    （2）《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 12 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    8、第三届监事会第十八次会议于 2014 年 12 月 20 日上午 11：00 在公司会议室召
开，本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于收购 Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》；
    （2）《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2014 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    二、监事会对有关事项的审核意见

    1、公司依法运作情况
    报告期内，监事会成员列席公司各次股东大会和董事会会议，切实履行《公司法》、
《公司章程》赋予的职责，监督公司重大事项的审议和决策，认为相关事项决策程序遵
守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等，董事会与经营管理层在职责权限内协调运
作，确保了公司的高效与合法运行。



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    公司董事会认真执行股东大会的各项决议，对关系公司重大利益的事项审慎决策，
维护股东尤其是中小股东和公司利益不受损害。经营管理层制定了合理的战略目标和实
施计划，在公司的日常经营中予以贯彻执行，对于公司的长期发展奠定了良好的基础。
    公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章
程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及时了解和掌握
公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了
有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的
利益。
    2、检查公司财务的情况
    监事会对 2014 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、募集资金使用情况
    监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司严
格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，募投项目未发生变更，
公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
    4、对外投资、收购情况
    报告期内，监事会对公司对外投资、收购事项进行了检查和监督。公司未持有其他
企业长期股权，也未进行证券投资等风险投资。
    报告期内公司的对外投资均履行了相关审批程序，认真执行了国家相关的法律法
规，定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，
也没有发现损害股东利益的情形。收购过程履行了必要的审议程序和信息披露义务，并
按照规定及时进行了内幕信息知情人登记与报备。
    5、关联交易情况
    报告期内，监事会对公司关联交易情况进行核查，公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际经营情况需
要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    6、对公司内部控制自我评价的意见


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    对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制
度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理
结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公
司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。
    公司对 2014 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份
有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。
    7、对公司使用部分闲置自有资金及闲置募集资金购买理财产品的意见
    在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买
短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高自有资
金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相
关规定。同意公司使用合计不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产
品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
    公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全
和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资
金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存
在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司及
子公司使用不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安
全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
    8、对公司实施股权激励计划及激励对象的核查意见
    经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有
效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励
约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司
在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保
证全体股东的利益，有利于公司的持续发展。


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    监事会认为列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权
激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次股票期权与限制性股
票激励对象的主体资格合法、有效。
    9、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信
息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大
投资者的合法权益。
    报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。


                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                            监 事 会
                                                         2015 年 2 月 14 日




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