中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

                       独立董事 2014 年度述职报告



各位股东及股东代表：
    作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，维护了公司整体的利益。保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2014年度，本人按照相关规定出席了公司召开的董事会。公司在2014年度召集、召
开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，合法有效。2014年本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情
况。2014年本人出席董事会会议的情况如下：
    2014 年度公司共召开了 12 次董事会、3 次股东大会。本人亲自出席了公司 2014 年
度召开的董事会会议 11 次, 委托独立董事栾京亮先生代为出席董事会会议 1 次；出席
公司召开的股东大会 1 次；对于所出席的各次会议，本人本着勤勉务实、诚信负责的态
度，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核。在阅读会议材料、客观判断市
场形势和公司实际的基础上，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。

    二、发表独立意见的情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司
独立董事，在本人任期期间就公司2014年生产经营中的重大事项发表的独立意见如下表
所示：


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发表意见     审议机构及                                     意见
                                        事项                             披露媒体
  时间          会次                                        类型
                            关于就公司2013年日常关联交易
             第三届董事会                                              巨潮资讯网
2014-3-4                    和2014年预计日常关联交易发表    同意
             第十三次会议                                          （www.cninfo.com.cn）
                            的独立意见
                            关于公司内部控制自我评价、累
                            计和当期对外担保情况及关联方
                            占用资金情况、2013年度审计报
             第三届董事会   告及续聘会计师事务所、2013年               巨潮资讯网
2014-4-12                                                   同意
             第十四次会议   度权益分派预案、2013 年度募集          （www.cninfo.com.cn）
                            资金存放与使用情况、修改《公
                            司章程》和《分红政策》发表的
                            独立意见
                            独立董事对公司继续使用部分闲
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-5-27                   置募集资金暂时补充流动资金事    同意
             十六次会议                                            （www.cninfo.com.cn）
                            项的独立意见
                            独立董事对公司关联方资金占用
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-8-22                   和对外担保情况的专项说明及独    同意
             十九次会议                                            （www.cninfo.com.cn）
                            立意见
             第三届董事第   独立董事对关联交易发表的独立               巨潮资讯网
2014-9-12                                                   同意
             二十次会议     意见                                   （www.cninfo.com.cn）
                            独立董事对公司以募集资金置换
                            预先已投入募集资金投资项目自
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-9-18                   筹资金事项、关于公司使用闲置    同意
             二十一次会议                                          （www.cninfo.com.cn）
                            自有资金购买保本型银行理财产
                            品的的独立意见
                            独立董事关于公司股票期权与限
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-10-24                  制性股票激励计划相关事宜的独    同意
             二十二次会议                                          （www.cninfo.com.cn）
                            立意见
                            独立董事关于公司股票期权与限
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-12-8                   制性股票激励计划（草案修订稿） 同意
             二十三次会议                                          （www.cninfo.com.cn）
                            相关事宜的独立意见
                            独立董事关于使用部分闲置募集
             第三届董事第                                              巨潮资讯网
2014-12-20                  资金购买保本型银行理财产品发    同意
             二十四次会议                                          （www.cninfo.com.cn）
                            表的独立意见



    三、公司现场办公情况

    2014年期间，本人充分利用出席公司董事会、董事会审计委员会会议的机会以及其
他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治

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理以及内部控制等方面的情况；平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；
本人对公司拟开展的重大项目进行决议前，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成
审慎表决意见；认真听取了高管层对2014年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方
面的情况汇报，在会计师事务所进行现场审计前与审计师进行积极沟通，并与独立董事
栾京亮、董事彭惠相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计
师事务所及时提交审计报告，认真审核，积极有效地履行了独立董事的职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督
    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，
会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做
好信息披露工作。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案
有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    2014年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会
决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进
行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全
体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识。
    本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。平时积极学习中国证
监会、深圳证券交易所及广东证监局发布的最新法律法规，报告期内参加了深交所举办
的独立董事后续培训班，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好
的决策参考。

    五、其他工作情况

    1、本人作为公司审计委员会的召集人及薪酬与考核委员会的委员，任期内，召集

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并出席2014年度日常审计委员会会议共计5次，出席2013年度经营汇报会1次及出席薪酬
与考核委员会会议3次，认真履行了委员职责。
    2、无提议召开董事会的情况。
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信
的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

    六、联系方式

    独立董事姓名：陈昭
    电子邮箱：chen-zhao@gpcpa.cn




                                                          独立董事：陈昭
                                                           2015年2月14日




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