中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
2014 年度募集资金使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机 2014 年度募集资金使用情况进
行了核查，并发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
1、2011 年公开增发募集资金基本情况
根据公司 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2011]891 号）核准，公司获准增发不超过 7,650 万股新股。2011
年 7 月 12 日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式
进行，本次发行实际增发 A 股股票 4,895.19 万股，面值为每股人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 21.64 元，共募集资金总额为人民币 1,059,319,116.00 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90 元后，实际募集资金净额（以下
简称公开增发募集资金）为人民币 1,019,329,864.10 元，于 2011 年 7 月 18 日全
部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》验
证。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目已累计投入公开增发募集资金总额
14,793.31 万元，其中置换先期自筹资金投入 614.27 万元。截至 2013 年年末直接
投入募集资金项目 8,412.49 万元，2014 年度直接投入募集资金项目 5,766.55 万
元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为
96,378.79 万元，其中活期存款 1,033.59 万元，定期存款 39,346.20 万元，用于购
买理财产品 45,999 万元，借出用于暂时补充流动资金 10,000 万元。
1
2、2014 年非公开增发募集资金基本情况
根据公司 2013 年 11 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]598 号）核准，公司获准向控股股东鲁楚平非公开发
行股票不超过 135,066,500 股。2014 年 8 月 26 日，公司本次实际向控股股东鲁
楚平非公开增发 A 股股票 135,066,500 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格
为每股人民币 8.06 元，共募集资金总额为人民币 1,088,635,990.00 元，扣除承销
费、保荐费等发行费用人民币 11,498,066.50 元后，实际募集资金净额（以下简
称非公开发行募集资金）为人民币 1,077,137,923.50 元，于 2014 年 8 月 28 日全
部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2014SZA4006-2 号《验资报告》验
证。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目已累计投入非公开发行募集资金总
额 107，795.44 万元，其中置换先期自筹资金投入 79,160.04 万元。截至 2014 年
12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户余额（利息收入）为 15.65 万元，其
中活期存款 15.65 万元。
截至 2015 年 1 月 28 日，公司非公开发行募集资金专户存储余额为 15.66
万元，主要为非公开发行募集资金利息收入。根据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，节余募集资
金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，公司使用
节余资金可以豁免履行审批程序。2015 年 1 月 28 日，公司已将上述节余募集
资金从非公开发行募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，
并办理了公司中国银行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户（账号
734163937189）的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国银行股
份有限公司中山东升支行、中国银河证券签署的与该专用账户相关的《募集资金
三方监管协议》终止。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》和《中小企业上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要
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求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深
圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。2011 年 8 月 11 日，
公司与保荐机构中国银河证券分别和开设有募集资金专户的中国工商银行股份
有限公司中山分行（以下简称工商银行中山分行）、中国农业银行中山分行（以
下简称农业银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管协议》，全资子公司武
汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称武汉新动力）与中国银河证券分别和
交通银行股份有限公司中山分行（以下简称交通银行中山分行）、中国银行股份
有限公司中山分行（以下简称中国银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管
协议》。2011 年 11 月 23 日，全资子公司大洋电机新动力科技有限公司（以下
简称大洋新动力或子公司）的注资手续已办理完毕，并与中国银河证券、中国农
业银行股份有限公司北京知春路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
2014 年 9 月 16 日，公司分别与中国银河证券、中国银行股份有限公司中山
东升支行（以下简称中国银行中山东升支行）共同签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金在上述各家银行募集资金专用账户
余额共计 40,395.45 万元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
新能源动力及控制系统产业 中国农业银行
1 44-314701040005161 139,493,082.17
化项目 中山沙朗支行
大功率 IGBT 及 IPM 模块封 中国工商银行
2 2011028029200062480 154,433,938.87
装建设项目 中山孙文支行
驱动启动电机（BSG）及控 中国银行
3 828672141208093001 20,895,842.08
制系统建设项目 中山东升支行
驱动启动电机（BSG）及控 中国交通银行
4 484600500018010055976 7,625,631.32
制系统建设项目 中山分行西区支行
5 新能源动力及控制系统研发 中国农业银行
11-250801040016741 81,349,440.96
及中试基地建设项目 北京知春路支行
收购北京佩特来 72.768%的 中国银行
6 734163937189 156,535.98
股权项目 中山东升支行
3
序号 项目名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
合 计 403,954,471.38
说明：为了提高资金存款收益，公司在上述各家专户银行另行开设了从属于
募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统
一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账
户。上表中的账户余额已包括定期存款账户余额39,346.2万元；2014年5月27日，
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元（占公开增发募集
资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使
用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交股东大会
审议，截至2014年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万
元，2015年5月26日到期将归还至募集资金专用账户。
2014 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集
资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公
司拟使用不超过 60,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用，截至 2014 年 12 月
31 日，公司实际使用闲置募集资金认购中国银行发行的人民币“按期开放”理财
产品 45,999 万元，具体情况如下：
单元：万元
开户银行 账 号 理财产品名称 期限 年收益率 金额 起息日 到期日
中国银行中山 828672141208 人民币“按期开
365 天 4.40% 3,600.00 2014-12-24 2015-12-24
东升支行 093001 放”理财产品
中国银行中山 828672141208 人民币“按期开
196 天 4.40% 13,800.00 2014-12-24 2015-7-8
东升支行 093001 放”理财产品
中国银行中山 828672141208 人民币“按期开
91 天 4.70% 13,800.00 2014-12-24 2015-3-25
东升支行 093001 放”理财产品
交通银行中山 484600500018 人民币“按期开
365 天 4.40% 14,799.00 2014-12-29 2015-12-29
分行西区支行 010055976 放”理财产品
合 计 45,999.00
4
三、2014 年度募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 209,646.78
本年度投入募集资金总额 113,561.99
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 122,588.75
累计变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末 项目达到 项目可行
是否已变更项 截至期末累 是否达
承诺投资项目和超募 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 投入进度 预定可使 本年度实 性是否发
目（含部分变 计投入金额 到预计
资金投向 投资总额 总额(1) 金额 （%）(3) 用状态日 现的效益 生重大变
更） (2) 效益
＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
新能源动力及控制 2015 年 6
否 33,853.00 33,853.00 4,339.94 12,047.55 35.59% 1,198.51 *1 否
系统产业化项目 月
大功率 IGBT 及
2015 年 6
IPM 模块封装建设 否 14,079.99 14,079.99 90.00 90.06 0.64% - *2 否
月
项目
驱动启动电机
2015 年
（BSG）及控制系 否 44,000.00 44,000.00 - 0.31 0.00% - *2 否
12 月
统建设项目
新能源动力及控制
2015 年 6
系统研发及中试基 否 10,000.00 10,000.00 1,336.61 2,655.39 26.55% 不适用 *3 否
月
地建设项目
收购北京佩特来
否 107,713.79 107,713.79 107,795.44 107,795.44 100.08% 不适用 不适用
72.768%的股权项目
4
承诺投资项目小计 209,646.78 209,646.78 113,561.99 122,588.75
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 否 - - - - - 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金（如有） 否 - - - - - 不适用 不适用 不适用 不适用
超募资金投向小计 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 - 209,646.78 209,646.78 113,561.99 122,588.75
*1、新能源动力及控制系统产业化项目进度和效益未达成主要原因：（1）在增发方案确定之前,公司已使用自有资金逐步对该项目进行前
期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元。通过上述资金
的投入，目前公司已形成年产新能源汽车动力总成系统1.3万台套的产能，基本满足市场及客户需求；（2）由于该产业化项目依托国家新
能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，2013-2014年上半年市场需求增长显著低于预期，
对公司产能的释放产生了一定的延迟影响；此外，受行业发展多方面制约，新能源汽车的推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较为缓慢，
导致产能短时间内未能得到有效释放。故效益未能达到预期效益。
*2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目进度放缓原因：（1）该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受2011年以来新
未达到计划进度或预
能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目尚未实质开工建设；（2）在大功率IGBT及IPM模块封装技术上，
计收益的情况和原因 公司通过与中国科学院电工研究所合作，已逐步掌握相关技术，并开始进行产品试制，但该技术尚处于研发及测试阶段。在技术未能达到
（分具体项目） 产业化要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。
*3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目投资进度未达成的主要原因：目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的
有关政策，尽管驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发展方向，但迟迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标
准配置，未来市场推广存在一定的不确定性。出于谨慎考虑，为保证募集资金的有效使用和合理收益，公司拟在国家政策和市场形势未明
朗之前，不开展实质性生产建设。
*4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要原因：（1）公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；
（2）公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减
轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，故没有产生直接效
益。
项目可行性发生重大
报告期内不存在此情况。
变化的情况说明
超募资金的金额、用 报告期内不存在此情况。
5
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
报告期内不存在此情况。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
报告期内不存在此情况。
施方式调整情况
2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先 同意公司以本次公开增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,142,739.97 元。
期投入及置换情况 2014 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 791,600,353.00 元。
2014 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用
用闲置募集资金暂时 不超过人民币 10,000 万元（占本次公开增发募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用部分
补充流动资金情况 闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额 10%，无需提交股东大会审议，截至 2014 年 12 月 31 日，实际使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 10,000 万元。
项目实施出现募集资
报告期内不存在此情况。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
报告期内不存在此情况。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 报告期内不存在此情况。
情况
6
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2014 年度募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大
洋电机募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，本保
荐机构认为：大洋电机编制的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项
报告》中关于公司 2014 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
大洋电机 2014 年度募集资金管理和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求
履行了信息披露义务，不存在违规情形。本保荐机构提醒投资者注意，由于受新
能源汽车市场未能有效启动的影响，公司主动放缓了 2011 年公开增发募投项目
的投资进度，导致募投项目的投资进度未能达到调整后的计划进度。
7
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司 2014 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2015 年 2 月 14 日
（加盖保荐机构公章）
7
