大洋电机:中国银河证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告2015-02-28
中国银河证券股份有限公司关于
中山大洋电机股份有限公司
2014 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中国银河证券股份有限 被保荐公司简称:中山大洋电机股份有
公司 限公司
保荐代表人姓名:李伟 联系电话:010-66568361
保荐代表人姓名:敖云峰 联系电话:021-60870878
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 保荐代表人通过事前和事后审阅相结合的方式对公司
在 2014 年度发布的公告文件进行了审阅,保荐代表
人认为公司已披露的公告与实际情况相符,披露内容
完整,不存在应予披露而未披露的事项。
(1)是否及时审阅公司信息披露文 是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
0
的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规 对大洋电机内部控制制度的建立和实施情况进行了核
章制度的情况 查,2014 年度公司各项制度得到有效的贯彻执行,并
对各项制度进行检查、评估和及时的修订完善。2014
年度公司修订了《公司章程》和《分红政策及未来三
年股东回报规划》,并制定了《投资者投诉处理工作制
度》。
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括但不限于防止关联方占用公 是
司资源的制度、募集资金管理制度、
1
内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
是
度
3.募集资金监督情况 督导公司执行募集资金管理制度,定期核查公司募集
资金存放及使用情况,核对募集资金银行存款余额及
项目进展情况。
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与 否。因受新能源汽车产业政策落实不到位及新能源汽
信息披露文件一致 车市场发展缓慢等因素影响,公司放缓了 2011 年公
开增发募集资金相关项目的投资进度,导致前次募集
资金投资项目实际投资进度未能达到承诺进度。公司
已于 2015 年 2 月 12 日召开董事会,审议通过调整
2011 年增发募集资金计划的方案,并于 2015 年 2 月
13 日予以公告。
4.公司治理督导情况 对公司治理的有效性进行了核查,核查了公司执行《公
司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》等相关制
度的情况。列席 2014 年第一次临时股东大会;列席
第三届董事会第二十三次会议。
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况 保荐代表人于 2014 年 12 月对大洋电机进行了现场检
查工作,重点对公司治理和内部控制情况、三会运作
情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经
营状况进行了现场检查,并出具了 2014 年度现场检
查报告。
2
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整 前次募集资金投资项目投资进度缓慢:
改情况 公司 2011 年公开增发募投项目投资进度落后于承诺
进度,其中驱动启动电机(BSG)及控制系统建设项
目和大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目受技术开
发进程、新能源汽车政策和市场等因素的制约尚未实
质开工建设。
2015 年 2 月 12 日,公司召开第三届董事会第二十六
次会议,审议通过调整 2011 年增发募集资金计划的
议案,并于 2015 年 2 月 13 日公告相关调整方案。
6.发表独立意见情况 2014 年度发表了《关于大洋电机 2014 年度预计日常
关联交易的核查意见》、《关于大洋电机开展 2015 年
度商品期货套期保值业务的核查意见》、《关于大洋电
机开展 2015 年度远期外汇套期保值业务的核查意
见》、《关于大洋电机 2013 年度募集资金使用情况的
专项核查意见》、《关于大洋电机继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《关于大洋电
机关联交易的核查意见》、《关于大洋电机以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》和
《关于大洋电机使用部分闲置募集资金购买保本型银
行理财产品的核查意见》。
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
无
外)
(1)向本所报告的次数 无
3
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况 无
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况 2014 年 12 月 8 日对大洋电机董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员进行了 2014 年度持续督导
培训。
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2014 年 12 月 8 日
(3)培训的主要内容 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》修订内容和《上市公司重大资产重组管理
办法》主要条款讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 前次募集资金投资项目投资 公司将视新能源汽车政策
进度缓慢 和市场发展情况调整投资
进度和计划,加快募集资金
使用并创造效益。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
4
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.发起人自然人股东关于股份锁定的
履行完毕 -
承诺
2.公司董事、高级管理人员关于持股
正在履行 -
锁定的承诺
3.发起人法人股东关于股份锁定的承
正在履行 -
诺
4.股东及其控制的企业和公司董事、
监事、高级管理人员关于避免同业竞争 正在履行 -
和减少关联交易的承诺
5. 控股股东延长限售期承诺 履行完毕 -
6. 控股股东及其一致行动人在增持期
履行完毕 -
间及其后 12 各月不减持公司股份承诺
7. 分红承诺及未来三年股东回报规划 正在履行 -
8. 控股股东关于认购公司非公开发行
正在履行 -
股票股份锁定的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
5
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中山大洋电机股份有限公司 2014 年度保荐工作报告》
之签署页)
保荐代表人签名: 2015 年 2 月 27 日
李伟
2015 年 2 月 27 日
敖云峰
保荐机构: 中国银河证券股份有限公司 2015 年 2 月 27 日
(加盖公章)
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