中国银河证券股份有限公司

                    关于中山大洋电机股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



       中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）公开增发 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电
机继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如
下：

       一、公开增发股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891 号文核准，公司于 2011
年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
募集资金总额为 1,059,319,116 元，扣除发行费用 39,989,251.90 元后，募集资金
净额为 1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限
责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。

       二、历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

       1、2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人
民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于 2011 年 11 月 8 日经公
司 2011 年第三次临时股东大会批准实施，资金使用期限自公司 2011 年第三次临
时股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，即自 2011 年 11 月 8 日至 2012 年 5
月 7 日止。在上述期间内，公司累计使用募集资金 19,800 万元暂时补充流动资
金。 2012 年 5 月 4 日，公司已将暂时补充流动资金的 19,800 万元募集资金全部
归还并存入募集资金专用账户。


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    2、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民
币 10,000 万元（占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）
闲置募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准，资金使用期限
自公司第二届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 6 个月，即自 2012 年
5 月 14 日至 2012 年 11 月 13 日止。2012 年 11 月 9 日，公司已将 10,000 万元资
金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

    3、2012 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民币
10,000 万元（占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）
闲置募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准，资金使用期限
自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 6 个月，即自 2012 年 11
月 22 日至 2013 年 5 月 21 日止。2013 年 5 月 16 日，公司已将 10,000 万元资金
全部归还并存入公司募集资金专用账户。

    4、2013 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币
10,000 万元（占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）
闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。资金使用
期限自公司第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过 12 个月，即自 2013
年 5 月 24 日至 2014 年 5 月 23 日止。2014 年 5 月 21 日，公司已将 10,000 万元
资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

    5、2014 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币
10,000 万元（占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）
闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。资金使用
期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过 12 个月，即自
2014 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日止。2015 年 5 月 22 日，公司已将 10,000
万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。


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    三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项
目的资金需求的前提下，公司计划继续使用不超过人民币 10,000 万元（占本次
公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329,864.10 元的 9.81%）的闲置募集资金暂时
补充流动资金。资金使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述
闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金
专用账户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额 10%，
无需提交股东大会审议。

    关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，大洋电机已作出以
下说明和承诺：（1）公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。（2）使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会变相改变募集资金的用途，且不影响
募集资金投资计划的正常进行。（3）在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。（4）在使用部分闲置募集资金补充流
动资金期间内不从事证券投资等风险投资。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大洋电机本次继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事
和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司前次用于
暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提
升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意大洋电机本次使
用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超
过 12 个月，到期应归还至募集资金专用账户。

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   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                                      李 伟               敖云峰




                                              中国银河证券股份有限公司

                                                   2015 年 5 月 28 日




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