中山大洋电机股份有限公司


                  中山大洋电机股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                         法律文件的有效性说明

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 2 日召开了第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。公司拟向上海电驱动股
份有限公司（以下简称“上海电驱动”）的全体股东上海升谙能实业有限公司、宁波韵
升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管
理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企
业（有限合伙）、西藏天盈盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙
愚投资管理合伙企业（有限合伙）10 家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的上
海电驱动 100%的股权。同时，公司拟以询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定
投资者募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目
建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
     按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

     一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因公司实际控制人鲁楚平正在筹划与公司有关的重大事项，根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司于 2015 年 3 月 20 日向深圳证券交易所提交了股票停
牌申请等相关文件并获得批准，公司股票自 2015 年 3 月 20 日开市起停牌。
    （二）公司分别于2015年3月27日、2015年4月3日在指定媒体披露了《重大事项停
牌进展公告》，公司股票继续停牌。

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    （三）经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公
司于2015年4月10日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股
票自2015年4月10日开市起继续停牌。
    （四）2015年4月16日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
    （五）公司分别于2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日在指定媒体披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
    （六）由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工
作程序较为复杂，重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中，公司于2015年5月8日向
深圳证券交易所申请延期复牌，并在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进
展暨延期复牌公告》。
    （七）公司分别于2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日在指定媒体
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
    （八）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计
及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分
论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
    （九）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关标准。经董事会核查，在公司本次重大资产重组停牌前6个月内，本次重
大资产重组的相关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
    （十）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布一次重大资产重组进展情况公告。
    （十一）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了重组预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
    （十二）公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议并通过
了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独
立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》。
    （十三）公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份
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有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序履行过程完整、合法、有效。
    本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规
定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。




                                                  中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2015 年 6 月 2 日




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