中山大洋电机股份有限公司


                 中山大洋电机股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若

                 干问题的规定》第四条规定的说明

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次拟实施发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）涉及的资产是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，
认为：

    1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动股份有限公司（以
下简称“上海电驱动”）100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的商务主管部门等报批事项，公司已在《中
山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动 100%股份，拟转让
该等股份的上海电驱动全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在抵
押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，上海电驱动亦不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情况。

    3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，
也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    董事会认为：本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2015 年 6 月 2 日