大洋电机：华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见2015-06-03
关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
1
关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完
成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易
有关的其他议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监
会核准本次交易；（4）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
2
关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 4
声 明............................................................................................................................ 5
第一节 对重组预案的核查意见................................................................................ 8
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查意见........................... 8
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查意见 ................................................................................................. 8
三、关于上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条
件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第
二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ...... 9
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断的核查意见 ............................................................................. 10
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ............. 10
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大
法律障碍的核查意见.................................................................................................... 16
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见.................................................. 16
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ........................................................................ 16
第二节 独立财务顾问结论意见................................................................................ 18
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................ 19
一、 独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 19
二、 独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 20
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词
中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小
上市公司/大洋电机 指
企业板上市，股票代码：002249
标的公司/目标公司/上海电驱动 指 上海电驱动股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标的股权 指 上海电驱动 100%股权
交易对方 指 持有上海电驱动 100%股权的全体股东
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动
本次交易/本次重组 指 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%
《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限
独立财务顾问 指
公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令[2014]第 109 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 中
国证券监督管理委员会公告，[2014]53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券、银河证券接受大洋电机董事会的委托，担任本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，以及
大洋电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、大洋电机及
交易对方提供的有关资料、大洋电机董事会编制的《中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，按照行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，
并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就大洋电机本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的
事项向大洋电机全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券、银
河证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
5、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监
管机构，随《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本核查意见不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大洋电机董事会发布的《中山大洋电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易出具《中山大洋
电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的独立财
务顾问核查意见，并承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的
独立财务顾问过程中严格按照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查
义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾
问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》以及
《格式准则 26 号》等法律法规及相关规定，并与大洋电机、本次交易所涉法律
顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查意见
大洋电机关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未
完成，大洋电机董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》等相关规定编制了重组预案，并经大洋电机第三届董事会第三十一次会
议审议通过。
经核查，大洋电机董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险
提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易
对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易的合规性分
析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投
资者合法权益的相关安排、相关主体买卖上市公司股票的自查情况以及独立董事
及相关证券服务机构的意见等主要章节，并基于现有的工作进展按相关法规要求
进行了披露。此外，由于截至本核查意见签署日，标的资产相关财务数据的审计
工作、资产评估工作尚未完成，重组预案已作出了“标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露”的特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机董事会编制的重组预案披露的内容符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明的核查意见
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明与承诺”中，并
将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《中山
大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协
议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
大洋电机与各交易对方于 2015 年 6 月 2 日签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明
了本次交易主体、交易方案、标的资产基本情况、标的资产作价、交易对方拟认
购上市公司股份数量、价格及限售期安排、滚存未分配利润安排、过渡期间损益
安排、交割安排、标的公司的法人治理结构和员工安排、陈述与保证、税费、信
息披露和保密义务、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效和
终止等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次协议自协议各方签
字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1） 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 本次交易获得中国证监会的核准；
（3） 本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，独立财务顾问认为，大洋电机已就本次发行股份及支付现金购买资
产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，
且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断的核查意见
大洋电机于 2015 年 6 月 2 日召开了第三届董事会第三十一次会议，并审议
通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》。董事会决议记录如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动 100%股份，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易行为所涉及的商务主管部门等报批事项，已在重组预案中披露了尚需呈报批准
的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动 100%股份，
拟转让该等股份的上海电驱动全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的
股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，上海电驱动亦不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海电驱动 100%股
权。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海电
驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服
务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
正），上海电驱动所在行业属于“鼓励类”。
根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，上海电驱动所从事的新能
源汽车业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海电驱动不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，上海电驱动已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物
所占用土地的土地使用权证。自 2012 年 1 月 1 日以来，上海电驱动未出现因违
反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于大洋电机、上海电驱动 2014 年在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且大
洋电机、上海电驱动 2014 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。大洋电机
拟根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者
集中审查。
因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将由 46.61%降至 37.37%，
但仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于
发行后大洋电机总股本的 10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格
为 6.34 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方
以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定。截
至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露《中山大洋电机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方以资产评估报
告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定，本次交易中涉及
的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交
易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权，根据上海
电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完
整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司
整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易
后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大洋电机已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意
见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利
能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业务协同效应
的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股
东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为鲁楚平、
彭惠夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及
其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面
未产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大洋电机 2014 年度的财务会计
报告出具了 XYZH/2014SZA4030 号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权。该等经
营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要
经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产
生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产”之情形
大洋电机拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与上市公司现有主营业务的协同效应，
完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公
司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行
股份购买资产的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意
见
大洋电机董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求已作
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
出相应判断并记载于董事会会议决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董
事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核
查意见”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权，根据上海
电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完
整，不存在质押或其它权利限制的情形；标的公司依法设立并有效存续，不存在
依据法律法规和其公司章程需要终止的情形；交易对方拥有对其相关资产的合法
所有权和处置权。
经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状
况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项
提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出
了特别提示，并在预案的“第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示”中详
细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资
产的业务和经营风险及其他风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
大洋电机已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
等相关法律法规编制了重组预案。上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确和完整，并对预案的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关声明与承诺：保证所提供的信息真实、准确、完
整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方
和标的公司提供的资料；对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问
题进行了必要了解；对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，
独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《中山大洋电机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第二节、独立财务顾问结论意见
经核查《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
（一）大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文
件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
（二）《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）同意就《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监
管部门审核。
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、 独立财务顾问内核程序
（一）华泰联合证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项
目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提
请华泰联合证券内核部门对申报材料进行审核。
2、华泰联合证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、华泰联合证券内核部门出具审核报告，并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
（二）银河证券内核程序
银河证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成
立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责
对申报材料和工作底稿进行审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料
制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制
部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和申报材料。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将内核申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内
核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内
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关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提
出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，
符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会
等监管机构申报的条件。
二、 独立财务顾问内核意见
经过对《重组预案》和信息披露文件的审核，华泰联合证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
华泰联合证券收购兼并业务 2015 年第 22 次内核评审会议于 6 月 1 日召开，
项目组提交的中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
银河证券的证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：1、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益。同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<中山大洋电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
项目协办人：
秦 楠
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 6 月 2 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于<中山大洋电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
法定代表人： _____________
陈有安
内核负责人： _____________
汪六七
投行业务负责人： _____________
汪六七
财务顾问主办人： _____________ _____________
贾瑞兴 彭 强
项目协办人： _____________
张 鹏
中国银河证券股份有限公司
2015 年 6 月 2 日
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