大洋电机：中国银河证券股份有限责任公司关于公司重大资产重组暨关联交易事项的核查意见2015-06-16
中国银河证券股份有限责任公司
关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组暨关联交易事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对大洋电机重大资产重组暨关
联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资
有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、
北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西
藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合
伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动股份有限
公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权。经初步估算，以 2015 年 3 月 31
日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为 350,000 万元。本次交易价格中
的 270,067.25 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75 万元
由公司以现金支付。最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各
方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能
实业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司 9.10%的股权，宁波韵
升股份有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司 5.16%的股
权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，上述四家法
人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
单位：万元
法定代表人/执
公司名称 注册地 注册资本 成立时间 主营业务
行事务合伙人
上海升谙能实业 上海市闵行区剑 贡俊 1,152.15 2008.6.12 主要从事对外投
有限公司 川路 951 号 5 幢 5 资业务
楼
宁波韵升股份有 浙江省宁波市江 竺晓东 51,449.78 1994.6.30 主要从事科技含
限公司 东民安路 348 号 量较高的钕铁硼
产品、电机产品等
的生产和销售
宁波韵升投资有 宁波市科技园区 傅健杰 6,000.00 2006.7.6 主要从事对外投
限公司 明珠路 428 号 资业务
上海谙乃达实业 上海市闵行区剑 贡俊 1,000.00 2001.12.27 主要从事对外投
有限公司 川路 951 号 4 幢 4 资业务
层
宁波简治投资管 宁波市北仑区梅 杨典 4,370.00 2010.6.28 投资管理，投资咨
理合伙企业（有 山盐场 1 号办公 询（除金融、证
限合伙） 楼 9 号 898 室 券），实业投资，
企业管理咨询，商
务咨询
北京中科易能新 北京市海淀区清 王文丽 260.00 2004.8.17 主要从事对外投
技术有限公司 河安宁庄东路 18 资业务
号 18 号楼 2 层 A
室
深圳市智诚东源 深圳市福田区紫 深 圳 市 智 诚 海 11,700.00 2007.12.21 经济信息咨询，企
投资合伙企业 竹七道中国经贸 威投资有限公 业管理咨询（不含
（有限合伙） 大厦 9A 室 司（委派代表： 限制项目）；对未
卢伟强） 上市企业进行股
权投资
西藏天盈投资有 拉萨市金珠西路 吴锡军 500.00 2012.6.21 主要从事对外投
限公司 158 号世通阳光 资业务
新城 21 幢 4 单元
4楼2号
宁波廪实源投资 宁波市北仑区梅 曹晓琳 1,005.10 2012.7.12 一般经营项目：投
中心（有限合伙） 山盐场 1 号办公 资管理，实业投
楼 9 号 178 室 资，投资咨询、企
业管理咨询、商务
咨询（以上咨询除
经纪）（企业经营
涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
宁波拙愚投资管 宁波市北仑区梅 胡启立 300.00 2010.6.18 投资管理，投资咨
理合伙企业（有 山盐场 1 号办公 询（除金融、证
限合伙） 楼 9 号 901 室 券），企业管理咨
询，商务咨询
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海电驱动股份有限公司
英文名称： Shanghai Edrive Co., Ltd.
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 6,615 万元
实收资本： 6,615 万元
法定代表人： 贡俊
成立日期： 2008 年 7 月 8 日
营业执照注册号： 310112000841287
税务登记证号码： 310112677803868
组织机构代码： 67780386-8
注册地： 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
主要办公地点： 上海市嘉定区恒裕路 300 号
新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱
动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服
经营范围：
务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，
自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限： 2008 年 7 月 8 日至不约定期限
2、股权结构情况
截至目前，上海电驱动的股权情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海升谙能实业有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海谙乃达实业有限公司 750.00 11.34%
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
3、控股股东与实际控制人
上海升谙能实业有限公司持有上海电驱动 35.28%股权，为上海电驱动的控
股股东。贡俊先生持有上海升谙能 76.43%的股权及上海谙乃达 59.25%的股权，
为上海电驱动的实际控制人。
4、资产评估结果及交易定价情况
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算，
以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为 350,000 万元，
较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,248.75 万元，增值
319,751.25 万元，增值率为 1,057.07%。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易的最终价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
二、保荐机构核查方式
保荐机构审阅了公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》、深圳证券交易所出具的《关于对中山大洋
电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 4
号）进行适当审阅。保荐机构取得了上市公司、标的公司以及交易对手方与本次
交易相关的工商资料、财务资料等；亦取得了交易对方出具的《关于减少和规范
关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》
三、关联交易合规性及对上市公司影响
（一）本次关联交易所履行的程序及尚需履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交
易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 6
月 11 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次重大资产重组的相
关议案。
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模
将迅速壮大，新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、
盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将
进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次关联交易的规范措施
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及
其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
四、保荐机构核查意见
通过上述核查，鉴于：
1、大洋电机召开了第三届董事会第三十一次会议，审议同意公司与交易对
方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；第三届董事会第
三十二次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、关联方上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波韵升
股份有限公司、宁波韵升投资有限公司及其他交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的最终价格以具有
证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基
准日的评估价值为依据。
4、本次关联交易尚需在在审计、评估相关工作完成后，再次经董事会进行
审议；其后仍将通过上市公司股东大会审议、商务主管部门关于经营者集中的审
查以及中国证监会的核准。
本保荐机构认为大洋电机本次重大资产重组暨关联交易事项的决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、大洋电机《公司章程》及《关联交易管理
办法》等相关规定，本保荐机构对大洋电机本次重大资产重组暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组暨关联交易事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
___________________ ___________________
敖云峰 李伟
中国银河证券股份有限公司
2015 年 6 月 11 日
