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                  关于上海电驱动股份有限公司能否纳入
       中山大洋电机股份有限公司合并财务报表的专项核查意见


深圳证券交易所：


       我们收到中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）转发的贵单位于 2015
年 6 月 9 日下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函（需行政许可）[2015]第 4 号），根据该问询函的要求，我们的专项核查意见如下：


       根据大洋电机公司与上海电驱动股份有限公司（以下简称上海电驱动公司）全体股东
于 2015 年 6 月 2 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2015 年 6 月 11 日签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，上海电
驱动公司将成为大洋电机公司的全资子公司，大洋电机公司届时将拥有上海电驱动公司
100%的所有权及收益权。


       根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。


       经过核查，我们认为本次交易完成后，大洋电机公司可以控制上海电驱动公司，从
而满足合并财务报表的条件，可以将其纳入大洋电机公司合并财务报表范围。




                                                     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                                         2015 年 6 月 11 日