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                       北京市竞天公诚律师事务所

         关于深圳证券交易所对中山大洋电机股份有限公司

                      重组的问询函的专项核查意见


致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“大洋电机”或“上市公司”）委托，担任大洋电机发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。


    根据深圳证券交易所于 2015 年 6 月 9 日下发的《关于对中山大洋电机股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 4 号，以
下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就本次交易完成后上海电驱动股份有限
公司（以下简称“上海电驱动”或“目标公司”）公司治理的相关安排及其上市
公司对上海电驱动的控制情况等内容进行了专项核查，根据有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：


    《重组问询函》“1、重组预案中披露，本次交易完成后，上海电驱动股份
有限公司（以下简称“上海电驱动”）董事会将由 9 名董事组成，其中交易对手
方上海升谙能有权委派 6 名董事，大洋电机有权委派 3 名董事，大洋电机承诺
未来始终保证上海升谙能委派的董事在上海电驱动董事会至少占有 2/3 以上的


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决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定上海电驱动章程的修改必
须经上海电驱动董事会中 2/3 以上董事同意。


    请补充说明上述约定的风险、合理性及合规性，并说明交易完成后上市公
司能否对上海电驱动形成实际控制、上市公司将如何保持对该公司的控制、上
海电驱动能否纳入上市公司合并报表。同时，请说明该约定是否损害上市公司
及其股东的合法权益、是否导致此次重组不符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三条、第十一条、第四十三条规定。


    请公司财务顾问、律师就前述事项发表专项核查意见并披露，并请会计师
就上海电驱动能否纳入上市公司合并报表发表专项意见并披露。请在“重大风
险提示”部分就前述约定可能导致的风险作出充分提示。”


    一、原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的有关规定


    重组预案中披露的相关内容系原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第
5.2 条的内容：本次交易完成后，目标公司将根据上市公司治理及规范运作的相
关规定和要求设立董事会、监事会。届时目标公司董事会将由 9 名董事组成，其
中上海升谙能有权委派 6 名董事，甲方（即大洋电机）有权委派 3 名董事；监事
会将由 3 名监事组成，其中上海升谙能有权委派 1 名监事。甲方承诺未来始终保
证上海升谙能委派的董事在目标公司董事会至少占有 2/3 以上（以上含本数，下
同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定目标公司章程的修改
必须经目标公司董事会中 2/3 以上董事同意。


    二、原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的设置目的


    本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。大洋电机充分
认可上海电驱动原管理人员及核心技术团队，希望在本次交易完成后，在上海电
驱动的日常经营管理过程中给予原管理层较高的自主权，并使其核心团队形成重


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组后能保持长期稳定的预期，以充分调动其积极性，发挥核心团队在行业中的先
发优势，保持上海电驱动的经营活力。因此，经各方协商，大洋电机在上海电驱
动董事会中保留三分之一的席位，大洋电机保证上海升谙能（注：上海升谙能为
上海电驱动核心团队成员出资设立的公司）委派的董事在目标公司董事会至少占
有 2/3 以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，
同时约定目标公司章程的修改必须经目标公司董事会中 2/3 以上董事同意，以最
大限度地保证上海电驱动经营管理的连续性和稳定性。


    三、交易各方经协商后删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中
第 5.2 条


    在收到深圳证券交易所《重组问询函》后，交易各方认真论证了《发行股份
及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条在会计处理上可能带来的本次交易完成后
上海电驱动被认定为不能合并报表的风险。


    为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，各方于 2015 年 6 月 11
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，删去《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 5.2 条。


    四、关于交易完成后上市公司能否对上海电驱动形成实际控制、上市公司
将如何保持对该公司的控制问题


    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，大洋电机有权根据《公司法》、《企
业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》、《中山大洋电机股份有限公司对子公司的控制管理制度》
等相关规定，对上海电驱动进行全面管理和控制，包括但不限于委派上海电驱动
全部董事等。因此，本所律师认为，本次交易完成后，大洋电机能对上海电驱动
形成实际控制。


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       五、关于该约定是否损害上市公司及其股东的合法权益、是否导致此次重
组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三条
规定问题


    为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，以签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》的方式删除了《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 5.2 条。因此，本所律师认为，本次交易不会损害上市公司及其
股东的合法权益、不会导致此次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第三条、第十一条、第四十三条规定。


       本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所对中山大洋
电机股份有限公司的重组问询函的专项核查意见》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      律师事务所负责人：
                                                           赵   洋




                                            经办律师：
                                                           章志强




                                                           张   鑫




                                                    二〇一五年六月十一日




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