中山大洋电机股份有限公司


                  中山大洋电机股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                         法律文件的有效性说明

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 11 日召开了第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。公司拟向
上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）的全体股东上海升谙能实业有限
公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁
波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东
源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限
合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）10 家企业发行股份及支付现金购买其
合计持有的上海电驱动 100%的股权。同时，公司拟以询价方式向其他不超过 10 名符
合条件的特定投资者募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、目标
公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
     按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

     一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因公司实际控制人鲁楚平正在筹划与公司有关的重大事项，根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司于 2015 年 3 月 20 日向深圳证券交易所提交了股票停牌
申请等相关文件并获得批准，公司股票自 2015 年 3 月 20 日开市起停牌。
    （二）公司分别于2015年3月27日、2015年4月3日在指定媒体披露了《重大事项停
牌进展公告》，公司股票继续停牌。
    （三）经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公
司于2015年4月10日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股
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票自2015年4月10日开市起继续停牌。
    （四）2015年4月16日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
    （五）公司分别于2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日在指定媒体披露
了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
    （六）由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工
作程序较为复杂，重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中，公司于2015年5月8日向深
圳证券交易所申请延期复牌，并在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展
暨延期复牌公告》。
    （七）公司分别于2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日在指定媒体披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
    （八）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计
及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分
论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
    （九）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关标准。经董事会核查，在公司本次重大资产重组停牌前6个月内，本次重
大资产重组的相关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
    （十）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布一次重大资产重组进展情况公告。
    （十一）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了重组预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
    （十二）2015年6月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，并披露了相关公
告。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施
过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业
务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，公司股票自2015
年6月3日起继续停牌。
    （十三）2015年6月9日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对中山大洋电机股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号），根据上
述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对发行股份购买资产事
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项相关文件进行了补充和完善。2015年6月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会
议，审议通过了本次重组相关的议案，详见公司披露的相关公告。同日，公司与本次发
行股份购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》。
    （十四）公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份
有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序履行过程完整、合法、有效。
    本次重大资产重组尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批
准、通过商务主管部门关于经营者集中的审查，并报中国证监会核准，

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，
就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。



                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2015 年 6 月 11 日




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