中山大洋电机股份有限公司
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关于深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）
【2015】第 4 号的回函
本回函所述的词语或简称与《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据 2015 年 6 月 9 日贵部下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 4 号）的要求，中山大洋电机股份有限公司
会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，现回复如下：
一、重组预案中披露，本次交易完成后，上海电驱动股份有限公司（以下简称“上
海电驱动”）董事会将由 9 名董事组成，其中交易对手方上海升谙能有权委派 6 名董事，
大洋电机有权委派 3 名董事，大洋电机承诺未来始终保证上海升谙能委派的董事在上海
电驱动董事会至少占有 2/3 以上的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定
上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中 2/3 以上董事同意。
请补充说明上述约定的风险、合理性及合规性，并说明交易完成后上市公司能否对
上海电驱动形成实际控制、上市公司将如何保持对该公司的控制、上海电驱动能否纳入
上市公司合并报表。同时，请说明该约定是否损害上市公司及其股东的合法权益、是否
导致此次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三
条规定。
请公司财务顾问、律师就前述事项发表专项核查意见并披露，并请会计师就上海电
驱动能否纳入上市公司合并报表发表专项意见并披露。请在“重大风险提示”部分就前
述约定可能导致的风险作出充分提示。
回复：
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（一）原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的有关规定
重组预案中披露的相关内容系原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的
内容：5.2 本次交易完成后，目标公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和要求
设立董事会、监事会。届时目标公司董事会将由 9 名董事组成，其中上海升谙能有权委
派 6 名董事，甲方有权委派 3 名董事；监事会将由 3 名监事组成，其中上海升谙能有权
委派 1 名监事。甲方承诺未来始终保证上海升谙能委派的董事在目标公司董事会至少占
有 2/3 以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定
目标公司章程的修改必须经目标公司董事会中 2/3 以上董事同意。
（二）原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的设置目的
本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。大洋电机充分认可上
海电驱动原管理人员及核心技术团队，希望在本次交易完成后，在上海电驱动的日常经
营管理过程中给予原管理层较高的自主权，并使其核心团队形成重组后能保持长期稳定
的预期，以充分调动其积极性，发挥核心团队在行业中的先发优势，保持上海电驱动的
经营活力。因此，经各方协商，大洋电机在上海电驱动董事会中保留了三分之一的席位，
大洋电机保证上海升谙能（注：上海升谙能为上海电驱动核心团队成员设立的公司）委
派的董事在目标公司董事会至少占有 2/3 以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海
电驱动章程中进行约定，同时约定目标公司章程的修改必须经目标公司董事会中 2/3 以上
董事同意，以最大限度地保证上海电驱动经营管理的连续性和稳定性。
（三）交易各方经协商后删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2
条
在收到深圳证券交易所重组问询函后，交易各方认真论证了《发行股份及支付现金
购买资产协议》中第 5.2 条在会计处理上可能带来的本次交易完成后上海电驱动被认定为
不能并表的风险。
为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，各方于 2015 年 6 月 11 日签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，删去《发行股份及支付现金
购买资产协议》第 5.2 条。
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（四）交易完成后上市公司能否对上海电驱动形成实际控制、上市公司将如何保持
对该公司的控制、以及是否合并财务报表
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》，本次交易完成后，大洋电机有权根据《公司法》、《企业内部控制基
本规范》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、
《中山大洋电机股份有限公司对子公司的控制管理制度》等相关规定，对上海电驱动进
行全面管理和控制，包括但不限于委派上海电驱动全部董事等。因此，本次交易完成后，
大洋电机能对上海电驱动形成实际控制，并可将其纳入合并报表范围。
（五）该约定是否损害上市公司及其股东的合法权益、是否导致此次重组不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三条规定。
为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，以签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》的方式删除了《发行股份及支付现金购买资产协议》第
5.2 条。本次交易完成后，大洋电机能对上海电驱动形成实际控制，并可将其纳入合并报
表范围。因此，本次交易不会损害上市公司及其股东的合法权益、不会导致此次重组不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三条规定。
二、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月份，上海电驱动归属于母公司股东的净
利润分别为 434 万元、6,570 万元和-402 万元，此次交易上海电驱动 100%股权采用收益
法评估，预估值达 35 亿元，预估增值率为 1,057%。请详细说明上海电驱动最近两年又
一期业绩波动较大的原因，并请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26 号准则”）的要求，补
充披露公司全体董事作出保证相关数据的真实性和合理性声明的依据。
回复：
（一）详细说明上海电驱动最近两年又一期业绩波动较大的原因
公司已在预案中补充披露如下：
（1）上海电驱动最近两年又一期业绩波动较大的原因
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① 2014 年度标的公司业绩增长的原因
A、新能源汽车需求增加带动了标的公司电机及控制器销售额的大幅增长
2013 年，我国新能源汽车补贴政策不明朗，下游新能源商用车市场产销量增速放缓，
给标的公司商用车产品销售带来不利影响。2014 年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度
及范围有了显著提升与扩大，2014 年新能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超 300%。
受此影响，标的公司商用车驱动电机系统和乘用车驱动电机系统销量较上年分别增长了
153.55%和 67.71%。相应地，电机及控制器的销售额较上年增长了 19,263.71 万元，增
幅为 136.99%，在标的公司电机及控制器毛利率不变的情况下，对标的公司 2014 年毛利
的增量贡献为 4,637.62 万元。
B、2014 年标的公司商用车动力集成系统销售额快速增长
报告期内，标的公司将商用车电机及电机控制器与变速箱及其附件、电池包加工成
商用车动力集成系统，主要销售给商用车整车制造企业。商用车动力集成系统为标的公
司 2012 年顺应市场需求推出的一款产品，在经历了一年多的推广期后，其产品性能和品
质在 2014 年得到了市场和客户的广泛认可。由于商用车动力集成系统中变速箱及其附
件、电池包的单位价值较高，因此，2014 年标的公司变速箱及其附件、电池包的销售额
较上年增长了 20,890.50 万元，增幅为 350.14%，在标的公司变速箱及其附件、电池包
毛利率不变的情况下，对标的公司 2014 年毛利的增量贡献为 1,865.42 万元。
C、政府补助收入增厚了标的公司业绩
标的公司每年都会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2014 年标的公司确认
的政府补助收入较上年增加了 1,946.47 万元，增幅为 125.34%，政府补助收入增加对标
的公司业绩有较大的正向促进作用，由此导致标的公司 2014 年净利润较上年增加
1,654.50 万元。
（2）2015 年 1-3 月，标的公司业绩较差的原因
报告期内，上海电驱动各年第一季度的营业收入情况如下：
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单位：万元
报告期 一季度营业收入 全年营业收入 占比
2013 年 1,805.34 20,533.61 8.79%
2014 年 3,903.02 60,160.76 6.49%
2015 年 1-3 月 9,851.82 104,000.00 9.47%
注：上表财务数据未经审计，其中 2015 年全年营业收入为预测数。
标的公司 2015 年 1-3 月业绩相对较差的主要原因是：受春节假期和客户年度预算的
双重影响，第一季度一般为上海电驱动下游客户商用车整车制造企业的产销淡季，导致
上海电驱动第一季度的营业收入相对较少。
（二）补充披露公司全体董事作出保证相关数据的真实性和合理性声明的依据。
公司已在预案中补充披露如下：
（三）收益法评估情况说明
东洲评估采用收益法对上海电驱动股东全部权益价值进行了预估。上海电驱动在评
估基准日 2015 年 3 月 31 日的收益法下预估值为 350,000 万元，较上海电驱动未经审计
的归属于母公司股东权益账面价值 30,247.45 万元，增值 319,752.55 万元，增值率为
1,057.12%。
根据本次预估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次预估的
基本思路是以评估对象未经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首
先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上
基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，计算评估对象的企业价值。企业价值再扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
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D：评估对象的付息债务价值；
B P Ci
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
2、收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f βe MRP ε
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式中：
rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
4、净现金流量预测
（1）收益期限的确定
根据标的公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层确定的
基础预测期为 7 年，主要原因是企业目前在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项
目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目以及电机驱动系统研发及中试基地
建设项目预计在 2017 年底完工，所有项目产能在投产后的 4 年内逐步释放，最终达到设
计要求。本次预估基础预测期自基准日至 2021 年，2022 年及以后保持稳定状态。
（2）未来收益及现金流的预测情况
本次预估根据标的公司合并范围内企业的历史收益情况进行了分析，并对标的公司
提供的未来盈利预测进行复核。
经计算并汇总后的预测营业收入、净利润和现金流情况如下表：
单位：百万元
2022 年
项目/年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
及以后
营业收入 1,040 1,560 2,240 3,210 4,470 5,370 6,000 6,000
营业收入增长率 73% 50% 44% 43% 39% 20% 12% 0%
归属于母公司净利润 93 140 187 282 436 541 613 613
企业自由现金流 77 28 45 163 266 435 557 634
（3）2015 年营业收入预测的合理性分析
根据未经审计的财务报表，2015 年 1-5 月上海电驱动已实现营业收入约 2 亿元，预
计 2015 年 6-12 月可实现的营业收入约 8.4 亿元，具体如下：
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A、2015 年 6-12 月商用车驱动电机系统营业收入预测情况
按照《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》的相关要求，39 个城市或区
域 2013-2015 年计划推广新能源商用车约 5.78 万辆1。2013 年和 2014 年新能源商用车销
量合计为 2.40 万辆，若要达到既定目标，2015 年新能源商用车销量需达到 3.38 万辆，
商用车市场容量巨大。
2015 年 4 月，国家新出台了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策
的通知》，提出对于续驶里程大于 6 公里的新能源纯电动客车按其单位载质量能量消耗
量、续驶里程及车长给予 2.4-60 万元补贴，对于续驶里程大于 50 公里的新能源插电式
混合动力（含增程式）客车按续驶里程、车长给予 4-30 万元补贴。因此，补贴政策对于
新能源纯电动商用车的倾斜，将大大推动未来市场对于新能源纯电动商用车的采购需求，
为上海电驱动实现纯电动驱动系统的销售计划提供了良好保障。此外，上述补贴政策中
新增了对 10 米以下插电式混合动力（含增程式）客车的补贴，因此可以预期未来市场对
该车型的需求将有所增加。
2015 年 5 月，国家新出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能
源汽车推广应用的通知》，明确 2015-2019 年城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数
额与新能源公交车推广数量挂钩，其中 2015 年大气污染治理重点区域和重点省市新增及
更换的公交车中新能源公交车比重应达到 40%，中部省和福建省应达到 25%，其他省应达
到 10%。这也将极大地加速新能源商用车的推广。
根据市场发展状况和客户的市场需求，2015 年 6-12 月上海电驱动主要商用车驱动
电机系统系列的销量预测如下：
产品类别 主要目标客户 预计销量（套）
宇通客车、中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、
混合动力集成系统 2,500
上海申龙、上海申沃
宇通客车、中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、
混合动力电机系统 3,000
上海申龙、上海申沃、苏州绿控
中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、
纯电动电机系统 3,000
上海申沃、南京越博
合计 8,500
1
数据来源：《中国新能源汽车产业发展报告（2014）》
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以上述产品平均售价测算，2015 年 6-12 月，商用车驱动电机系统的预测销售收入
约 5.1 亿元。
B、2015 年 6-12 月乘用车电机驱动系统营业收入预测情况
乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响。2015 年上海电驱动所
配套乘用车车型的良好市场表现将带动其乘用车驱动电机系统销售收入的增长。已批量
化的车型奇瑞 eQ、奇瑞 QQ 将继续保持稳步增长；长安逸动、东风小康在 2014 年推出市
场后，获得了较好的市场反应，今年产销量将处于爬坡期；同时，知豆 2、东南菱悦 V5、
力帆物流车等多款新车型也将实现批量和小批量生产。
根据客户的需求计划，2015 年 6-12 月上海电驱动主要乘用车驱动电机系统系列的
销量预测如下：
序号 客户名称 配套乘用车品牌/型号 产品状态 预测销量（套）
1 奇瑞 eQ 批量生产 5,300
2 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞 QQ 批量生产 4,700
3 奇瑞艾瑞泽 7 PHEV 小批量生产 400
4 山东新大洋电动车有限公司 知豆 2 批量生产 9,800
5 长安逸动 EV 批量生产 1,300
重庆长安新能源汽车有限公司
6 长安 G101 批量生产 600
7 重庆瑞驰汽车实业有限公司 东风小康 批量生产 1,500
8 重庆中力新能源汽车股份公司 力帆物流车 批量生产 1,800
9 东南（福建）汽车工业有限公司 东南菱悦 V5 批量生产 1,650
10 天津华泰汽车车身制造有限公司 华泰 B21 小批量生产 450
11 北京智行鸿远汽车有限公司 3 吨物流车 批量生产 220
12 安徽江淮汽车股份有限公司 IEV5 小批量生产 150
合计 27,870
以乘用车驱动电机系统的平均售价测算，2015 年 6-12 月，乘用车驱动电机系统的
预测销售收入约 2.5 亿元。
C、2015 年 6-12 月微车电机驱动系统营业收入预测情况
2015 年，各地对新能源微车的政策开始逐渐松绑，3 月份，全国四个省市发布了微
型电动车管理办法，预计其他各省市政策将陆续出台，这将为新能源微车行业有序发展
提供了良好的土壤，也将加速该市场蓬勃发展。上海电驱动于 2013 年开始在微型电动车
布局，2014 年实现快速增长，增长率达到 397.85%，在中高端微型电动车市场占有一席
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之地，客户已覆盖如洛阳北方易初摩托车有限公司、浙江永源汽车有限公司、江苏新日
电动车股份有限公司等。2015 年 1-5 月，上海电驱动微车电机驱动系统已实现营业收入
约 0.2 亿元，占 2014 年全年微车电机驱动系统营业收入的 73%。根据客户的需求计划，
预计 2015 年 6-12 月，微车电机驱动系统可实现营业收入约 0.8 亿元。
5、权益资本价值的预测
（1）折现率的确定
东洲评估本次预估采用的折现率为 11.1%。
（2）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋扣税后付息债务利息＋折旧摊销－资本性支出－营运资
本增加
按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），
并折现得到评估对象经营性资产的价值为 391,616.85 万元。
（3）溢余资产价值和非经营性资产价值
评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C i C1 C2
＝4,992.00 万元
（4）企业价值
根据所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值计算
得到评估对象企业价值为 396,608.85 万元。
B P Ci
＝391,616.85+4,992
＝396,608.85 万元
（5）付息债务的确定
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付息债务＝基准日的付息债务+期后新增贷款
＝46,553.70 万元
（6）股东全部权益价值
E BD
＝396,608.85－46,553.70
＝350,000.00 万元（取整）
（四）本次预估的假设条件
1、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估
对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因
素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本
稳定。
（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价
标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财
务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估单位发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
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（4）未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
（5）假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得
到批准。
（6）本次预估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（7）本次预估假设被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、AMT
商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目能于
2017 年底前全部完工，相关建设资金可以通过借款形式取得。并且假设所有项目产能在
投产后的 4 年内逐步释放，最终达到设计要求。
（8）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
三、2012 年以来，上海电驱动 4 家控股子公司和 2 家参股公司的部分股权在上海电
驱动及其控股股东上海升谙能之间有过多次转让，请补充披露原因，并说明定价是否公
允、相关对价是否已经支付完成。
回复：
公司已在预案中补充披露如下：
“1、汽车电驱动
在本次交易前，上海电驱动一直致力于建立规范的公司治理机制，为避免同业竞争，
2012 年 7 月 1 日，汽车电驱动召开股东会，审议通过上海升谙能将其持有的汽车电驱动
500 万元出资额以 500 万元转让给上海电驱动，转让价格参考汽车电驱动当时的账面净资
产确定。由于汽车电驱动当时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此
本次股权转让定价较为公允。2012 年 7 月 9 日，上海升谙能与上海电驱动签署了《股权
转让协议》。上述股权转让款以上海电驱动对上海升谙能的其他应收款冲抵。
3、上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
为完善标的公司组织架构，2012 年 5 月 15 日，工程中心召开股东会，同意上海升谙
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能将所其持有的工程中心 150 万元出资额以 150 万元转让给汽车电驱动；同意上海电驱
动将其持有的工程中心 1,320 万元出资额以 1,320 万元转让给汽车电驱动，转让价格参考
工程中心当时的账面净资产确定。由于工程中心当时尚未对外开展业务，账面净资产与
出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012 年 5 月 28 日，上海升谙能、上
海电驱动分别与汽车电驱动签署了《股权转让协议》。2012 年 9 月，汽车电驱动分别向
上海升谙能、上海电驱动支付了上述股权转让款。
4、上海微立实业有限公司
为避免同业竞争，减少关联交易，2012 年 9 月 10 日，上海微立召开临时股东会，同
意上海升谙能将其持有的上海微立 50 万元出资额以 50 万元转让给上海电驱动；同意孙
伟将其持有的上海微立 1 万元出资额以 1 万元转让给上海电驱动，转让价格参考上海微
立当时的账面净资产确定。由于上海微立当时业务规模很小，账面净资产与出资额较为
接近，因此本次股权转让定价较为公允。同日，上海升谙能和孙伟分别与上海电驱动签
署了《股权转让协议》。2012 年 9 月，上海电驱动分别向上海升谙能和孙伟支付了上述股
权转让款。”
四、请根据 26 号准则的规定补充披露发行股份募集配套资金后上市公司的股权结
构。
回复：
公司已在预案中修订如下：
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发
行普通股 425,973,577 股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 290,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。
本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易后
本次交易前
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东名称
持股 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例 比例
鲁楚平 754,953,032 43.82% 754,953,032 35.13% 754,953,032 32.14%
鲁三平 172,584,000 10.02% 172,584,000 8.03% 172,584,000 7.35%
徐海明 146,388,000 8.50% 146,388,000 6.81% 146,388,000 6.23%
中山庞德大洋贸
96,180,000 5.58% 96,180,000 4.48% 96,180,000 4.09%
易有限公司
彭惠 48,090,000 2.79% 48,090,000 2.24% 48,090,000 2.05%
熊杰明 19,796,000 1.15% 19,796,000 0.92% 19,796,000 0.84%
上海升谙能 - - 148,023,005 6.89% 148,023,005 6.30%
宁波韵升 - - 63,425,300 2.95% 63,425,300 2.70%
韵升投资 - - 47,568,975 2.21% 47,568,975 2.03%
上海谙乃达 - - 47,568,975 2.21% 47,568,975 2.03%
宁波简治 - - 38,844,572 1.81% 38,844,572 1.65%
中科易能 - - 31,712,650 1.48% 31,712,650 1.35%
智诚东源 - - 24,794,403 1.15% 24,794,403 1.06%
西藏天盈 - - 13,686,512 0.64% 13,686,512 0.58%
宁波廪实源 - - 7,869,744 0.37% 7,869,744 0.34%
宁波拙愚 - - 2,479,441 0.12% 2,479,441 0.11%
配套融资投资者 - - - - 200,000,000 8.51%
其他股东 484,831,668 28.14% 484,831,668 22.56% 484,831,668 20.64%
合 计 1,722,822,700 100.00% 2,148,796,277 100.00% 2,348,796,277 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 2 亿股的上限测算。
五、本次交易后，上海升谙能及其一致行动人成为上市公司持股 5%以上股东，请
对照本所《股票上市规则》补充披露本次交易是否构成关联交易。
回复：
公司董事会进一步讨论并重新审议了本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关
联交易的事项，经谨慎审议，认为本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊
先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司 9.10%的股权，宁波韵升及其子公司
韵升投资将合计持有公司 5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
公司已在预案中修订如下：
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中山大洋电机股份有限公司
“本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上
海谙乃达将合计持有公司 9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司
5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，上述四家
法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。”
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 11 日
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