中山大洋电机股份有限公司



                 中山大洋电机股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                     关联交易事项的事前认可意见



    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海升谙能实业有限公司、
宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治
投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资
合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁
波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱
动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权。同时公司拟向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 290,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支
付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、
本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次重大资产重组方案由
发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》
的有关规定，独立董事黄苏融回避表决，栾京亮、陈昭作为公司的独立董事对本次重大
资产重组的相关议案发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟提交董事会审议的议案等议案资料后，
基于独立判断的立场，我们认为：

    1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能实
业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司 9.10%的股权，宁波韵升股份有
限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司 5.16%的股权。根据《深圳证
                                                        中山大洋电机股份有限公司


券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方，
因此，本次交易构成关联交易。

    2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高
公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    3、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

    4、本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲
评估”）。东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益
关系，独立性符合相关法律法规的要求。

    综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
                                                       中山大洋电机股份有限公司


（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》的签字页）




独立董事签字：




            _______________              ______________

                 栾京亮                       陈昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2015 年 6 月 10 日