中山大洋电机股份有限公司



                 中山大洋电机股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                        关联交易事项的独立意见


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海升谙能实业有限公司、
宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治
投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资
合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁
波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱
动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权。同时公司拟向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 290,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支
付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、
本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次重大资产重组方案由
发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》
的有关规定，独立董事黄苏融回避表决，栾京亮、陈昭作为公司的独立董事本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《中山大洋电机股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件
后,对本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
    1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经第三届董事
会第三十二次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，独立董事黄苏融因
持有交易对方上海谙乃达实业有限公司 1.46%的股权，在表决过程中回避表决。本次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重
大资产重组相关议案时履行了法定程序。
                                                        中山大洋电机股份有限公司

    2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高
公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。
    3、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定。
    5、本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。东洲评估具有证
券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律
法规的要求。关于东洲评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们
将在评估结果出具后再次发表独立意见。
    6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开
董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    7、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第
二十五次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，独立董事黄苏融进行了回避
表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人
员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
    8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司在审
计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会的批准；商务主管部门涉及经营者集中
的审查；中国证券监督管理委员会的核准。
    综上所述，我们同意公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
    （以下无正文）
                                                       中山大洋电机股份有限公司

(本页无正文，为大洋电机独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见签署页)




独立董事签字：




            _______________              ______________

                 栾京亮                       陈昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2015 年 6 月 11 日