关于深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见



            华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

    关于深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》

                                    之专项核查意见




    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市
公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2015 年 6
月 9 日下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2015】第 4 号，以下简称“重组问询函”）的要求，本独
立财务顾问就本次交易完成后上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”
或“目标公司”）的公司治理相关安排、上市公司对上海电驱动的控制情况、相
关约定是否损害上市公司及其股东的合法权益以及相关约定是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三条规定等内容进行了专项
核查，核查结果如下：

    如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《华泰联合证券有限责任公司、
中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。
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    《重组问询函》问题 1：

    重组预案中披露，本次交易完成后，上海电驱动股份有限公司（以下简称“上
海电驱动”）董事会将由 9 名董事组成，其中交易对手方上海升谙能有权委派 6
名董事，大洋电机有权委派 3 名董事，大洋电机承诺未来始终保证上海升谙能
委派的董事在上海电驱动董事会至少占有 2/3 以上的决策权，并在上海电驱动章
程中进行约定，同时约定上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中 2/3
以上董事同意。

    请补充说明上述约定的风险、合理性及合规性，并说明交易完成后上市公
司能否对上海电驱动形成实际控制、上市公司将如何保持对该公司的控制、上
海电驱动能否纳入上市公司合并报表。同时，请说明该约定是否损害上市公司
及其股东的合法权益、是否导致此次重组不符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三条、第十一条、第四十三条规定。

    请公司财务顾问、律师就前述事项发表专项核查意见并披露，并请会计师
就上海电驱动能否纳入上市公司合并报表发表专项意见并披露。请在“重大风险
提示”部分就前述约定可能导致的风险作出充分提示。


    回复：

    （一）原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的有关规定

    重组预案中披露的相关内容系原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第
5.2 条的内容：5.2 本次交易完成后，目标公司将根据上市公司治理及规范运作
的相关规定和要求设立董事会、监事会。届时目标公司董事会将由 9 名董事组成，
其中上海升谙能有权委派 6 名董事，甲方有权委派 3 名董事；监事会将由 3 名监
事组成，其中上海升谙能有权委派 1 名监事。甲方承诺未来始终保证上海升谙能
委派的董事在目标公司董事会至少占有 2/3 以上（以上含本数，下同）的决策权，
并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定目标公司章程的修改必须经目标公司
董事会中 2/3 以上董事同意。

    （二）原《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 5.2 条的设置目的
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    本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。大洋电机充分
认可上海电驱动原管理人员及核心技术团队，希望在本次交易完成后，在上海电
驱动的日常经营管理过程中给予原管理层较高的自主权，并使其核心团队形成重
组后能保持长期稳定的预期，以充分调动其积极性，发挥核心团队在行业中的先
发优势，保持上海电驱动的经营活力。因此，经各方协商，大洋电机在上海电驱
动董事会中保留了三分之一的席位，大洋电机保证上海升谙能（注：上海升谙能
为上海电驱动核心团队成员设立的公司）委派的董事在目标公司董事会至少占有
2/3 以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同
时约定目标公司章程的修改必须经目标公司董事会中 2/3 以上董事同意，以最大
限度地保证上海电驱动经营管理的连续性和稳定性。

    （三）交易各方经协商后删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》
中第 5.2 条

    在收到深圳证券交易所重组问询函后，交易各方认真论证了《发行股份及支
付现金购买资产协议》中第 5.2 条在会计处理上可能带来的本次交易完成后上海
电驱动被认定为不能并表的风险。

    为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，各方于 2015 年 6 月 11
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，删去《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 5.2 条。

    （四）交易完成后上市公司能否对上海电驱动形成实际控制、上市公司将
如何保持对该公司的控制、以及是否合并财务报表

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，大洋电机有权根据《公司法》、《企
业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》、《中山大洋电机股份有限公司对子公司的控制管理制度》
等相关规定，对上海电驱动进行全面管理和控制，包括但不限于委派上海电驱动
全部董事等。因此，本次交易完成后，大洋电机能对上海电驱动形成实际控制，
并可将其纳入合并报表范围。
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       （五）请说明该约定是否损害上市公司及其股东的合法权益、是否导致此
次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十
三条规定。

    为保护上市公司及其股东的利益，经交易各方协商，以签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》的方式删除了《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 5.2 条。本次交易完成后，大洋电机能对上海电驱动形成实际控
制，并可将其纳入合并报表范围。因此，本次交易不会损害上市公司及其股东的
合法权益、不会导致此次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、
第十一条、第四十三条规定。

       （六）独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2
条删除后，大洋电机在本次交易完成后有权根据《公司法》、《企业内部控制基本
规范》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》、《中山大洋电机股份有限公司对子公司的控制管理制度》等相关规定，对
上海电驱动进行全面管理和控制，包括但不限于委派上海电驱动全部董事等。因
此，本次交易完成后，大洋电机能对上海电驱动形成实际控制，并可将其纳入合
并报表范围，本次交易不会损害上市公司及其股东的合法权益、不会导致此次重
组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第十一条、第四十三条规
定。

    （以下无正文）
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查意见》之盖章页）




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