中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-075
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 23 日在公司会议
室召开第三届董事会第三十三次会议。本次会议通知于 2015 年 7 月 17 日以邮件方式发
出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议
采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决
方式审议通过如下议案：
一、 逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案补充事宜的议案》
公司根据上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）主要变化及有关审计、
评估结果，在第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定
和补充如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向上海电驱动全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电
驱动 100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。（2）公司拟以询价的方
式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股
份数不超过 2 亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募
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集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建
项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行
股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
本次资产收购的标的资产为上海电驱动 100%股份。根据上海东洲资产评估有限公司
出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号），标的资产截至
评估基准日（2015 年 3 月 31 日）的评估价值为 351,000.00 万元。交易各方据此协商确
定本次交易的标的资产价格为 350,000 万元。
本次交易对价中的 270,067.25 万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交
易对方”）发行股份的方式支付，其余 79,932.75 万元由公司以现金方式向交易对方支
付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股
面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称
“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公
司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治
投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下
称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、
西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称
“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
4、发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三
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十二次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日大
洋电机股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
5、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
上海升谙能 35.28% 123,482.35 93,846.59 148,023,005 29,635.76
宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 63,425,300 12,698.41
韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81
上海谙乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81
宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 38,844,572 5,406.03
中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 31,712,650 6,349.21
智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 24,794,403 3,450.66
西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,686,512 1,904.76
宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 7,869,744 1,095.24
宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,479,441 345.07
合计 100% 350,000.00 270,067.25 425,973,577 79,932.75
上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
6、发行数量
本次拟购买资产的交易价格为 350,000 万元，本次交易价格中的 270,067.25 万元以
本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为 425,973,577 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
7、新增股份的锁定期
发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股
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份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。发行对象中其他各方通过本次发行获得的
公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产
生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。公司应在交割日后 30
日内聘请具有证券业务资格的审计机构对过渡期间的损益情况出具专项审计报告，若过
渡期间内标的资产出现亏损，则交易对方应在 30 日内以现金方式对公司予以补偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内立即启动办理相关
资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月
内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义
务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约
责任。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
3、发行对象和认购方式
发行对象：其他不超过 10 名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自
有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投
资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构
（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案
的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
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6、发行数量
本次募集配套资金的金额不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
7、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登
记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、
目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金
等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 占比
1 支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价） 79,932.75 31.97%
2 新能源汽车电机系统产业化能力建设项目 29,000.00 11.6%
3 基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目 12,800.00 5.12%
4 电机驱动系统研发及中试基地建设项目 7,200.00 2.88%
5 本次并购交易税费及中介费用 10,000.00 4%
6 补充上市公司流动资金 111,067.25 44.43%
合计 250,000.00 100.00%
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
（三）决议有效期
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本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个
月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
该协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》中的交易价格、发行股份数量、资产交割等有关事项进行了进一步
明确约定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
同意公司与上海升谙能、上海谙乃达、公司控股股东鲁楚平签署《业绩补偿协议》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事鲁楚平、彭惠、熊杰明和独
立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《中山大洋电机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体内容同日予以公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的两年一期《审计报告》(天
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健审〔2015〕6298 号)；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司
一年一期《审阅报告》(XYZH/2015SZA40049)；同意上海东洲资产评估有限公司资产评
估公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号）。上述具
体内容于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。上海东洲资产评估有
限公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资
产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述
评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，上海东洲资产评估有限公
司具有独立性，公司选聘上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符
合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价
值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资
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产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估
方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评
估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状
况之间具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重
要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交
易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产交易价格，交易价
格是公允、合理的。
综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相
关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《企业价值评
估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《中山大洋电机股份有限公司章程》刊载于 2015 年 7 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2015 年 8 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，参加人员包括截至
2015 年 8 月 5 日下午 15:00 交易结束后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托
的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投
票相结合方式。详细情况见《中山大洋电机股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时
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股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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董事会
2015 年 7 月 24 日
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