华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

         关于中山大洋电机股份有限公司本次重大资产重组

               前十二个月内购买、出售资产的核查意见

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买上海电驱动股份有限公司 100%股权；同时，大洋
电机拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。华泰联合证券有限责
任公司与中国银河证券股份有限公司作为大洋电机本次重大资产重组的独立财
务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求，对大洋电机最近十二个月内购买、出售资产的情况核查如下：

    一、2014 年 10 月收购北京佩特来 20.768%股权

    2013 年 10 月 11 日，大洋电机分别与北京佩特来电器有限公司（以下简称
“北京佩特来”）境内股东沧州帝威投资股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公
司签署了《关于北京佩特来电器有限公司之股权转让协议》，收购其各自持有的
北京佩特来 17.715%、3.053%的股权。该股权交易已经 2013 年 10 月 11 日大洋
电机第三届董事会第九次会议审议通过以及 2013 年 11 月 7 日大洋电机 2013 年
第一次临时股东大会审议通过。2014 年 10 月 10 日，北京佩特来完成了上述股
权转让的工商变更登记手续，直接持有北京佩特来 20.768%股权。

    上述股权完成交割前，大洋电机已通过（1）收购 CKT Investment Management
LLC100%间接持有北京佩特来 5%的股权；（2）收购 Prestolite Electric Holding
(China) LLC 直接持有北京佩特来 52%的股权，所以大洋电机完成本次股权收购
后直接或间接持有北京佩特来 77.768%的股权。

    二、2014 年 12 月收购美国佩特来 100%股权

    2014 年 12 月 20 日，大洋电机及全资子公司 Broad-Ocean Motor LLC 与
Prestolite Electric LLC（以下简称“美国佩特来”）的所有股东签署了《股权收
购协议》。根据该协议，大洋电机以 304 万美元的对价收购美国佩特来 100%的
股权，并收购 Prestolite Electric Incorporated 的高级担保债务的 100%直接所有人
OCM International Acquisition Company LLC 所持有的美国佩特来认股权。上述
交易已经 2014 年 12 月 20 日大洋电机第三届董事会第二十四次会议审议通过以
及 2015 年 1 月 9 日大洋电机 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 4
月 7 日，大洋电机完成了关于收购美国佩特来 100%股权暨注资文件的交割，直
接持有美国佩特来 100%股权。


    经核查，独立财务顾问发表如下核查意见：大洋电机上述资产交易事项与
本次重大资产重组事项相互独立，不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。
除上述交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产收购或出售事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2015 年 7 月 23 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                     2015 年 7 月 23 日