独立财务顾问承诺

    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司担任中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问，独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责原则，
作出以下承诺：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易金事宜的独立财务顾问过程中严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规
定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进
行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专
业意见的真实性、准确性和完整性。
（本页无正文，为《独立财务顾问承诺函》之签署页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    2015 年 7 月 23 日
（本页无正文，为《独立财务顾问承诺函》之签署页）




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                    2015 年 7 月 23 日