企业价值评估报告书
（报告书、评估说明、评估明细表）
共1册 第1册
项目名称： 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部
权益评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2015】第 0408156 号
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 07 月 23 日
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 其他报告使用者 .................................................................... 11
二、 被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 11
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 26
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 26
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 29
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 30
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 30
I. 经济行为依据 ...................................................................... 30
II. 法规依据 .......................................................................... 30
III. 评估准则及规范 .................................................................... 31
IV. 取价依据 .......................................................................... 31
V. 权属依据 .......................................................................... 32
VI. 其他参考资料 ...................................................................... 32
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 32
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 32
I. 概述 .............................................................................. 32
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 33
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 33
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 38
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 40
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 41
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 42
I. 概述 .............................................................................. 42
II. 结论及分析 ........................................................................ 46
III. 其他 .............................................................................. 47
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 47
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 49
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 49
II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 50
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 50
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 50
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 50
报告附件 ......................................................................... 52
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上
海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156 号
委托方 中山大洋电机股份有限公司。
其 他 报 告 使 评估业务约定书中约定的其他报告使用者，及根据国家法律、法规规
用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海电驱动股份有限公司。
评估目的 发行股份及支付现金购买资产。
评估基准日 2015 年 03 月 31 日。
评 估 对 象 及 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估单位
评估范围 的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金
融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表
列示的经审计账面净资产为 314,576,046.28 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取
收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,510,000,000.00
元。
大写：人民币叁拾伍亿壹仟万元整。
评 估 结 论 使 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 3 月 30 日。
用有效期
重 大 特 别 事 被评估单位有抵押事项等，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解
本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
中山大洋电机股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中山
大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限
公司股东全部权益在 2015 年 03 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156 号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 （一）基本情况
企业名称：中山大洋电机股份有限公司（A 股：大洋电机 002249）
注册地址：中山市西区沙朗第三工业区
注册资本：人民币 1,722,822,700 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：鲁楚平
经营范围：
加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健
身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、
碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房
屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不
单列贸易方式）
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（二）历史沿革
1、改制与设立情况
2005 年 11 月 21 日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通
过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005 年 12
月 16 日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机
股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752 号），批准大洋有限变更
为股份有限公司。
2006 年 5 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2005A3067 号《验
资报告》：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东以整体变
更的净资产折股出资共计 4,700 万元，其余 71.73 万元计入资本公积。
整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 2,350.00 50.00%
鲁三平 846.00 18.00%
徐海明 705.00 15.00%
中山庞德大洋贸易有限公司 470.00 10.00%
彭惠 235.00 5.00%
熊杰明 94.00 2.00%
合计 4,700.00 100%
2、公司设立后历次股本、股权结构变动情况
（1）2007 年中期利润分配
2007 年 8 月 3 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，
以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 4,700 万股为基数，每 10 股派现金
股利 2.5 元（含税）并送 10 股。2007 年 9 月 11 日，中山市工商行
政管理局向公司核发了注册号为 442000000027487 的企业法人营业
执照，公司的注册资本增至 9,400 万元。本次利润分配完成后，公司
的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 4,700.00 50.00%
鲁三平 1,692.00 18.00%
徐海明 1,410.00 15.00%
中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 10.00%
彭惠 470.00 5.00%
熊杰明 188.00 2.00%
合计 9,400.00 100%
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（2）2008 年首次公开发行并上市
2008 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722 号），
核准公司公开发行不超过 3,200 万股新股。经深圳证券交易所《关于
中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2008]82 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完
成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 4,700.00 37.30%
鲁三平 1,692.00 13.43%
徐海明 1,410.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 7.46%
彭惠 470.00 3.73%
熊杰明 188.00 1.49%
社会公众股 3,200.00 25.40%
合计 12,600.00 100%
（3）2008 年度利润分配
2009 年 5 月 5 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，以 2008
年 12 月 31 日的总股本 12,600 万股为基础，按每 10 股派发现金股
利 8 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
利润分配完成后，公司的注册资本增至 25,200 万元，公司的股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 9,420.00 37.38%
鲁三平 3,384.00 13.43%
徐海明 2,820.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 1,880.00 7.46%
彭惠 940.00 3.73%
熊杰明 376.00 1.49%
社会公众股 6,380.00 25.32%
合计 25,200.00 100%
注：鲁楚平于 2008 年 9 月 24 日增持公司股份 10 万股，平均价格 16.80
元/股，占当时公司总股本的 0.08%。增持完成后、本次年度利润分
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配前，鲁楚平持有公司的股份总数为 4,710 万股，占当时公司总股本
的 37.38%。
（4）2009 年度利润分配
2010 年 4 月 25 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009
年 12 月 31 日的总股本 25,200 万股为基础，按每 10 股派发现金股
利 5 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次
利润分配完成后，公司的注册资本增至 42,840 万元，公司的股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 16,014.00 37.38%
鲁三平 5,752.80 13.43%
徐海明 4,794.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 3,196.00 7.46%
彭惠 1,598.00 3.73%
熊杰明 639.20 1.49%
社会公众股 10,846.00 25.32%
合计 42,840.00 100%
（5）2011 年公开增发
2011 年 6 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股
份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891 号），核准公司
公开发行不超过 7,650 万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发
共计发行 4,895.19 万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 16,094.00 33.72%
鲁三平 5,752.80 12.05%
徐海明 4,809.00 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 3,206.00 6.72%
彭惠 1,603.00 3.36%
熊杰明 641.20 1.34%
社会公众股 15,629.19 32.74%
合计 47,735.19 100%
（6）2011 年度利润分配
2012 年 4 月 11 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，以 2011
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年 12 月 31 日的总股本 47,735.19 万股为基础，向全体股东每 10 股
派 3.90 元现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前
公司总股本为 477,351,900 股，分红后总股本增至 716,027,850 股。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 71,602.785 万元，公司
的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 24,141.00 33.72%
鲁三平 8,629.20 12.05%
徐海明 7,213.50 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 6.72%
彭惠 2,404.50 3.36%
熊杰明 961.80 1.34%
社会公众股 23,443.79 32.74%
合计 71,602.79 100%
（7）2012 年控股股东增持股票
2012 年 11 月 30 日至 2012 年 12 月 28 日期间，公司控股股东
鲁楚平先生累计增持股票 1,000,016 股，累计增持比例 0.14%。本次
增持完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 24,241.00 33.85%
鲁三平 8,629.20 12.05%
徐海明 7,213.50 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 6.72%
彭惠 2,404.50 3.36%
熊杰明 961.80 1.34%
社会公众股 23,343.79 32.60%
合计 71,602.79 100%
（8）2014 年非公开发行
2014 年 6 月 19 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598 号），核
准公司非公开发行不超过 13,506.65 万股。经深圳证券交易所同意，
本次增发共计发行 13,506.65 万股股票。本次发行的发行对象为公司
控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
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【2015】第 0408156 号
鲁楚平 37,747.65 44.35%
鲁三平 8,629.20 10.14%
徐海明 7,213.50 8.48%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 5.65%
彭惠 2,404.50 2.83%
熊杰明 961.80 1.13%
社会公众股 23,343.78 27.43%
合计 85,109.44 100%
（9）2014 年股权激励
2015 年 3 月 9 日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制
性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行 1,031.7 万股，
股份自 2015 年 3 月 10 日上市交易，本次股权激励完成后，公司的
股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 37,747.65 43.82%
鲁三平 8,629.20 10.02%
徐海明 7,319.40 8.50%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 5.58%
彭惠 2,404.50 2.79%
熊杰明 989.80 1.15%
社会公众股 24,241.58 28.14%
合计 86,141.14 100%
（10）2014 年度利润分配
2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，以 2015
年 3 月 10 日的总股本 861,411,350 股为基础，按每 10 股派发现金
股利 2.73 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 1,722,822,700 元，公司
的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 75,495.30 43.82%
鲁三平 17,258.40 10.02%
徐海明 14,638.80 8.50%
中山庞德大洋贸易有限公司 9,618.00 5.58%
彭惠 4,809.00 2.79%
【2015】第 0408156 号- 1 0 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
熊杰明 1,979.60 1.15%
社会公众股 48,483.17 28.14%
合计 172,282.27 100%
（三）经营状况
公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣
机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）
两大种类 1,000 多个品种。2009 年以来，公司开始切入新能源动力
及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业
化应用。2011 年，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽
车电器系统有限公司 57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领
域。2014 年，公司成功收购北京佩特来 77.77%的股权，并于 2015
年 4 月成功收购美国佩特来 100%的股权，全面进入了商用汽车发电
机及起动机领域。新能源汽车电驱动系统以及汽车发电机和起动机在
行业大类上属于汽车零部件行业。2011 年底，公司收购了宁波科星
材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至
本预案签署日，公司主要产品情况如下：
主要产品类型 用途
广泛应用于房间空调器风扇、除湿机类、风机盘管类空调器风扇等
风机负载类电机
家用电器。
洗衣机及干衣机电机系列 应用洗衣机及干衣机等家用电机的电动设备。
新能源汽车电驱动系统 主要用于新能源汽车的动力系统，实现电能到机械能的转换。
汽车起动机与发电机 主要用于汽车的起步和供电。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方中山大洋电机股份有限公司是本次发行股份及支付现金
购买资产的收购方，被评估单位上海电驱动股份有限公司系本次经济
行为的收购标的企业。
II. 其 他 评估业务约定书中约定的其他报告使用者，国有资产评估经济为行为
报 告 使 用 的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，
者
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不
应视为评估报告使用者。
二、 被评估单位及其概况
（一）基本情况
【2015】第 0408156 号- 1 1 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
企业名称：上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）
注册地址：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
注册资本：人民币 6,615 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：贡俊
经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，
车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和
服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自
有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2008 年 7 月，电驱动有限成立
上海电驱动有限公司（后更名为上海电驱动股份有限公司）成立
于 2008 年 7 月 8 日，成立时的注册资本为 5,000 万元，由上海升安
能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵
升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限
公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有
限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约
定如下：
出资额（万元）
股东名称 出资比例
现金出资 无形资产出资 小计
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 - 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 - 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 - 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 250.00 500.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 - 500.00 500.00 10.00%
合计 4,000.00 1,000.00 5,000.00 100.00%
根据公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008 年 12 月 27 日之
前出资完毕。
公司设立时的首次出资额为 4,500 万元，其中，上海安乃达驱动
技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资 500 万
元，其余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、
宁波韵升投资有限公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。
上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的专有技术进行了评估，
并出具了长信评报字（2008）第 1063 号《上海安乃达驱动技术有限
公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值
【2015】第 0408156 号- 1 2 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
532.47 万元。2008 年 7 月 7 日，所有股东签署了《评估结果确认书》，
确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价 500 万元。2008 年 7 月 8
日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第
20495 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 7 日，电驱动有限收
到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 4,500 万元，其中货币出资
4,000 万元，无形资产出资 500 万元。2008 年 7 月 8 日，电驱动有
限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，
注册资本为 5,000 万元（实收资本 4,500 万元）。
电驱动有限设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 - 10.00%
合计 5,000.00 4,500.00 100.00%
上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术
研究发展计划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和
上海大学的共享产权。鉴于上海安乃达驱动技术有限公司于 2008 年
7 月出资的专有技术存在瑕疵，2013 年 10 月，上海安乃达驱动技术
有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民币 500 万元与原
出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。2014 年 4 月，上
海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系
统”出资的人民币 500 万元。2015 年 7 月，上海谙乃达实业有限公司
（上海安乃达驱动技术有限公司于 2015 年 3 月更名为上海谙乃达实
业有限公司）承诺：“专有技术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上
海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不
再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个
人使用。”同时，上海升谙能实业有限公司（上海升安能电子科技有
限公司于 2015 年 3 月更名为上海升谙能实业有限公司）承诺：“若在
本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原
因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将
无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费
用及经济损失。”。
2013 年 10 月 9 日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于
863 申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许
可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均
不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我
单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之
间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013 年 10 月 28 日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关
于 863 申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技
术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃
达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成
相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；上海安乃
达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方
面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2、2009 年 2 月，电驱动有限实收资本增加至 5,000 万元
2008 年 12 月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能
新技术有限公司以技术出资 500 万元，公司实收资本增至 5,000 万元。
本次中科易能用于出资的资产为 1 项专有技术和 3 项专利权，具体包
括：“90KW 电动汽车用交流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用
交流电机控制器（专利证号：ZL200520145576.3）、电动汽车控制
器电解电容固定装置（专利证号：ZL200520145578.2）、电动汽车
电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）三项实用新型
专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008 年 2 月 29 日为评
估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于 2008 年 3 月 31
日出具了北方亚事评报字（2008）第 027 号《北京中科易能新技术
有限公司整体资产评估报告书》，其中明确中科易能无形资产的评估
价值为 501.17 万元。2008 年 12 月 8 日，上海升安能驱动科技有限
公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达
驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估结果确
认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专
利权作价为 500 万元。
2009 年 1 月 16 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了
沪锦航验字（2009）第 20026 号《验资报告》，确认截至 2008 年
12 月 8 日，电驱动有限已收到股东以知识产权出资的第二期注册资
本 500 万元。
【2015】第 0408156 号- 1 4 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
2009 年 1 月 16 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行
分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元（实收资
本 5,000 万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、2010 年 9 月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至 6,000
万元
2010 年 6 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由上海升安能驱动
科技有限公司、温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资
管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别
认缴 33.8164 万元、362.3188 万元、567.6329 万元和 36.2319 万元，
实际分别缴纳货币资金 280 万元、3,000 万元、4,700 万元和 300 万
元，增资价格为 8.28 元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资
本公积。
2010 年 9 月 9 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪
锦航验字（2010）第 20531 号出具了《验资报告》，确认截至 2010
年 8 月 25 日，电驱动有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合
计人民币 1,000 万元。
2010 年 9 月 21 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行
分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元（实收资
本 6,000 万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,033.82 33.90%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 16.67%
宁波韵升投资有限公司 750.00 12.50%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 12.50%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.46%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 8.33%
温州智诚东源投资中心（有限合伙） 362.32 6.04%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.60%
合 计 6,000.00 100.00%
【2015】第 0408156 号- 1 5 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
4、2012 年 8 月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至 6,300
万元
2012 年 6 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,000
万元增加至 6,300 万元，新增 300 万元注册资本由原股东上海升安能
驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金 2,214 万元，增资价格为
7.38 元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012 年 8 月 6 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247
号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 3 日，电驱动有限收到货币
资金合计人民币 2,214 万元，其中计入注册资本 300 万元，计入资本
公积 1,914 万元。
2012 年 8 月 10 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行
分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300 万元（实收资
本 6,300 万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 37.04%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.87%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.90%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.90%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.01%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.94%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.75%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.58%
合 计 6,300.00 100.00%
注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于 2011 年 6 月更名为
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有
限公司已于 2012 年 7 月更名为上海升安能电子科技有限公司。
5、2012 年 8 月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至 6,615
万元
2012 年 7 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300
万元增至 6,615 万元，新增 315 万元注册资本由新股东西藏天盈投资
有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴 200 万
元和 115 万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670 万元和 960.25 万元，
增资价格为 8.35 元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公
积。
2012 年 8 月 17 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266
【2015】第 0408156 号- 1 6 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 16 日，电驱动有限收到货
币资金合计人民币 2,630.25 万元，其中计入注册资本 315 万元，计
入资本公积 2,315.25 万元。
2012 年 8 月 24 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行
分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615 万元（实收资
本 6,615 万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为 6,615 万元
2012 年 10 月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体
变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变
更以 2012 年 9 月 30 日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天
健验（2012）5656 号《审计报告》，上海电驱动有限公司经审计的
净资产为 21,736.09 万元人民币，折股后确定股份公司的股本总额为
6,615 万股，其余 15,121.09 万元计入资本公积，各股东的持股比例
不变。
根据上海电驱动有限公司 2012 年第十三次（临时）股东会决议，
同意上海电驱动有限公司整体变更为股份有限公司，坤元资产评估有
限公司采用资产基础法对截至 2012 年 9 月 30 日止上海电驱动有限
公司的全部资产及负债进行评估，并于 2012 年 10 月 24 日出具了坤
元评报【2012】420 号《上海电驱动有限公司拟变更设立为股份有限
公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经
评估，上海电驱动有限公司于 2012 年 9 月 30 日的评估值为人民币
230,778,828.97 元。
2012 年 11 月 20 日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行
了审验，并出具了天健验（2012）372 号《验资报告》。
2012 年 12 月 5 日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发
【2015】第 0408156 号- 1 7 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615 万元。整体变更完成后，
上海电驱动的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
截至评估基准日，上海电驱动的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升谙能实业有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海谙乃达实业有限公司 750.00 11.34%
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
注：公司股东上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实
源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于
2014 年 6 月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有
限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限
公司已于 2015 年 3 月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙
乃达实业有限公司。
上海电驱动股份有限公司整体变更设立后股权结构未发生任何变
更。
（三）组织结构及控股参股公司
截至评估基准日，上海电驱动的股权结构及控股参股公司如下：
【2015】第 0408156 号- 1 8 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
组织架构如下：
（四）企业拥有认证证书，清单如下：
序号 名称 授予方 颁发期 有效期
1 ISO/TS 16949:2009 英国标准协会（BSI） 2013-08-14 至 2016-08-13
（五）企业经营概况
上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有
较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自 2008 年 7
【2015】第 0408156 号- 1 9 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售
及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细
化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决
方案。此外，作为国家 863 计划节能与新能源汽车重大专项总体专家
组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单
位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实
验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家 863 计划电动
汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计
划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了
“GB/T18488.1 电动汽车用驱动电机系统第 1 部分：技术条件”、
“GB/T18488.2 电动汽车用驱动电机系统第 2 部分：试验方法”、
“GB/T29307-2012 电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法 ”、
“QC/T896-2011 电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同
步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。
上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般主要由
电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程
度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可
选）等零部件进一步组装为商用车混合动力集成系统后对外销售。驱
动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加
速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常
安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多
等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、
运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及
生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心
技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点
方向和主要任务。
经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的
整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地
实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海
电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低
速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自
主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，
产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。
上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：
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部件 主要功能
依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的
电机
动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶。
电机控制 控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行
器 状态，使其满足整车不同的行驶要求。
改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置。变速器通过调整电机
变速箱
转矩和转速，完成起步、上坡、倒车或高速行驶等驾驶需要。
电池包 新能源汽车的能量来源。
上海电驱动市场占有率情况：
上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动
的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客
车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集
团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知
名整车制造企业。根据中国汽车工业协会、第 1 电动网公布的新能源
汽车销量以及上海电驱动披露的驱动电机系统销量数据估算（假设每
辆新能源汽车配有一套驱动电机系统），2014 年上海电驱动商用车
及乘用车驱动电机系统的市场占有率分别为 26.90%和 21.32%。
上海电驱动主要获奖情况如下：
序号 获奖名称 科研成果 获奖时间 授予单位
上海市科学技术委员会、上
车用高密度永磁驱动电
1 上海市自主创新产品 2009-08 海市发展和改革委员会、上
机系统
海市财政局
上海市高新技术成果转 车用高密度永磁驱动电 上海市高新技术成果转化项
2 2009-11
化项目（A 级） 机系统 目认定办公室
车用高密度永磁驱动电
3 上海市重点新产品 2010-03 上海市科学技术委员会
机系统
电动车辆用高密度永磁
4 上海市科学技术一等奖 2010-11 上海市人民政府
电机及其控制系统
上海市中小企业品牌建设推
5 2011 年度品牌产品 车用永磁电机系统 2011-11
进委员会
混合动力客车关键技术
中国汽车工业科学技术 中国汽车工程学会科学奖励
6 开发及产业化应用—— 2012-12
二等奖 工作委员会
驱动电机系统关键技术
上海市高新技术成果转 微车永磁同步驱动电机 上海市高新技术成果转化项
7 2013-05
化项目（B 级） 系统 目认定办公室
经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱
动电机系统的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。上
海电驱动的核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如
下：
贡俊先生：董事长、总经理，1968 年 7 月生，中国国籍，无境外
永久居留权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程
师。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、
【2015】第 0408156 号- 2 1 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
国家 863 计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家、国家
新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆国家工程实验室技术委员
会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中心技术委员会
委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，上海谙乃达董
事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。
张舟云先生：副总经理、总工程师，1977 年 12 月生，中国国籍，
无境外永久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级
工程师。曾任上海谙乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；
现任上海电驱动副总经理兼总工程师。
贾爱萍女士：副总工程师，1969 年 7 月生，中国国籍，无境外永
久居留权，电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子
科技集团公司第二十一研究所组长，上海谙乃达研发部经理、副总工
程师，电驱动有限副总工程师、科技管理部经理兼监事；现任上海电
驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主席。
（六）我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势
根据中国汽车工业协会发布的数据，近年来我国新能源汽车产销
数量快速上升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。根据 2012 年
国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，
到 2015 年和 2020 年我国新能源汽车累计产销达 50 万辆及 500 万辆
的发展目标，受此政策影响，2012 年下半年起我国新能源汽车产销
量快速上升，年增长率超过 50%。2013 年，我国新能源汽车行业经
历了 9 个月的政策空档期，导致全年新能源汽车产销量增速有所放缓。
2013 年 9 月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广
应用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，
2014 年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与
扩大，受此影响，2014 年我国新能源汽车需求大幅增加，年产销增
长率超 300%。
我国新能源汽车驱动电机系统经过多年发展，已具备了一定的市
场规模，产品种类日益丰富，技术水平不断提高。此外，通过上下游
产业链合作发展，各零部件间匹配性大幅优化，产品集成化水平不断
提高。
发展新能源汽车是缓解我国能源压力、环境污染严重等问题的有
效手段之一，同时也是我国实现汽车产业转型升级，从汽车大国迈向
【2015】第 0408156 号- 2 2 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
汽车强国的必由之路。
一直以来，我国政府高度重视新能源汽车产业发展，已经出台了
一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。2015 年 3 月，国务院总
理李克强主持召开国务院常务会议，强调加快推进实施“中国制造
2025”，实现制造业升级，并将节能与新能源汽车列为十大重点发展
领域之一。因此，未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电
设施日渐完善以及产品性能不断优化，有望到 2020 年实现《节能与
新能源汽车发展规划（2012-2020 年）》中提出的纯电动汽车和插电
式混合动力汽车累计产销量超过 500 万辆的目标。
（七）企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 48,028.71 74,345.74 73,674.95
负债总额 23,994.46 43,546.57 43,319.62
净资产 24,034.25 30,799.16 30,355.33
归属母公司的所有者权益 23,971.10 30,641.57 30,183.21
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
营业收入 20,533.64 60,160.77 9,851.82
利润总额 464.59 7,921.46 -363.73
净利润 343.06 6,764.92 -443.83
归属母公司所有者的净利润 325.28 6,670.47 -458.36
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -80.44 5,645.17 -5,556.72
投资活动产生的现金流量净额 -4,612.28 -3,938.84 -3,668.40
筹资活动产生的现金流量净额 6,333.16 4,568.01 4,809.92
现金及现金等价物净增加额 1,640.44 6,274.34 -4,415.20
企业近年（母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 43,794.23 57,162.80 56,205.18
负债总额 19,229.44 25,642.07 24,747.58
净资产 24,564.79 31,520.73 31,457.60
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
营业收入 20,081.54 59,711.13 9,681.79
利润总额 942.81 8,043.07 6.24
净利润 796.26 6,955.94 -63.13
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,880.54 5,703.52 -5,156.45
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
投资活动产生的现金流量净额 -625.57 752.34 -383.22
筹资活动产生的现金流量净额 4,726.57 -1,547.90 1,923.46
现金及现金等价物净增加额 1,220.46 4,907.96 -3,616.22
上述数据，摘自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015 年 1-3
月、2014 年度、2013 年度）的审计报告，审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则, 相关税种信息如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物 或提供 应税劳 务 17%、6%、3%[注]
营业税 应纳税营 业额 5%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
[注]：公司销售货物按 17%的税率计缴；根据财政部、国家税务总
局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值
税试点的通知》(财税〔2011〕111 号),自 2012 年 1 月 1 日起公司技
术开发收入按 6%的税率计缴；控股子公司电驱动研究中心系小规模
纳税人，技术开发收入按 3%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”
办法申报退税，出口退税率为 17%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
上海电驱动股份有限公司 15% 15% 15%
北京锋锐新源电驱动科技有限公司 15% 15% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
税收优惠：
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局
和上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，上海电驱动股份
有限公司通过高新技术企业复审，自 2013 年起减按 15%的税率计缴
企业所得税，认定有效期 3 年。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局
和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，北京锋锐新源电
驱动科技有限公司被认定为高新技术企业，自 2014 年起减按 15%的
税率计缴企业所得税，认定有效期 3 年
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实中共中央国务院关于
加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
（财税字〔1999〕273 号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市
开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2011〕111 号)，公司部分技术开发收入免征增值税。
（八）长期股权投资情况
会计核 合并口径
序号 企业名称 账面值（元） 持股比例
算方式 范围内
1 上海汽车电驱动有限公司 100,000,000.00 上海电驱动股份有限公司 100% 成本法 是
上海汽车电驱动工程技术研 上海电驱动股份有限公司 51%、
2 2,550,000.00 成本法 是
究中心有限公司 上海汽车电驱动有限公司 49%
北京锋锐新源电驱动科技有 上海电驱动股份有限公司 51%、
3 5,100,000.00 成本法 是
限公司 上海汽车电驱动有限公司 49%
上海电驱动股份有限公司 51%、
4 上海微立实业有限公司 510,000.00 成本法 是
孙伟 49%
上海电驱动股份有限公司 29%、
长春凯达汽车电机研发制造
5 118,555.75 张林 20%、北方凯达汽车技术研 权益法 否
有限公司
发有限公司 51%
合计 108,278,555.75
（1）上海汽车电驱动有限公司
上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）主要从事车用
驱动电机系统产品及相关零部件的销售。
目前的销售收入主要为代母公司采购的车用驱动电机系统产品及相
关零部件以及厂房租赁收入。
同时，目前上海汽车电驱动有限公司将位于上海嘉定区恒裕路 300 号
的 9,049 平方米的厂房租赁予母公司上海电驱动股份有限公司，租赁
期限自 2014/11/1 至 2016/6/30，月租金 108,588.00 元。
目前被评估单位在建的项目如下：
①新能源汽车电机系统产业化能力建设项目，将形成年产 18 万套新
能源汽车电机系统的生产能力。
上海汽车电驱动有限公司账面反映的在建工程-土建工程主要为新能
源汽车电机系统产业化能力建设项目未完工工程。根据建设工程规划
许可证（编号：沪嘉建（2013）FA31011420134102）以及建筑工程
施工许可证（编号：1202JD0134D02），未完工项目包括厂房一、
三、四、五、九、十共 6 幢，建筑总面积为 67,821.00m2。该工程于
2014 年 7 年 28 日开工，截至目前厂房一尚未开工，除此之外其余项
目均已开工，预计未完工项目 2016 年 2 月 27 日正式完工。
②基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目，将形成年产 1.2
万套的基于 AMT 商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。该
【2015】第 0408156 号- 2 5 -
企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
项目将于 2016 年开工。
（2）上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司主要从事汽车电驱动产
品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽
车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试，目前经营业务尚未完全
开展。
（3）北京锋锐新源电驱动科技有限公司
北京锋锐新源电驱动科技有限公司主要从事新能源汽车电驱动系统
的研发和经营，产品主要来源于其母公司上海电驱动股份有限公司。
公司主要研发、经营满足混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电
动汽车需求的电机驱动系统，产品主要配套福田、长安和北汽新能源
汽车，同时辐射周边市场。
（4）上海微立实业有限公司
上海微立实业有限公司从事 SMT 焊接来料加工。
（5）长春凯达汽车电机研发制造有限公司
长春凯达系研发类公司，从事汽车电机研发制造、维修服务。
（九）可供出售金融资产
序号 企业名称 账面值（元） 持股比例
1 苏州智绿环保科技有限公司 3,000,000.00 5%
合计 3,000,000.00
三、 评估目的
本次评估目的是反映上海电驱动股份有限公司股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经获得了下述经济行为文件：
1、中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议；
2、 中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估
单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供
出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产
评估申报表列示的经审计账面净资产为 314,576,046.28 元。总资产
为 562,051,819.41 元，负债总额为 247,475,773.13 元。
2. 上海电驱动股份有限公司目前生产经营用房位于上海嘉定区恒裕
路 300 号，系向上海汽车电驱动有限公司租赁取得。上海汽车电驱动
有限公司系上海电驱动股份有限公司全资子公司，目前拥有并且租赁
给上海电驱动股份有限公司的房地产情况如下：
取得方 使用权面
序号 产权证编号 土地位置 权利人 用途 使用期限 他项权利
式 积（m2）
沪房地嘉字 外冈镇 2
上海汽车电驱动 2012-04-24 至
1 （2012）第 街坊 35/5 出让 工业 81,659.90 抵押
有限公司 2062-04-23
004104 号 丘
上述土地上位于上海嘉定区恒裕路 300 号已建成的 9,049 平方米
厂房，租赁期限自 2014/11/1 至 2016/6/30，月租金 108,588.00 元。
3. 上海电驱动股份有限公司自身拥有的房地产情况如下：
土地面积 建筑面积
序号 房地产证编号 房地产坐落 用途 他项权利
（m2） （m2）
沪房地闵字（2013）
1 剑川路 953 弄 322 号 9,866.00 18,494.12 工业厂房 无
第 019332 号
该处房地产根据其用途不同，分别在投资性房地产、房屋建筑物两个
科目进行核算，具体情况如下：
（1）投资性房地产科目下，共计 1 项房屋建筑物以及 1 项土地使用
权（由于投资性房地产系企业通过购买在建工程的方式取得后自建竣
工，账面值包含分摊的土地使用权价值），投资性房地产均对外出租
（由于上海电驱动子公司汽车电驱动在位于嘉定区恒裕路 300 号的
兴建的厂房规模较大，利于企业的产能扩张，故上海电驱动将剑川路
厂房对外租赁），建筑面积合计为 14,038.00m2，对应地块面积为
7,488.81m2，均为工业用途。
权证 建成 建筑面积 账面价值
序号 建筑物 结构
编号 年月 M2 原值（元） 净值（元）
剑川路 953 弄 沪房地闵字
1 322 号厂区已出 （2013）第 钢混 2012/9/19 14,038.00 36,200,216.86 36,200,216.86
租办公楼 019332 号
2 累 计 / / / 14,038.00 36,200,216.86 36,200,216.86
4. 固定资产-房屋建筑物科目下，共 2 项房屋建筑物、1 项土地使用权
（由于房屋建筑物系企业通过购买在建工程的方式取得后自建竣工，
账面值包含分摊的土地使用权价值）以及 9 项构筑物，委估房地产均
位于上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号，均系企业自用的部分，建
筑面积合计为 4,456.12m2，对应地块面积为 2,377.19m2，均为工业
用途。
房屋建筑物
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
建筑物 建成
序号 权证编号 结构 建筑面积 m2 位置布局
名称 年月
剑川路 953 弄 322 号
1 / / / /
厂区自用房地产
闵行区剑
沪房地闵字（2013）
2 包括:(1)门卫 钢混 2012/9/19 31.57 川路 953
第 019332 号-1
弄 322 号
沪房地闵字（2013）
3 (2)办公生产综合楼 钢混 2012/9/19 4,424.55
第 019332 号-2
累 计 4,456.12
构筑物及其他
建成 长度 宽度 高、深 面积、体积
序号 名称 结构
年月 （m） （m） (m) （m2、m3）
1 厂区道路 混合 2012/9/12 / / / 2,658.92
2 厂区围墙 铁艺 2012/9/12 496.32 / 2.20 1,091.90
3 厂区绿化 绿化 2012/9/12 / / / 3,698.82
4 客诉返修区雨棚 彩钢板 2013/7/30 / / / 75.00
5 沧源项目-扩建工程 / / / / / /
6 包括:(1)危险品仓库 混合 2012/9/12 / / / 43.20
7 (2)车棚 1 钢结构 2012/9/12 / / / 300.00
8 (3)车棚 2 钢结构 2012/9/12 / / / 240.00
9 (4)营销部仓库、实验室 混合 2012/9/12 / / / 174.00
5. 根据评估申报资料，被评估单位拥有各类设备 1989 台（套），包
括机器设备 1309 台（套），运输设备 3 辆，电子设备 677 台（套）。
6. 在建工程-设备安装工程账面值 962,529.23 元，主要为流水线设备
款、CAXA 管理软件等。
7. 截至本评估基准日，上海电驱动股份有限公司拥有的注册商标情况
如下：
序 核定使用
商标图形 权利人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
上海电驱动股 2010-08-21 至
1 第7类 7356674 原始取得
份有限公司 2020-08-20
上海电驱动股 2010-07-21 至
2 第 12 类 7135898 原始取得
份有限公司 2020-07-20
本次评估将企业账面未反映的 2 项注册商标纳入评估范围。
8. 截至评估基准日，上海电驱动股份有限公司账面存在股东投入的实
用新型专利 3 项、专有技术 1 项，存在账面未反映的 12 项专利，其
中发明专利 2 项，实用新型专利 10 项，本次将上述专利纳入评估范
围：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日 备注
类型
磁钢内嵌式转子的 ZL200910
1 发明 上海电驱动 2009-07-10 2012-09-05 已授权
外表面结构 054653.7
一种宽电压节能型 ZL201110 上海电驱动、汽车
2 发明 2011-06-13 2014-12-10 已授权
永磁电机测功系统 157972.8 电驱动、工程中心
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企业价值评估报告书
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电动汽车电机控制 实用 ZL200520 股东投入,
3 上海电驱动 2007-01-26 2007-09-19
器母线极板 新型 145577.8 已授权
混合动力轿车用交 实用 ZL200520 股东投入,
4 上海电驱动 2007-01-26 2007-07-18
流电机控制器 新型 145576.3 已授权
电动汽车控制器电 实用 ZL200520 股东投入,
5 上海电驱动 2007-01-26 2007-07-18
解电容固定装置 新型 145578.2 已授权
贴片霍尔式轮毂电 实用 ZL200920
6 上海电驱动 2009-09-25 2010-08-18 已授权
机 新型 210155.2
混合动力客车交流 实用 ZL201020 上海电驱动、汽车
7 2010-12-20 2011-10-12 已授权
电机控制器 新型 673923.0 电驱动、工程中心
一种扭力扳手校验 实用 ZL201120 上海电驱动、汽车
8 2011-06-13 2012-01-25 已授权
装置 新型 198012.1 电驱动、工程中心
永磁电机定子转子 实用 ZL201120 上海电驱动、汽车
9 2011-06-09 2012-01-25 已授权
合装用工装 新型 193195.8 电驱动、工程中心
电动汽车驱动控制 实用 ZL201120 上海电驱动、汽车
10 2011-10-10 2012-06-13 已授权
器的水压试验装置 新型 382247.6 电驱动、工程中心
功率平衡式纯电驱
实用 ZL201320 上海电驱动、汽车
11 动电动汽车的动力 2013-03-26 2013-09-18 已授权
新型 143294.4 电驱动、工程中心
系统
并联 MOS 电机控制 实用 ZL201320 北京锋锐、上海电
12 2013-5-21 2013-11-13 已授权
器 新型 279959.4 驱动
内嵌式永磁电机的 实用 ZL201420 上海电驱动、汽车
13 2014-05-22 2014-11-05 已授权
虚槽转子 新型 265792.0 电驱动、工程中心
北京锋锐、上海电
外转子电动机的定 实用 ZL201420
14 驱动、汽车电驱 2014-08-27 2015-01-14 已授权
子支架 新型 489459.8
动、工程中心
实用 ZL201420 上海电驱动、汽车
15 水冷电机壳体 2014-10-24 2015-02-25 已授权
新型 621592.4 电驱动、工程中心
本次将上述专利纳入评估范围。
9. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估
一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定
的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
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仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 03 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委
托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I.经 济 行 1、中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东
为依据 之发行股份及支付现金购买资产协议；
2、 中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
II. 法 规 1. 《中华人民共和国公司法》；
依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委
产权[2006]274 号；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；
9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306
号；
10. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64
号；
11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资
产权[2009]941 号；
12.《中华人民共和国房地产管理法》；
13.《上市公司重大资产重组管理办法》；
14. 其他法律法规。
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III. 评 估 1. 资产评估准则—基本准则；
准 则 及 规 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—企业价值；
9. 资产评估准则—机器设备；
10. 资产评估准则—不动产；
11. 资产评估准则—无形资产；
12. 专利资产评估指导意见；
13. 商标资产评估指导意见；
14. 资产评估价值类型指导意见；
15. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
16. 投资性房地产评估指导意见（试行）；
17. 企业国有资产评估报告指南；
18. 评估机构业务质量控制指南；
19. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披
露》；
20. 《资产评估职业道德准则—独立性》；
21. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
22. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999）；
23. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2001）；
24. 其他相关行业规范。
IV. 取 价 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 《中国汽车网》信息；
4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2013 年第 12 号)；
5. 《上海市建筑工程预算定额（2000）》；
6. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；
7. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
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8. 上海市规划和国土资源管理局公布的土地成交资料；
9. 《上海市 2013 年基准地价更新项目成果报告》；
10. 中国城市地价动态监测数据；；
11. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
12.长期投资单位评估基准日经审计会计报表；
13.公司提供的部分合同、协议等；
14. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
15. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
16. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；
17. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
18. 其他。
V.权 属 依 1. 房地产权证；
据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证；
3. 商标证、专利证书；
4. 其他相关证明材料。
VI. 其 他 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表；
3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5. 其他有关价格资料。
VII. 引 用 1. 无。
其他机构
出具的评
估结论
八、 评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的
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评估方法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评 估 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对
方 法 选 取 象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产
理由及说
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评
明
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为发行股份及支
付现金购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成
本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一
种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于被评估企业资产规模、所处发展阶段等情况和目前同行业的上市
公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
III. 资 产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况
基 础 法 介 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情
绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评
估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余
额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评
估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核
实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有
充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
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账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的
相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作
为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账
面单价相差不大的原材料、在产品、委托外加工物资，按账面单价作
为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金
（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。
其他流动
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
资产
可 供 出 售 系持有 5%的股权投资，由于企业取得可供出售金融资产的时间较短，
金融资产 故按取得该可供出售金融资产的投资成本确认评估值。
长 期 股 权 对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行
投资 整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，
根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例
确定评估值。
投 资 性 房 对投资性房地产采用重置成本法（房地分估）及收益法评估。由于投
地产 资性房地产为工业厂房，房地分估能较为合理的反映建筑物及对应分
摊的土地使用权的市场价值，最终选取重置成本法作为结论。
一、房地分估重置成本法：
（一）土地使用权的评估方法：
投资性房地产科目中分摊的土地使用权价值采用市场比较法和基准
地价法确定土地评估值，并采用市场比较法作为评估结论。
1、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同
若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土
地价格的方法。
2、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系
数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
（二）房屋建筑物的评估方法：
采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
1、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前
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期费用、管理费用、资金成本综合确定；其他房屋建筑物，采用“单
位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造
价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位
面积（或长度）重置单价。
2、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不
同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。
二、收益法
在有效租约期内，按实际租金水平考虑适当的空置率和租金客观增长
率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值；租约期外的租金测
算则按客观租金水平预测，考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣
减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
固定资产 一、对生产性房屋建筑物、构筑物，采用房地分估的方法评估（房屋
建筑物、构筑物采用重置成本法评估结论、分摊的土地使用权采用市
场法评估结论）。
（一）房屋建筑物采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定
评估值。
1、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前
期费用、管理费用、资金成本综合确定；其他房屋建筑物，采用“单
位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造
价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位
面积（或长度）重置单价。
2、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不
同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。
（二）、房屋建筑物科目中分摊的土地使用权价值采用市场比较法和
基准地价法确定土地评估值，并采用市场比较法作为评估结论。
1、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同
若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土
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地价格的方法。
2、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系
数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
二、对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际
情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113
号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，
本次评估重置全价不含增值税。
（一）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
1、对于生产性设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备
购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中
对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考
虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其他合理费用
－增值税额
2、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手
续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价＋[购置价/(1＋增值税税率)]×车辆购置税
税率＋其他合理费用－增值税额
（二）综合成新率的确定
1、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成
新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合
成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、
微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进
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行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
3、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各
类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（三）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
在建工程- 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度
土建 和账面值构成。核实款项支出的合理性；并且按款项的合理工期计算
资金成本。
其 他 无 形 一、软件
资产 外购的通用软件，采用的评估方法如下：对评估基准日市场上有销售
并且能够免费升级的外购软件，按照市场价确定评估值；对于市场已
经没有同类版本的软件，采用类似功能的软件市场价扣除升级费用评
估。
二、商标
本次对用于企业工业产品的商标，不具有超额收益，故采用重置成本
法评估。采用重置成本法评估。
三、专利
（1）对已产业化、且能够为企业带来超额收益的专利，按收益法（净
利润分成）确定评估值。
评估人员通过对各技术类无形资产对应产品收益情况的综合分析后，
对委估无形资产采用收益法—净利润分成法确定评估值，即：
n
Fi w
P (1 r )i
1
i
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期的净利润；
w—无形资产超额收益率
（2）对尚未产业化的专利及未能给企业带来超额收益的专利，按成
本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，确定评估值。
递 延 所 得 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科
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税资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
其他非流
根据资产的可收回价值确定评估值。
动资产
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收 益 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折
法介绍 现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全
部权益价值。
本次收益法评估对上海电驱动股份有限公司及旗下子公司的收益预
测采用基于合并口径的未来盈利预测数据口径进行测算，来计算确定
上海电驱动股东权益价值，主要原因系上海电驱动股份有限公司与下
属子公司之间存在着关联交易，为规避关联交易对收益预测的影响。
评 估 模 型 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
及公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间，考虑到根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特
点和资源条件。随着新能源汽车的行业发展，被评估单位目前也在积
极抢占市场份额，被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力
建设项目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机
驱动系统研发及中试基地建设等项目将按计划完工，所有在建项目产
能在投产后的 4 年内逐步释放，最终达到设计要求。根据被评估单位
目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预测维
持利润稳定需要的时间为基准日后的 7 年。故本次预测期自基准日至
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2021 年，2022 年及以后保持稳定状态，预测期后收益期按照无限期
确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
收 益 预 测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结
构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的
预测进行合理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对
预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支
出。
折 现 率 选 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
取 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资
本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
溢 余 及 非 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需
经 营 性 资 的多余资产，主要包括溢余现金。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，包括：可供出售金融资产、没有控
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股权的长期投资、投资性房地产、递延所得税资产负债、应付利息、
其他非流动负债等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款
项，如：短期借款、长期借款等，另外将预测过程需要的新增贷款，
也将其视同付息债务处理，本次采用成本法评估。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负
债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽
职调查。具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史
和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基
准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、
函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账
面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产
状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有
关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理
人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单
位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务
业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化
的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力
量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和
非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、
固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域
市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势
和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信
息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况
等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各
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项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估
方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值
结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结
论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有
发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的
分析，撰写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单
位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委
托方提交正式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包
括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断
这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了
被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的
存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断
地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大
变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中
的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估
单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
3. 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4. 未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
5. 假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请
续期，并得到批准。
6. 本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
7. 本次评估假设被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力
建设项目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机
驱动系统研发及中试基地建设项目能将按计划完工，相关建设资金可
以通过借款形式取得。并且假设所有项目产能在投产后的 4 年内逐步
释放，最终达到设计要求。
8. 假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生
重大变化。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依
据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业
判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报
告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，
认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评
估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1. 收益法评估结论
按照收益法评估，上海电驱动股份有限公司在上述假设条件下股东全
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部权益价值评估值为 351,000.00 万元（大写：人民币叁拾伍亿壹仟
万元整），审计后账面归属于母公司股东权益 30,183.21 万元，增值
320,816.79 万元，增值率 1,062.90%。
合并报表收益法评估结果汇总如下表：
评估结果
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
汇总表
（合并口径） 流动资产 44,449.64
非流动资产 29,225.31
可供出售金融资产净额 300.00
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 11.86
投资性房地产净额 2,719.57
固定资产净额 17,071.24
在建工程净额 4,194.55
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 3,968.64
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 7.90
递延所得税资产 892.24
其他非流动资产 59.32
资产合计 73,674.95
流动负债 24,115.76
（金额单位：
非流动负债
万元） 19,203.85
负债合计 43,319.62
净资产 30,355.33
其中：少数股东权益 172.12
归属于母公司的股东权益 30,183.21 351,000.00 320,816.79 1,062.90
2. 资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 453,978,150.81 元。其中：总资产的账面价值 562,051,819.41
元 ， 评 估 价 值 688,047,327.75 元 。 同 账 面 价 值 相 比 ， 评 估 增 值 额
125,995,508.34 元，增值率 22.42%。负债的账面价值 247,475,773.13 元，
评估值 234,069,176.94 元。同账面价值相比，评估减值额 13,406,596.19
元，减值率 5.42%。 净资产的账面价值 314,576,046.28 元，评估价值
453,978,150.81 元。同账面价值相比，评估增值额 139,402,104.53 元，增
值率 44.31%。
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企业价值评估报告书
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由于被评估单位有较多长期投资，而母公司报表长期股权投资中对控股子
公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合
并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，按照合并报表，归
属于母公司的所有者权益账面值 301,832,108.55 元，资产基础法评估值
453,978,150.81 元，增值额 152,146,042.26 元，增值率 50.41%
资产基础法（单体报表口径）评估结果汇总如下表：
评估结果汇总 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
表 流动资产 38,250.93 38,821.25 570.32 1.49
非流动资产 17,954.25 29,983.49 12,029.24 67.00
可供出售金融资产净额 300.00 300.00
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 10,827.86 17,289.44 6,461.58 59.68
长期应收款
投资性房地产 3,037.18 4,832.85 1,795.67 59.12
固定资产 2,743.82 3,516.75 772.93 28.17
工程物资
在建工程 96.25 96.25
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 263.44 3,463.60 3,200.16 1,214.76
长期待摊费用
递延所得税资产 626.38 425.28 -201.10 -32.11
其他非流动资产 59.32 59.32
（金额单位：万元）
资产总计 56,205.18 68,804.74 12,599.56 22.42
流动负债 22,249.59 22,249.59
非流动负债 2,497.99 1,157.33 -1,340.66 -53.67
负债总计 24,747.58 23,406.92 -1,340.66 -5.42
股东权益 31,457.60 45,397.82 13,940.22 44.31
1、流动资产
流动资产账面值 38,250.93 万元，评估值为 38,821.25 万元，增值 570.32
万元。主要原因如下：
由于除产成品外的存货均为按账面值评估，故本次存货增值主要原因系
由于对外销售的产成品的售价高于成本价，本次根据售价扣除为实现销售
所必要的税金、销售费用及所得税评估，导致产成品的评估增值
2、长期股权投资
长期股权投资账面值 10,827.86 万元，评估值为 17,289.44 万元，增值
6,461.58 万元。主要原因系本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股
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权比例分割确定评估值，故较账面值略有增值，各家企业的详细增减值原
因，请参考各家企业评估说明。
被投资单位归
序 被投资企业净
被投资单位名称 持股比例 账面价值（元） 属母公司净资 评估值（元）
号 资产（元）
产（元）
上海汽车电驱动有限
1 100% 100,000,000.00 89,485,050.83 89,485,050.83 165,387,109.51
公司
上海汽车电驱动工程
2 技术研究中心有限公 51% 2,550,000.00 5,186,416.32 2,645,072.32 2,645,072.32
司
北京锋锐新源电驱动
3 51% 5,100,000.00 3,433,478.43 1,751,074.00 2,753,621.75
科技有限公司
上海微立实业有限公
4 51% 510,000.00 3,512,629.98 1,791,441.29 1,799,481.32
司
长春凯达汽车电机研
5 29% 118,555.75 1,065,803.49 309,083.01 309,083.01
发制造有限公司
3、投资性房地产
投资性房地产账面值 3,037.18 万元，评估值为 4,832.85 万元，增值
1,795.67 万元。主要原因是企业拥有的建筑物多为 2012 年竣工，而基准
日 2015 年 3 月 31 日的人工、机械费用与当时相比均有上涨，另外对于本
科目下土地使用权，企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地
价格上涨所致，此外，会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物
所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
4、固定资产
（1）固定资产-设备类账面净值 1,670.81 万元，评估值 1,777.48 万元，
增值 106.67 万元，增值率为 6.38%。
①机器设备增值主要系企业财务对设备类的固定资产的折旧较快，而评
估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有
差距。故致使机器设备增值。
②运输设备增值主要系因企业有 3 辆上海牌照私车牌照，上海地区对车
辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市非营业性私车车牌照拍
卖成交均价评估，故致使运输设备增值。
③电子设备减值主要系因近年电子设备价格略有下降，致使电子设备减
值。
（2）固定资产-房屋建筑物
房屋建筑物评估值 1,739.26 万元，账面净值 1,073.01 万元，增值率为
62.09%，原因是由于企业拥有的建筑物多为 2012 年竣工，而基准日 2015
年 3 月 31 日的人工、机械费用与当时相比均有上涨，另外对于本科目下
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土地使用权，企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上
涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时
房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
5、无形资产
无形资产账面净值 263.44 万元，评估值 3,463.60 万元，增值 3,200.16
万元，增值率为 1,214.76%。
（1）软件
本次对软件采用重置成本法评估，账面净值低于重置价，导致软件增值。
（2）商标、专利资产组
无形资产-商标、专利资产组的评估增值，主要系由于对专利、商标资产
组等账面未反映的无形资产纳入评估范围进行评估，且商标及部分专利系
账面未反映的资产，故导致评估增值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 626.38 万元，评估值为 425.28 万元，减值
201.10 万元，主要原因系本次评估将企业账面递延收益评估为零，相应考
虑企业应承担的税费导致。
7、负债
负债账面值为 24,747.58 万元，评估值为 23,406.92 万元，减值 1,340.66
万元，主要原因系本次评估将不属于企业实际承担的负债评估为零导致。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
II. 结 论 及 综上所述，本次评估资产基础法评估值为 453,978,150.81 元，收益法
分析 评估值为 3,510,000,000.00 元，两者相差 3,056,021,849.19 元，差异率为
87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指
在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估
思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴
不同。企业拥有的核心技术人员、客户资源、研发能力、管理团队等不可
确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益
法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评
估结果存在一定的差异。
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进
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企业价值评估报告书
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步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较
高，电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过
多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优
势。而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含企业所具有的行业影响力、技术优势、客户资源、人才团队、品牌优势
等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的
无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同
作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评
估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的
内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,510,000,000.00 元。
大写：人民币叁拾伍亿壹仟万元整。
III. 其他 国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难以
获取其控制权溢价或少数股权折价的具体数据，且本次评估对象为被评估
单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或
折价；同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3. 本次纳入评估范围内的企业重大事项如下：
（1） 企业存在票据质押情况如下：
抵押物（万元）
担保单位 被担保单位 质押物 抵押权人 担保借款金额
账面原值 账面价值
上海银行股份有限
上海电驱动 上海电驱动 应收票据 490.80 490.80 [注]
公司闵行支行
小 计 490.80 490.80
【注】截至评估基准日，该担保项下公司未取得借款。
（2）根据 2013 年 9 月上海汽车电驱动有限公司与中国建设银行股份有限
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企业价值评估报告书
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公司上海闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电
驱 动 以 在 建 工 程 （ 《 在 建 工 程 规 划 许 可 证 》 编 号 为 建
[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇 0002 街坊 35/5
丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104 号）作抵押向中国建
设银行股份有限公司闵行支行借款。截至评估基准日，部分用于抵押的在
建工程已建成转为固定资产及投资性房地产。
取得 用 使用权面积 他项
序号 产权证编号 土地位置 权利人 使用期限
方式 途 （m2） 权利
沪房地嘉字（2012）第 外冈镇 2 街坊 汽车电 工 2012-04-24 至
1 出让 81,659.90 抵押
004104 号 35/5 丘 驱动 业 2062-04-23
4. 根据评估机构的清查，本次上海电驱动股份有限公司及纳入合并报表范
围的各家子公司经审计的固定资产-房屋建筑物、投资性房地产账面价值合
计 168,263,121.41 元，建筑面积合 73,365.12 平方米。
其中：
（1）权证齐备的建筑物账面价值小计 40,309,739.18 元，产证齐备的建筑
面积小计 18,494.12 平方米；上述产证齐全的房屋建筑物及投资性房地产
的权利人为上海电驱动股份有限公司。
（2）未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 127,953,382.23 元，瑕疵物业
建筑面积小计 54,871.00 平方米。瑕疵物业账面值占合并范围内房产账面
值比例为 76.04%、瑕疵物业面积占合并范围内房产面积比例为 74.79%。
（建筑物均尚未办理相关权证，但确由上海汽车电驱动有限公司出资建造，
建筑物对应的土地使用权已取得沪房地嘉字（2012）第 004104 号房地产
权 证 。 根 据 建 设 工 程 规 划 许 可 证 （ 编 号 ： 沪 嘉 建 （ 2013 ）
FA31011420134102 ） 、 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ：
1202JD0134D01-310114201206122019），确认上述的房屋建筑物及投
资性房地产的权利人为上海汽车电驱动有限公司。公司计划待正在建的未
完工工程全部完工后与已完工工程一同办理上海市房地产权证。）
瑕疵物业统计信息详见如下附表：
明细表 建筑面积
序号 公司/对应科目 序号
建筑物名称 账面价值（元） 评估价值（元）
（平方米）
上海汽车电驱动
有限公司
1 固定资产-房屋 1 办公楼 5,009.00 13,275,773.20 14,186,489.80
2 固定资产-房屋 2 餐厅及生活服务用房 7,091.00 18,793,872.59 20,986,523.60
3 固定资产-房屋 3 设备房 120 227,786.42 189,336.00
4 固定资产-房屋 4 垃圾房 108 198,728.11 164,052.00
5 固定资产-房屋 5 门卫一（南门卫） 20 36,801.50 30,380.00
6 固定资产-房屋 6 门卫二（北门卫） 20 36,801.50 30,380.00
7 固定资产-房屋 7 仓库 45 82,803.38 68,355.00
8 固定资产-房屋 8 厂房二 13,303.00 30,968,687.69 33,244,197.00
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9 固定资产-房屋 9 厂房六 6,178.00 13,283,595.59 14,106,845.20
10 固定资产-房屋 10 厂房七 8,986.00 19,321,202.65 20,870,883.60
11 固定资产-房屋 11 厂房八 4,942.00 10,626,016.42 10,800,246.80
12 投资性房地产 2 办公楼 1,400.00 3,965,080.00
13 投资性房地产 3 餐厅及生活服务用房 100 295,960.00
14 投资性房地产 4 厂房二 2,607.00 6,514,893.00
21,101,313.18
15 投资性房地产 5 厂房六 1,235.00 2,819,999.00
16 投资性房地产 6 厂房七 1,236.00 2,870,733.60
17 投资性房地产 7 厂房八 2,471.00 5,400,123.40
18 合计 54,871.00 127,953,382.23 136,544,478.00
本次评估采用重置成本法，以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时
实际状况，按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价，未考虑权证瑕
疵事项对估值的影响，经评估此类瑕疵物业的评估值在委估企业房屋建筑
物评估价值的占比约为 73.18%。评估机构提请报告使用者予以关注。
上海电驱动股份有限公司合并 单位：元、平方米
房地产账面值合计 瑕疵房产账面值合计 产证齐备账面值合计 瑕疵房产账面值占比
168,263,121.41 127,953,382.23 40,309,739.18 76.04%
房地产面积合计 有瑕疵房产面积合计 产证齐备面积合计 瑕疵物业面积占合并口径整体面积比例
73,365.12 54,871.00 18,494.12 74.79%
房地产评估值合计 瑕疵房产评估值合计 产证齐备评估值合计 瑕疵物业账面值占合并口径整体账面值比例
186,578,019.04 136,544,478.00 50,033,541.04 73.18%
5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报
告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判
断，并在经济行为中适当考虑。
6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托
时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及
无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估
结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I.评 估 报 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估
告使用范 结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政
围
府管理部门审查。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
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企业价值评估报告书
【2015】第 0408156 号
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业
管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约
束力。
II. 评 估 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，
报告使用 即自评估基准日 2015 年 03 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。
有效期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉 及 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准
国有资产 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
项目的特
殊约定
IV. 评 估 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
报告解释 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
权
十四、 评估报告日
本评估报告日为 2015 年 07 月 23 日。
（本页以下无正文）
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企业价值评估报告书
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 武钢
报告出具日期 2015 年 07 月 23 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
【2015】第 0408156 号- 5 1 -
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【2015】第 0408156 号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156 号
序号 附件名称
1. 中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议
2. 中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
3. 中山大洋电机股份有限公司营业执照
4. 上海电驱动股份有限公司营业执照
5. 上海电驱动股份有限公司验资报告
6. 上海电驱动股份有限公司二年一期审计报告
7. 上海电驱动股份有限公司房地产权证、车辆行驶证
8. 上海电驱动股份有限公司商标及专利证书
9. 评估委托方和相关当事方承诺函
10. 评估业务约定书
11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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