中山大洋电机股份有限公司



                 中山大洋电机股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                        关联交易事项的独立意见


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海升谙能实业有限公司、
宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治
投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资
合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁
波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱
动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权。同时公司拟向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付
本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、
本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次重大资产重组方案由
发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》
的有关规定，独立董事黄苏融回避表决，栾京亮、陈昭作为公司的独立董事本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析，在认真审阅公司《中山大洋电机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其他相关文件后，对本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于本次重大资产重组的独立意见

    1、本次重大资产重组的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    2、本次重大资产重组的相关事项经第三届董事会第三十三次会议审议通过，董事
会在审议本次交易的相关议案时，独立董事黄苏融因持有交易对方上海谙乃达实业有限
公司 1.46%的股权，在表决过程中回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相
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关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定
程序。
    3、现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的规定。
    4、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方
持有的拟购买资产；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上
海升谙能实业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司 9.10%的股权，宁波
韵升股份有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司 5.17%的股权。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，上述四家法人视同为公司
的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
    5、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
    6、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东
大会的批准；商务主管部门关于经营者集中的审查；中国证券监督管理委员会的核准。
公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得
批准的风险做了特别提示。
    7、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高
公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

    1、评估机构的独立性和胜任能力
    本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评
估”）。东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关
系，独立性符合相关法律法规的要求。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
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规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，
假设前提具有合理性。
       3、评估方法与评估目的具有相关性
       企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目
的、价值类型、评估形象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
       结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，
本次评估选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的
评估结果作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本
次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
       4、评估定价公允
       本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告评估值为依
据协商确定，符合相关法律法规、规范性文件，定价依据与交易价格公允。
       综上所述，我们同意公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。


       （以下无正文）
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（本页无正文，为中山大洋电机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见签署页)




独立董事签字：




            _______________              ______________

                 栾京亮                       陈昭




                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                            2015 年 7 月 23 日