大洋电机：简式权益变动报告书（二）2015-07-24
证券代码：002249 证券简称：大洋电机
中山大洋电机股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司：中山大洋电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大洋电机
股票代码：002249
信息披露义务人一：宁波韵升股份有限公司
住所：宁波市江东民安路348号
通讯地址：宁波市国家高新区扬帆路1号
权益变动性质：增加
信息披露义务人二：宁波韵升投资有限公司
住所及通讯地址：宁波市科技园区明珠路428号
权益变动性质：增加
签署时间：二〇一五年七月
-1-
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《公
开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书（2014年修
订）》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中山大洋电机股份有限公司拥有权益的
股权变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在大洋电机股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动尚需满意以下先决条件方可进行：（1）尚需经大洋电机股份
有限公司股东大会审议通过；（2）尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
（3）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的
批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
5、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
6、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-
目 录
信息披露义务人声明......................................................................................................... 2
目 录................................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍........................................................................................... 5
第二节 持股目的............................................................................................................... 8
第三节 本次权益变动方式............................................................................................... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................. 13
第五节 其他重要事项..................................................................................................... 14
第六节 备查文件............................................................................................................. 15
信息披露义务人声明....................................................................................................... 16
附件................................................................................................................................... 18
-3-
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动报告书
本报告/本报告书 指
（二）》
信息披露义务人 指 宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司
中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小
上市公司/大洋电机/公司 指
企业板上市，股票代码：002249
标的公司/目标公司/上海电驱动 指 上海电驱动股份有限公司
拟购买资产/标的资产 指 上海电驱动 100%股权
交易对方 指 持有上海电驱动 100%股权的全体股东
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动
本次交易/本次重组 指 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%
指本次交易导致宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投
本次权益变动 指
资有限公司持有大洋电机股权比例增加的行为
上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
配套融资 指
募集配套资金
《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）
韵升投资 指 宁波韵升投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
-4-
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1、宁波韵升基本情况
企业名称 宁波韵升股份有限公司
注册地址 浙江省宁波市江东民安路348号
注册资本 53,497.78万元
法定代表人 竺晓东
营业执照注册号码 330200000031521
组织机构代码 71115019-5
企业类型 股份有限公司（上市）
经营期限 1994年6月30日至2017年3月26日
税务登记证号码 甬东地税登字330204711150195
主要股东 韵升控股集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系
统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、
模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物
营业范围 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；
普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、宁波韵升董事及主要负责人基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 身份证 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
董事长兼
竺晓东 男 33020419791221201X 中国 宁波 否
总经理
何鹏 男 董事 640203197003110055 中国 宁波 否
傅健杰 男 董事 330921197203200037 中国 宁波 否
徐文正 男 董事 330203196901190635 中国 宁波 否
万家渝 女 董事 330203196504161822 中国 宁波 否
胡梅笑 女 董事 110108196712184944 中国 宁波 否
薛群基 男 独立董事 62010219421128531X 中国 宁波 否
-5-
朱增进 男 独立董事 32010619640314083X 中国 南京 否
颜克益 男 独立董事 370623197209216033 中国 上海 否
（二）信息披露义务人二
1、韵升投资基本情况
企业名称 宁波韵升投资有限公司
注册地址 宁波市科技园区明珠路428号
注册资本 6,000.00万元
法定代表人 傅健杰
营业执照注册号码 330215000011601
组织机构代码 79006471-0
企业类型 有限责任公司
经营期限 2006年7月6日至2016年7月5日
甬高新地税登字330207790064710号、国税甬字
税务登记证号码
330201790064710
主要股东 宁波韵升股份有限公司
通讯地址 宁波市科技园区明珠路428号
一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨
营业范围
询服务
2、韵升投资董事及主要负责人基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 身份证 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
董事长兼
傅健杰 男 330921197203200037 中国 宁波 否
总经理
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的股权关系
截至本报告书签署日，宁波韵升、韵升投资的股权控制关系图如下所示：
-6-
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.57%
韵升控股集团有限公司
32.68%
10% 宁波韵升股份有限公司
90.00%
宁波韵升投资有限公司
-7-
第二节 持股目的
一、 本次权益变动的原因和目的
本次交易大洋电机拟向宁波韵升、韵升投资达等10名交易对方通过发行股份及
支付现金相的方式购买上海电驱动100%股权，同时拟向其他不超过10名特定投资者
募集配套资金。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。届时，
上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等
方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电
机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高上市公司在新能源汽车驱动电机系统
领域的综合实力，提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易前，宁波韵升、韵升投资分别持有上海电驱动15.12%、11.34%的股权，
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资的实施情况），宁波韵
升、韵升投资将分别持有大洋电机2.95%、2.21%的股权，合计持有大洋电机5.17%
的股权。
二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来
12个月内继续增持大洋电机股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
-8-
第三节 本次权益变动方式
一、 信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
在本次权益变动前，宁波韵升、韵升投资均未持有大洋电机股票。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资的实施情况），宁
波韵升、韵升投资将分别持有大洋电机2.95%、2.21%的股权，合计持有大洋电机5.17%
的股权。
二、 本次权益变动方式
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对上海电驱动100%股权进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业
价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评
估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元。以上述评估值为参考依据，并经上
市公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为350,000.00万元。
根据信息披露义务人与大洋电机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
大洋电机通过非公开发行425,973,577股股份并支付79,932.75万元现金的方式购买包
括信息披露义务人在内的上海电驱动全体股东合计持有的上海电驱动100%股权，其
中，向宁波韵升发行63,425,300股股份并支付12,698.41万元现金用以购买其持有的上
海电驱动15.12%股权；向韵升投资发行47,568,975股股份并支付9,523.81万元现金用
以购买其持有上海电驱动11.34%股权。
此外，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、 发行价格和定价依据
-9-
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为
大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的
股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的
90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
本次拟购买资产的交易金额为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的
发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 2 亿股。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份
发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
- 10 -
四、 支付条件和支付方式
宁波韵升、韵升投资将在上市公司股东大会审议通过、商务主管部门涉及经营
者集中的审查通过以及中国证监会核准后，分别以其持有的上海电驱动的股份认购
大洋电机本次发行的股份。
五、 已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，大洋电机召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交
易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，上海升谙能、上海谙乃达、韵升投资、中科易能、西藏
天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动 35.28%、11.34%、11.34%、
7.56%、3.02%的股份转让给上市公司。
2、2015 年 6 月 2 日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协
议的议案》。
3、2015 年 6 月 2 日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙
人会议，决议同意将其持有的上海电驱动 8.58%、5.48%、1.74%和 0.55%的股份转
让给上市公司。
- 11 -
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审
批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
六、 所持股份权益受限情况
本次权益变动完成后，宁波韵升、韵升投资承诺，通过本次交易获得的上市公
司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让，除此以外不涉及股权质押、冻结
等任何权利限制事项。
七、 最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次重组外，信息披露义务人最近一年及一期内不存
在与上市公司之间的其他重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易
或其他安排。
- 12 -
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次重组大洋电机停牌前6个月至重组报告书披露之前一日，信息披露义务人
均不存在买卖大洋电机股份的行为。
- 13 -
第五节 其他重要事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息
以及中国证监会或深交所要求信息披露义务人提供的其他信息。
- 14 -
第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证复印件；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
- 15 -
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波韵升股份有限公司（盖章）
法定代表人：
竺晓东
2015年7月23日
- 16 -
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波韵升投资有限公司（盖章）
法定代表人：
傅健杰
2015年7月23日
- 17 -
附件
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 中山大洋电机股份有限公司 广东省中山市
在地
股票简称 大洋电机 股票代码 002249
宁波韵升注册地：浙江省宁波市
信息披露义务 宁波韵升股份有限公司、宁波 信息披露义 江东民安路 348 号；韵升投资注
人名称 韵升投资有限公司 务人注册地 册地：宁波市科技园区明珠路
428 号
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不变，但持 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
- 18 -
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 无
司已发行股份
比例 持股比例： 无
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 110,994,275 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 5.17%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
- 19 -
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
不适用
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
（以下无正文）
- 20 -
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页）
宁波韵升股份有限公司（盖章）
法定代表人：
竺晓东
2015年7月23日
- 21 -
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页）
宁波韵升投资有限公司（盖章）
法定代表人：
傅健杰
2015年7月23日
- 22 -
