中山大洋电机股份有限公司



    证券代码：002249          证券简称： 大洋电机        公告编号： 2015-106


                         中山大洋电机股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                修订说明公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。




    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 30 日收到中国证
监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金。根据中国证监会对公司并购重组项目的书面反馈意见的
要求、中国证监会并购重组委第 93 次会议审核意见的要求、本次交易标的资产审计报告
和上市公司备考合并审阅报告更新、以及本次并购重组的实际进展等情况，公司对重组
报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

    1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此删除并修订了本次交易尚需获得中
国证监会核准的表述。

    2、公司已根据标的公司 2015 年度 1-9 月审计报告、上市公司 2015 年 1-9 月备考合
并审阅报告对重组报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。

    3、公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配预案的议
案》，同意以公司总股本 1,722,822,700 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.160000 元人民
币现金（含税）。上述权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，重组报告书全文已
根据分红调整后的发股价格及发股数量进行了相应的调整。

    4、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》及补充协
议的主要内容”补充披露了《业绩补偿协议之补充协议（一）》以及《业绩补偿协议之补

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充协议（二）》的主要内容，并修订了重组报告书中相关业绩承诺与补偿安排的内容。

    5、交易对方西藏升安能、西藏安乃达、中科易能变更了公司名称和注册地址，重组
报告书全文进行了相应的调整。

    6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）
参控股公司基本情况”补充披露了标的公司新增控股子公司上海方禺微控驱动技术有限
公司的基本情况，并修订了股权结构图、关联方等相关内容。

    7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”补充披
露了“本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”。

    8、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”补充披露了关于交易对方之间一
致行动关系的说明。

    9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）
历史沿革”补充披露了上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式所履行的法律程序及
合法合规性分析。

    10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”修订了标的公司专利授权数量及相关情况，
补充披露了关于标的公司涉及诉讼事项的基本情况和最新进展。

    11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”
之“（五）标的公司主要产品的生产销售情况”补充披露了标的公司应对客户集中度的风
险防范措施。

    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司会计政策及相关
会计处理”补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提政策和存货跌价准备计提政策。

    13、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法重要评估参
数及相关依据”之“（三）净现金流量预测结果”补充披露了资本性支出的测算依据及合
理性分析，关于标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性分析及对本次交易估值的
影响，折现率测算依据及合理性分析，以及将剑川路 953 弄 322 号厂区房产作为非经营


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性资产的合理性分析。

    14、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“八、本次交易定价的依
据及公平合理性的分析”之“（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公
允性的分析”补充披露了标的公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析，2016
年及以后年度标的公司主营业务收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性分析。

    15、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）
募集配套资金用途”修订了基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的环保审批
情况。

    16、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）
募集配套资金的必要性”补充披露了新能源汽车电机系统产业化能力建设项目和基于
AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的必要性及合理性分析，上市公司流动资金
的具体测算依据、过程及合理性分析，上市公司、标的公司融资渠道及授信额度情况，
并修订了上市公司公开增发募集资金使用进度情况，上市公司、标的公司近期投资计划
安排。

    17、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》的主要内容及相关分析”补充披露了本次交易完成后上海电驱
动组织形式安排的有关约定及合法合规性分析。

    18、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》及补充
协议的主要内容”补充披露了业绩承诺净利润确定的依据及合理性分析、上市公司实际
控制人参与业绩补偿承诺的原因及合理性分析。

    19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营
情况分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分
性分析、存货跌价准备计提的充分性分析。

    20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营
情况分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性分析，
报告期内标的公司政府补助的确认依据及合理性分析，报告期内政府补助波动较大的原


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因，以及政府补助对未来经营业绩的影响。



   特此公告。




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                                                     董 事 会
                                                 2015 年 12 月 1 日




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