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                       北京市竞天公诚律师事务所
                     关于中山大洋电机股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                         补充法律意见书（一）


致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“大洋电机”）委托，担任大洋电机发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事
项出具法律意见书。


    本所已于 2015 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大
洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），本所现就中山大洋股东大会
就本次交易相关事宜的审议情况，出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。


                                    2-2-2-1
    本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于
本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法
律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。


    本所律师同意大洋电机在其关于本次交易的申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供大洋电机为向中国证监会申请核准
本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法
律意见书作为大洋电机本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大洋电机提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


   一、本次交易取得大洋电机股东大会的批准


    经本所律师审阅大洋电机 2015 年第二次临时股东大会的会议通知、补充通
知、会议决议、会议记录等会议文件并经本所律师见证现场股东大会的召开情况，
2015 年 8 月 11 日，大洋电机召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议并作出
以下与本次交易相关的决议：


    1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》；


    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；


    3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；


                                  2-2-2-2
    4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；


    5、审议通过《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；


    6、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>及其补充协议的议案》；


    7、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；


    8、审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；


    9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；


    10、审议通过《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份
及支付现金购买资产的相关决议的议案》；


    11、审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。


    综上所述，本所律师认为，本次交易的相关事宜已经取得大洋电机股东大会
的批准。


    本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）




                                  2-2-2-3
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》的签字盖章页）




                                          北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人：
                                                                赵   洋




                                               经办律师：
                                                                章志强




                                               经办律师：
                                                                张   鑫




                                                      二〇一五年八月十二日




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