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                       北京市竞天公诚律师事务所
                     关于中山大洋电机股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                          补充法律意见书（二）


致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）委托，担任大洋电机发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文
件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
就本次交易的相关事项出具法律意见书。


    本所已于 2015 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大
洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2015 年 8 月 12 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），本所现就本次重组涉及的反垄断审查的相关
事项的核查情况，出具本补充法律意见书。

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    本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。


    本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意
见书使用的词语或简称与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》使用的词
语或简称具有相同含义。


    本所律师同意大洋电机在其关于本次交易的申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供大洋电机为向中国证监会申请核准
本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法
律意见书作为大洋电机本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大洋电机提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


    一、关于本次重组涉及的反垄断审查相关事项进展情况


    大洋电机本次重大资产重组相关议案已经公司第三届董事会第三十一次、三
十二次、三十三次会议审议通过，并已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议
通过。根据大洋电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《重组管理办法》，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括中国证监会核准
本次交易以及通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。


    鉴于本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的申报标准，2015 年 7 月 29 日，大洋电机依据《中华人民共和国
反垄断法》等相关法律法规就本次交易向中华人民共和国商务部（以下简称“商

                                 5-1-4-2
务部”）进行了经营者集中事项的反垄断审查申报，并取得了商务部行政事务服
务中心出具的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（ 受理单号：
2320150729002）。截至本补充法律意见书出具之日，大洋电机尚未取得商务部
对本次交易涉及经营者集中的立案通知和审查意见。


    二、本次重组涉及的反垄断审查流程及预计获得批准的时间


    根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》等有关法律法
规的相关规定，本次重组涉及的反垄断审查的主要流程如下：


    1、申报人应当提交完备的文件、资料，商务部应对申报人提交的文件、资
料进行核查。商务部发现申报的文件、资料不完备的，可以要求申报人在规定期
限内补交。申报人逾期未补交的，视为未申报。商务部经核查认为申报文件、资
料符合法定要求的，应当自收到完备的申报文件、资料之日予以立案并书面通知
申报人。


    2、商务部应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，
对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通
知经营者。商务部作出决定前，经营者不得实施集中。商务部作出不实施进一步
审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。


    3、商务部决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，
作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。在特殊情况下，商务部可
以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日。商务部逾期未作出决定的，
经营者可以实施集中。


    大洋电机预计，将于中国证监会正式受理本次重组申请材料之日起不超过一
百二十日内取得商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查意见。


    大洋电机已出具承诺，将根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议的相关约定和商务部的有关规定，尽快配合商务部


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完成关于本次交易的经营者集中审查工作。在通过商务部涉及经营者集中的审查
之前，公司不会实施本次重大资产重组事宜。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，大洋电机已就本次交易涉及的经营者集中事宜依
照《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规向商务部进行申报并得到受理，
公司承诺在通过商务部涉及经营者集中的审查之前，不会实施本次重大资产重组
事宜，符合《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定。


    本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）




                                5-1-4-4
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》的签字盖章页）




                                          北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人：
                                                                赵   洋




                                               经办律师：
                                                                章志强




                                                                张   鑫




                                                      二〇一五年八月十三日




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