中山大洋电机股份有限公司
                关于
中国证券监督管理委员会并购重组委
                 之
          审核意见答复




             独立财务顾问



      签署日期：二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”）收到
贵会于2015年10月28日公示的中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见（以
下简称“重组委审核意见”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同各
中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《中山大洋电机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改。现针对重组委审核意见回复如
下，请予审核。

    如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。




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问题：请申请人结合本次交易标的评估预测期加长、预计增长率较高的情况，
进一步完善业绩补偿措施并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    答复：

    （一）业绩补偿措施的进一步完善情况

    2015 年 11 月 2 日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了
《业绩补偿协议之补充协议（二）》，修改了《业绩补偿协议》中关于“业绩承
诺期”的约定。进一步完善后的业绩补偿措施如下：

    “本次交易的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度
（以下简称“业绩承诺期”），承担补偿义务的主体承诺目标公司 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年四年经审计的净利润分别不低于 9,400 万元、13,800
万元、18,900 万元、27,700 万元（以下简称“承诺的净利润”）。”

    （二）独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问经核查后认为，本次交易业绩补偿安排考虑了交易标的评估
预测的具体情况，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

    （三）在重组报告书中的补充披露情况

    上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同/四、《业绩补偿协议》
的主要内容及相关分析”中补充披露。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司关于中国证券监督管理委员
会并购重组委之审核意见答复》之签章页）




                                            中山大洋电机股份有限公司

                                                    2015 年 11 月 4 日




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