华泰联合证券有限责任公司

         中国银河证券股份有限公司

关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付

   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      之

        独立财务顾问核查意见（一）




                 独立财务顾问




           签署日期：二〇一五年八月



                     5-1-3-1
                                声    明


    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独

立财务顾问”）受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公

司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相

关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

 关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见（一）

    中山大洋电机股份有限公司（“大洋电机”或“公司”）本次重大资产重组

相关议案已经公司第三届董事会第三十一次、三十二次、三十三次会议审议通过，

并已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。根据大洋电机与交易对方签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《上市公司重大资产重组管理办法》，

本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易以及通过

商务主管部门涉及经营者集中的审查。


    因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的

规定》中的营业额计算标准，2015 年 7 月 29 日，大洋电机依据《中华人民共和

国反垄断法》等相关法律法规就本次交易向商务部进行了经营者集中事项的反垄

断审查申报，并取得了商务部行政事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中

心申办事项受理单》（受理单号：2320150729002）。截至本核查意见出具日，

大洋电机尚未取得商务部对本次交易涉及经营者集中的立案通知和审查意见。


    根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》等有关法律法

规的相关规定：


    1、申报人应当提交完备的文件、资料，商务部应对申报人提交的文件、资

料进行核查。商务部发现申报的文件、资料不完备的，可以要求申报人在规定期

限内补交。申报人逾期未补交的，视为未申报。商务部经核查认为申报文件、资

料符合法定要求的，应当自收到完备的申报文件、资料之日予以立案并书面通知

申报人。


    2、商务部应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，

对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通



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知经营者。商务部作出决定前，经营者不得实施集中。商务部作出不实施进一步

审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。


    3、商务部决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，

作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。在特殊情况下，商务部可

以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日。商务部逾期未作出决定的，

经营者可以实施集中。


    大洋电机预计，将于中国证监会正式受理本次重组申请材料之日起不超过一

百二十日内取得商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查意见。


    大洋电机已出具承诺，将根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金

购买资产协议》及其补充协议的相关约定和商务部的有关规定，尽快配合商务部

完成关于本次交易的经营者集中审查工作。在通过商务部涉及经营者集中的审查

之前，公司不会实施本次重大资产重组事宜。


    经核查，独立财务顾问认为，大洋电机已就本次交易涉及的经营者集中事宜

依照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》的要求进行了经营

者集中申报，并承诺在通过商务部涉及经营者集中的审查之前，不会实施本次重

大资产重组事宜，符合《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

核查意见（一）》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：      _________________   _________________


                                 卢旭东            张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                    2015 年 8 月 13 日




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   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

核查意见（一）》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：      _________________   _________________


                                 贾瑞兴            彭    强




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                        2015 年 8 月 13 日




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