华泰联合证券有限责任公司

         中国银河证券股份有限公司

关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付

   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之

        独立财务顾问核查意见（二）




                 独立财务顾问




          签署日期：二〇一五年十一月



                     1-2-1
                                声    明


    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独

立财务顾问”）受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公

司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相

关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                  1-2-2
中国证券监督管理委员会：

    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”）收到

贵会于2015年10月28日公示的中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见（以

下简称“重组委审核意见”），独立财务顾问本着勤勉尽责、诚实信用的原则，

会同上市公司、标的公司以及各中介机构对重组委审核意见进行了认真研究和落

实，并对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修

改。现针对重组委审核意见回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本核查意见中所使用的词语含义与重组报告书中一致。




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    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

 关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见（二）

问题：请申请人结合本次交易标的评估预测期加长、预计增长率较高的情况，

进一步完善业绩补偿措施并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    答复：


    （一）业绩补偿措施的进一步完善情况


    2015 年 11 月 2 日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业

绩补偿协议之补充协议（二）》，修改了《业绩补偿协议》中关于“业绩承诺期”

的约定。进一步完善后的业绩补偿措施如下：


    “本次交易的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度

（以下简称“业绩承诺期”），承担补偿义务的主体承诺目标公司 2015 年、2016

年、2017 年、2018 年四年经审计的净利润分别不低于 9,400 万元、13,800 万元、

18,900 万元、27,700 万元（以下简称“承诺的净利润”）。”


    （二）独立财务顾问核查意见


    独立财务顾问经核查后认为，本次交易业绩补偿安排考虑了交易标的评估预

测的具体情况，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。


    （以下无正文）




                                  1-2-4
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

核查意见（二）》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：     _________________   _________________


                                 卢旭东            张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                    2015 年 11 月 4 日




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    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

核查意见（二）》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：     _________________   _________________


                                 贾瑞兴            彭     强




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                        2015 年 11 月 4 日




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