证券代码：002249 证券简称：大洋电机 上市地点：深圳证券交易所
中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
西藏升安能实业有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1210 室
住所：宁波市江东民安路 348 号；通讯地址：
宁波韵升股份有限公司
宁波市国家高新区扬帆路 1 号
宁波韵升投资有限公司 宁波市科技园区明珠路 428 号
西藏安乃达实业有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1211 室
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 898 室
西藏中科易能新技术有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318 室
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦 9A 室
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 21 幢 4 单
西藏天盈投资有限公司
元4楼2号
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 178 室
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 901 室
配套融资投资者 住所地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
1-1-0
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供
的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2
修订说明
本公司于 2015 年 11 月 30 日收到中国证监会《关于核准中山大洋电机股份
有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2761 号），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求、
中国证监会并购重组委第 93 次会议审核意见的要求、本次交易标的资产审计报
告和上市公司备考合并审阅报告更新、以及本次并购重组的实际进展等情况，本
公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要
内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此删除并修订了本次交易尚
需获得中国证监会核准的表述。
2、公司已根据标的公司 2015 年度 1-9 月审计报告、上市公司 2015 年 1-9
月备考合并审阅报告对重组报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。
3、公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配
预案的议案》，同意以公司总股本 1,722,822,700 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.160000 元人民币现金（含税）。上述权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实
施完毕，重组报告书全文已根据分红调整后的发股价格及发股数量进行了相应的
调整。
4、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》
及补充协议的主要内容”补充披露了《业绩补偿协议之补充协议（一）》以及《业
绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容，并修订了重组报告书中相关业绩承
诺与补偿安排的内容。
5、交易对方西藏升安能、西藏安乃达、中科易能变更了公司名称和注册地
址，重组报告书全文进行了相应的调整。
6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（四）参控股公司基本情况”补充披露了标的公司新增控股子公司上海方禺
1-1-3
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
微控驱动技术有限公司的基本情况，并修订了股权结构图、关联方等相关内容。
7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”
补充披露了“本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”。
8、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”补充披露了关于交易对方
之间一致行动关系的说明。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（二）历史沿革”补充披露了上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式所
履行的法律程序及合法合规性分析。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情
况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”修订了标的公司专利
授权数量及相关情况，补充披露了关于标的公司涉及诉讼事项的基本情况和最新
进展。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业
务情况”之“（五）标的公司主要产品的生产销售情况”补充披露了标的公司应
对客户集中度的风险防范措施。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司会计政
策及相关会计处理”补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提政策和存货跌价
准备计提政策。
13、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法重
要评估参数及相关依据”之“（三）净现金流量预测结果”补充披露了资本性支
出的测算依据及合理性分析，关于标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性
分析及对本次交易估值的影响，折现率测算依据及合理性分析，以及将剑川路
953 弄 322 号厂区房产作为非经营性资产的合理性分析。
14、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“八、本次交易
定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）上市公司董事会对本次交易标的评
估合理性及定价公允性的分析”补充披露了标的公司 2015 年营业收入和净利润
预测的可实现性分析，2016 年及以后年度标的公司主营业务收入和毛利率的测
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
算依据、测算过程及合理性分析。
15、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”
之“（二）募集配套资金用途”修订了基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产
业化项目的环保审批情况。
16、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”
之“（三）募集配套资金的必要性”补充披露了新能源汽车电机系统产业化能力
建设项目和基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的必要性及合理性
分析，上市公司流动资金的具体测算依据、过程及合理性分析，上市公司、标的
公司融资渠道及授信额度情况，并修订了上市公司公开增发募集资金使用进度情
况，上市公司、标的公司近期投资计划安排。
17、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容及相关分析”补充披露了本次交易
完成后上海电驱动组织形式安排的有关约定及合法合规性分析。
18、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》
及补充协议的主要内容”补充披露了业绩承诺净利润确定的依据及合理性分析、
上市公司实际控制人参与业绩补偿承诺的原因及合理性分析。
19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的公司应收账款坏
账准备计提的充分性分析、存货跌价准备计提的充分性分析。
20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了标的公司未来盈利能
力的稳定性分析，报告期内标的公司政府补助的确认依据及合理性分析，报告期
内政府补助波动较大的原因，以及政府补助对未来经营业绩的影响。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ...................................................................................................... 2
修订说明 .......................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................ 15
一、本次交易方案概述 ............................................................................................15
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................16
三、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................17
四、本次发行股份情况 ............................................................................................17
五、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿 ........................................................19
六、本次交易对上市公司影响 ................................................................................20
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ....................................................22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................23
十、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................27
十一、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 .........28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................28
重大风险提示 ................................................................................................................ 30
一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................30
二、标的资产的业务和经营风险 ............................................................................34
三、其他风险 ............................................................................................................38
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 40
一、本次交易的背景 ................................................................................................40
二、本次交易的目的 ................................................................................................42
三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................46
四、本次交易具体方案 ............................................................................................47
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................51
六、本次交易对上市公司影响 ................................................................................52
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 55
一、上市公司概况 ....................................................................................................55
二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................55
三、公司自上市以来控股权变动情况 ....................................................................61
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................61
五、公司主营业务情况 ............................................................................................62
六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................62
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................63
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查情况说明 .........................................................................................................64
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................64
第三节 交易对方的基本情况 .................................................................................... 65
一、交易对方的基本情况 ........................................................................................65
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................................................95
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................95
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .........................................................................96
五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................96
六、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................................96
七、交易对方之间一致行动关系的说明 ................................................................96
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 100
一、交易标的基本情况 ..........................................................................................100
二、标的公司最近两年及一期主要财务指标 ......................................................128
三、标的公司主营业务情况 ..................................................................................129
四、标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况 ..............................................150
五、标的公司会计政策及相关会计处理 ..............................................................152
六、对交易标的其他情况的说明 ..........................................................................156
第五节 交易标的评估及定价情况 .......................................................................... 157
一、本次评估情况说明 ..........................................................................................157
二、评估假设 ..........................................................................................................161
三、资产基础法重要评估参数及相关依据 ..........................................................163
四、收益法重要评估参数及相关依据 ..................................................................172
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ......................................................202
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ..................................202
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响203
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................................................203
第六节 本次发行股份情况 ...................................................................................... 224
一、本次交易发行股份的具体情况 ......................................................................224
二、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................227
三、本次发行股份前后股权结构的变化 ..............................................................227
四、募集配套资金情况 ..........................................................................................228
第七节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 252
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................252
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 ..257
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容及
相关分析 .......................................................................................................................258
四、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容 ..................................................259
第八节 交易的合规性分析 ...................................................................................... 265
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..........................................265
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................268
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................268
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..270
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ...............................................................................................................271
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ...................................................................................................................272
第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 273
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ..........................................273
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ..............................................................278
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ..............................................................294
四、标的公司财务状况及经营情况分析 ..............................................................298
五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析 ......................................335
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..........................................341
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析343
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 346
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、标的公司财务会计报表 ..................................................................................346
二、上市公司备考财务报表 ..................................................................................349
第十一节 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 352
一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................................................352
二、报告期内标的公司的关联交易情况 ..............................................................353
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间关联交易的情
况 ...................................................................................................................................355
四、规范关联交易的措施 ......................................................................................355
第十二节 风险因素 .................................................................................................. 357
一、本次交易尚需履行的批准程序 ......................................................................357
二、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................................357
三、标的资产的业务和经营风险 ..........................................................................362
四、其他风险 ..........................................................................................................365
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 367
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................367
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ..........367
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ..........................................367
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................................................368
五、本次交易完成后公司现金分红政策 ..............................................................372
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..........................374
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 378
一、独立董事意见 ..................................................................................................378
二、法律意见 ..........................................................................................................379
三、独立财务顾问意见 ..........................................................................................380
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 .............................................................. 381
一、独立财务顾问 ..................................................................................................381
二、法律顾问 ..........................................................................................................381
三、审计机构 ..........................................................................................................382
四、资产评估机构 ..................................................................................................382
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 383
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..........................................383
二、独立财务顾问声明（一） ..............................................................................384
三、独立财务顾问声明（二） ..............................................................................385
四、法律顾问声明 ..................................................................................................386
五、审计机构声明（一） ......................................................................................387
六、审计机构声明（二） ......................................................................................388
七、资产评估机构声明 ..........................................................................................389
第十七章 备查文件 .................................................................................................. 390
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词
公司/本公司/上市公司/大洋电 中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所
指
机 中小企业板上市，股票代码：002249
标的公司/目标公司/上海电驱
指 上海电驱动股份有限公司
动
标的资产/拟购买资产/标的股
指 上海电驱动 100%股权
权/交易标的
交易对方 指 持有上海电驱动 100%股权的全体股东
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及
支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海
本次交易/本次重组 指 电驱动 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%
上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行
配套融资 指
股份募集配套资金
《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付
本报告书/报告书/重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》
评估基准日/交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 交易对方标的资产交付义务履行完毕之日
西藏升安能 指 西藏升安能实业有限公司
西藏安乃达 指 西藏安乃达实业有限公司
中科易能 指 西藏中科易能新技术有限公司
宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）
韵升投资 指 宁波韵升投资有限公司
宁波简治 指 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
智诚东源 指 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
西藏天盈 指 西藏天盈投资有限公司
宁波廪实源 指 宁波廪实源投资中心（有限合伙）
宁波拙愚 指 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
汽车电驱动 指 上海汽车电驱动有限公司
北京锋锐 指 北京锋锐新源电驱动科技有限公司
工程中心 指 上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
上海微立 指 上海微立实业有限公司
长春凯达 指 长春凯达汽车电机研发制造有限公司
智绿环保 指 苏州智绿环保科技有限公司
上海方禺 指 上海方禺微控驱动技术有限公司
芜湖杰诺瑞 指 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京佩特来 指 北京佩特来电器有限公司
美国佩特来 指 Prestolite Electric LLC
大洋有限 指 中山市大洋电机有限公司
电驱动有限 指 上海电驱动有限公司
上海大郡 指 上海大郡动力控制技术有限公司
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、银河证券
法律顾问/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健/天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和/信永中和会计师事
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》《重组办法》 指
监督管理委员会令[2014]第 109 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管
理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年 12 月修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
专业名词
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱
新能源汽车 指 动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、纯电
动汽车及燃料电池汽车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
车辆座位少于 9 座（含驾驶员位），以载客为主
乘用车 指
要目的的车辆
速度低于 70km/h 的简易四轮纯电动汽车，其外
微车 指
形、结构、性能与燃油汽车类似
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将电能转换成机械能或将机械能转换成电能的
电机 指 装置，它具有能作相对运动的部件，是一种依靠
电磁感应而运行的电气装置
控制动力电源与电机之间能量传输的装置，由控
电机控制器 指
制信号接口电路、电机控制电路和驱动电路组成
一种安装在驱动电机系统上的变速箱驱动单元，
变速箱/变速箱及其附件 指 包括一个变速箱、自动换档电机、离合器、离合
器电动执行机构以及运行软件
一种安装在汽车上的动力包，包括安装在金属盒
电池包 指
子中的一组电池以及部分附加的电力零部件
包括驱动电机、控制器、变速箱、离合器、混合
混合动力集成系统 指 动力系统控制单元、电池包（可选）在内的一种
集成式混合动力解决方案
发电启动（Stop-Start）一体式电动机（Belt-driven
Started Generator），用来控制发动机的启动和停
BSG 电机 指
止，从而取消了发动机的怠速，降低了油耗和排
放
定子 指 电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组
电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组和转
转子 指
轴等
一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为
硅钢 指 0.5～4.5%加入硅可提高铁的电阻率和最大磁导
率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁时效
Automated Mechanical Transmission，中文名称为
AMT 指 电控机械自动变速箱，是在干式离合器和齿轮变
速器基础上加装微机控制的自动变速系统
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，
又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部
PCB 指
件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气
连接的载体
绝 缘 栅 双 极 型 晶 体 管 （ Insulated Gate Bipolar
Transistor），是由 BJT（双极型三极管）和 MOS
IGBT 指
（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱
动式功率半导体器件
对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008
的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形
式目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商
ISO/TS16949:2009 指
进行 ISO/TS16949:2009 认证，确保各供应商具有
高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合
作，以实现互惠互利
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入
所致。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升
投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合
伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、
西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理
合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动 100%
股权。东洲评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对上海电驱动 100%股权进
行了评估，评估值为 351,000 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次
交易上海电驱动 100%股权的交易价格最终确定为 350,000 万元。本次交易价格
中的 270,067.25 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75
万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
西藏升安能 35.28% 123,482.35 93,846.59 150,636,573 29,635.76
宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 64,545,168 12,698.41
韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
西藏安乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 39,530,432 5,406.03
中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 32,272,584 6,349.21
智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 25,232,185 3,450.66
西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,928,168 1,904.76
宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 8,008,696 1,095.24
宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,523,219 345.07
合计 100% 350,000.00 270,067.25 433,494,777 79,932.75
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本次募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对
价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉
及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电
机将持有上海电驱动 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能
与西藏安乃达将合计持有公司 9.23%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合
计持有公司 5.24%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动 100%股权。根据上市公司和上海电
驱动经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 上海电驱动 大洋电机 比例
资产总额与交易额孰高 350,000.00 629,514.41 55.60%
营业收入 60,160.77 444,331.35 13.54%
资产净额与交易额孰高 350,000.00 357,910.07 97.79%
注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报
表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次
交易标的的交易价格 350,000.00 万元，上海电驱动的营业收入取自其经审计的 2014 年度合
并财务报表。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海电驱动 100%股权的交易金额占本公司 2014 年末经审计的合并财务报
告资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购
买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司 43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁
楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司 46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次
交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司 34.04%的股权（配套募集
资金按发行 203,116,147 股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评
估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，拟购买资产的估值为 351,000.00 万元，较拟购买资产经审计的归属于母
公司股东权益账面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率为
1,062.90%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产交易价格为 350,000.00 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日
为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的股份发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格经除息调整后为 6.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 350,000.00 万 元 ， 本 次 交 易 价 格 中 的
270,067.25 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资
产的股份发行价格 6.23 元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 433,494,777 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
西藏升安能、西藏安乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记
至其名下之日起 36 个月内不转让；交易对方中除西藏升安能、西藏安乃达外的
其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12
个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。根据公司 2015 年度第二次临时股东
大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利 1.16 元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息后调整为
7.06 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按
照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司拟以询价的方式向其他不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数
量不超过 2 亿股。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次募集配套资金的
股份发行数量上限经除息后调整为 203,116,147 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
五、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿
本次交易业绩补偿承担主体承诺：上海电驱动 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以
外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于 9,400
万元、13,800 万元、18,900 和 27,700 万元，如上海电驱动在业绩承诺期内每年
实际实现的净利润低于承诺的净利润，上海电驱动业绩补偿承担主体将按照《业
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报
告书第七节“四、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700 股，按照本次交易方案，公司将发
行普通股 433,494,777 股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。
本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鲁楚平 754,953,032 43.82% 754,953,032 35.01% 754,953,032 32.00%
鲁三平 172,584,000 10.02% 172,584,000 8.00% 172,584,000 7.31%
徐海明 146,538,000 8.51% 146,538,000 6.80% 146,538,000 6.21%
中山庞德大洋贸
96,180,000 5.58% 96,180,000 4.46% 96,180,000 4.08%
易有限公司
彭惠 48,090,000 2.79% 48,090,000 2.23% 48,090,000 2.04%
熊杰明 19,796,000 1.15% 19,796,000 0.92% 19,796,000 0.84%
西藏升安能 - - 150,636,573 6.99% 150,636,573 6.38%
宁波韵升 - - 64,545,168 2.99% 64,545,168 2.74%
韵升投资 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
西藏安乃达 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
宁波简治 - - 39,530,432 1.83% 39,530,432 1.68%
中科易能 - - 32,272,584 1.50% 32,272,584 1.37%
智诚东源 - - 25,232,185 1.17% 25,232,185 1.07%
西藏天盈 - - 13,928,168 0.65% 13,928,168 0.59%
宁波廪实源 - - 8,008,696 0.37% 8,008,696 0.34%
宁波拙愚 - - 2,523,219 0.12% 2,523,219 0.11%
配套融资投资者 - - - - 203,116,147 8.61%
其他股东 484,681,668 28.13% 484,681,668 22.48% 484,681,668 20.54%
合 计 1,722,822,700 100.00% 2,156,317,477 100.00% 2,359,433,624 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 203,116,147 股的上限测算。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（备考） （备考）
流动比率 1.49 1.21 -0.28 1.83 1.37 -0.46
速动比率 1.11 0.88 -0.23 1.38 1.03 -0.35
资产负债率
46.22% 41.57% -4.65% 39.31% 36.34% -2.97%
（合并）
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，本公司的各偿债能力指标都处在合理水平，偿债能力较
强。本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率均有所下降，主要因为
本次交易新增应付现金对价款 76,432.75 万元，导致流动负债大幅增加。本次交
易完成后，本公司备考资产负债率 2014 年末为 36.34%，2015 年 9 月末为 41.57%，
较本次交易前小幅下降，长期偿债能力得到一定程度地提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
2014 年度及 2015 年 1-9 月，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（备考） （备考）
销售毛利率 19.72% 20.30% 0.57% 22.10% 22.25% 0.15%
销售净利率 6.70% 6.64% -0.06% 7.61% 7.95% 0.34%
每股收益（元/股） 0.13 0.11 -0.02 0.17 0.17 -
注：上述指标的计算公式如下：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（2）
销售净利率=净利润/营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股
股份总数。由于大洋电机于 2015 年 3 月实施了权益分派事宜，故对其 2014 年度每股收益进
行了调整，下同。
本次交易完成后，2014 年度公司备考销售毛利率和销售净利率均较本次交
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易前有所提升，备考每股收益基本保持不变。受行业季节性影响，2015 年 1-9
月标的公司的营业收入、净利润较低，导致 2015 年 1-9 月备考销售净利率和每
股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域
具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着
本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次
交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，
持续经营能力将进一步增强。
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与
交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 11 日，本公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 11 月 30 日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋
电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准公司发行股份购买上海电驱动股份
有限公司 100%股份及本次非公开发行股票募集资金。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，西藏升安能、西藏安乃达、韵升投资、中科易能、西
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动 35.28%、11.34%、
11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015 年 6 月 2 日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相
关交易协议的议案》。
3、2015 年 6 月 2 日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合
伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动 8.58%、5.48%、1.74%和 0.55%的股
份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须通过商务主管部门涉及经
营者集中的审查。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得上述批准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）大洋电机及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
相关承诺 承诺的主要内容
上市公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书
上市公司关于报告 及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
书及其摘要真实、准 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
确和完整的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停重组。
上市公司董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司董事、监 漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
事、高级管理人员关 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
于报告书及其摘要 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
真实、准确和完整的 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
承诺 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕
上市公司及其董事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易
监事、高级管理人员 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监
关 于 不 存 在 内 幕 交 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
易的承诺 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润（特
指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后
鲁楚平关于业绩补 归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800
偿的承诺 万元、18,900万元和27,700万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际
实现的净利润低于承诺的净利润，鲁楚平将按照《业绩补偿协议》及
其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
（二）交易对方作出的重要承诺
相关承诺 承诺的主要内容
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
交易对方关于提供
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料真实、准确、
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
完整的承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标
交易对方关于标的 的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给大洋电机；
资产权属的承诺 3、本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形；
4、在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电
驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行
政处罚或者刑事处罚的情形；
2、本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；
交易对方关于无违 3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
法违规及诚信情况 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民
的承诺 事诉讼或者仲裁的情形；
4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
5、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
6、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件；
7、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
西藏升安能、西藏安乃达承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电
机股份，自股份登记至本企业名下之日起至 36 个月内不转让。”
其他交易对方承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自
股份登记至本企业名下之日起至 12 个月内不转让。”
全体交易对方承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
交易对方关于股份
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
锁定的承诺
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、
交易对方关于避免 从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本
同业竞争的承诺 企业与上市公司不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争
的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、
管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或
可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制
的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品
或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资
及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务
或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的
业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同
业竞争。
就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控
制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
交易对方关于减少
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
和规范关联交易的
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企
承诺
业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
交易对方关于不存 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业
在内幕交易的承诺 及本企业之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、人员独立
（1）保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在大洋电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控
制的其他企业中领薪。
（2）保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
交易对方关于保持
体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
上市公司独立性的
2、资产独立
承诺
（1）保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大
洋电机的控制之下，并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本
企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用大洋电机的资金、资
产。
（2）保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
（3）保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。
（5）保证大洋电机依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
6、保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独
立。
西藏安乃达关于无 专有技术“电动汽车电机控制系统”已无偿授予上海电驱动及其子公
偿授权使用无形资 司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让
产的承诺 给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。
若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的
西藏升安能关于标
原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司
的公司无形资产出
将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何
资事宜的承诺
费用及经济损失。
上海电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润（特
指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后
西藏升安能、西藏
归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于 9,400 万元、13,800
安乃达关于业绩补
万元、18,900 万元和 27,700 万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际
偿的承诺
实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安能、西藏安乃达将按照《业
绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
十、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十一、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015 年 3 月 19 日）收盘价格为 9.58
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 2 月 12 日）经除权除息处理后的收盘价
格为 6.26 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年
2 月 13 日至 2015 年 3 月 19 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 53.04%。同期，
深证成指（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造指数（代
码：399233）累计涨跌幅情况如下：
大洋电机 深证成指 中小板综合指数 制造指数
指标
（代码：002249） （代码：399001） （代码：399101） （代码：399233）
涨跌幅 53.04% 9.97% 19.45% 18.97%
扣除深证成指的累计涨幅 9.97%后，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计
涨幅为 43.07%；扣除中小板综合指数的累计涨幅 19.45%后，本公司股票停牌前
20 个交易日内累计涨幅为 33.59%；扣除制造指数的累计涨幅 18.97%后，本公司
股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 34.07%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大洋电机本次股票停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，本
公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直
系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息
知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情
况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取了如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决及网络投票安排
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 8 月 11 日，本公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，公司对中小投资者即
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况进行了
统计，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案均获得出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意。
（二）上市公司信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交
易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报
批以及实施过程中，大洋电机将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严
格履行法定的信息披露程序义务。
（三）本次交易前后每股收益比较分析
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.17 0.17
本次交易后，2014 年上市公司每股收益基本保持不变。受行业季节性影响，
2015 年 1-9 月标的公司的营业收入、净利润较低，摊薄了 2015 年 1-9 月备考每
股收益。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强
的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。根据市场发展状况
及客户需求计划，预计 2015 年标的公司经营状况良好，不会出现 2015 年全年每
股收益被摊薄的情形。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。本次交易能否取得
上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将
对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号《企业价值评估报
告书》，本次交易对于标的资产采用了收益法和资产基础法，并最终选用收益法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，
上海电驱动 100%股权的评估值为 351,000.00 万元，较归属于母公司股东权益账
面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。参考评估值，
经交易双方协商，标的资产作价为 350,000.00 万元。本次交易标的资产的估值较
账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价
值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大
的研发实力、丰富的客户资源、优秀的产品质量将为企业价值带来溢价。
本次评估采用基于对上海电驱动未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管
在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如果宏观经济、市场环境出现重大
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。本次交易的主要
估值风险有：
1、毛利率变动对估值的影响
标的公司毛利率保持稳定是本次评估的重要基础之一，如果预计的未来标的
公司毛利率发生波动，将会对评估价值产生影响。毛利率变动对标的资产评估价
值影响的敏感性分析如下：
毛利率变动率 -5% -3% 0% 3% 5%
评估值（万元） 309,000.00 326,000.00 351,000.00 376,000.00 393,000.00
估值变动率 -11.97% -7.12% 0.00% 7.12% 11.97%
上述敏感性分析假设除毛利率外，其他因素、数据均不变。
2、营业收入变动对估值的影响
标的资产维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一，如
果未来标的公司预计的营业收入发生变化，将会对评估价值产生影响。营业收入
变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 306,000.00 328,000.00 351,000.00 374,000.00 397,000.00
估值变动率 -12.82% -6.55% 0.00% 6.55% 13.11%
上述敏感性分析假设除营业收入外，其他因素、数据均不变。
3、折现率变动对估值的影响
折现率是收益法确定标的资产市场价值的重要参数，如果用于确定本次评估
折现率的参数发生变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生较
大影响。折现率变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
评估值（万元） 405,000.00 377,000.00 351,000.00 328,000.00 307,000.00
估值变动率 15.38% 7.41% 0.00% -6.55% -12.54%
上述敏感性分析假设除折现率外，其他因素、数据均不变。
4、原材料价格变动对估值的影响
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，标的公司的原材料成本占生产成本比重较高。如果预计的未来原
材料价格发生变动，则会对本次评估价值产生影响。原材料价格变动对标的资产
评估价值影响的敏感性分析如下：
原材料价格变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值（万元） 402,000.00 377,000.00 351,000.00 326,000.00 300,000.00
估值变动率 14.53% 7.41% 0.00% -7.12% -14.53%
上述敏感性分析假设除原材料价格外，其他因素、数据均不变。
（四）业绩补偿承诺未考虑配套募集资金带来的增量收益的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩补偿承担主体承诺，上
海电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润（特指“经审
计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润”，下同）分别不低于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元和 27,700
万元，上述承诺的净利润为未扣除标的公司配套募集资金所带来的增量收益的净
利润。由于本次交易拟用于标的公司在建项目的配套募集资金数额为 49,000 万
元，假设配套募集资金在 2016 年 1 月 1 日投入标的公司使用，按中国人民银行
2015 年 6 月 28 日公布的三年期贷款基准利率 5.25%测算，募集配套资金投入后
给标的公司每年带来的税后增量收益约为 2,186.63 万元。扣除上述配套募集资金
产生的增量收益后，会导致业绩补偿承担主体承诺的净利润少于收益法评估时预
测的净利润，提请投资者特别关注此风险。
（五）本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险
在本次交易的业绩补偿方案中，业绩补偿主体承诺的净利润数特指“经审计
的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润”，与本次收益法评估中归属于母公司所有者的净利润计算口径不一致。
收益法评估中仅包括截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配所计算
得到的营业外收入，未包括未来年度将要获得的政府补助。扣除政府补助收入的
影响后，很可能出现业绩补偿主体承诺的净利润低于收益法评估中净利润的情
形。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩承诺期内，标的公司的业
绩并未达到承诺业绩，则业绩补偿主体 2015 年至 2018 年合计的现金补偿上限为
69,800 万元，远低于上市公司支付的合并成本 350,000 万元，本次交易中上市公
司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，
上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支
付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（七）业绩承诺期后标的公司业绩预测增速较高的风险
根据收益法下的财务预测模型，上海电驱动未来期间预测的业绩情况如下：
2022 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
营业收入(万元) 104,036 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530
营业收入增长率 72.93% 52.29% 37.11% 35.87% 34.58% 28.38% 15.61% -
归属于母公司股
9,372 13,798 18,879 27,680 40,304 53,760 62,969 62,969
东净利润（万元）
归属于母公司股
40.50% 47.23% 36.82% 46.62% 45.61% 33.39% 17.13% -
东净利润增长率
本次交易的业绩补偿期为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年。业绩承诺
期后，上海电驱动预测的营业收入和归属于母公司股东净利润将继续保持较高增
速。上述业绩预测为根据截至评估报告签署之日已知的情况和资料所作出的预
测，而这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件。一旦
业绩预测所依据的假设和条件发生了变化，可能导致上海电驱动业绩承诺期后的
业绩无法实现，会对上市公司业绩造成不利影响。
（八）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险
本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减
值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在
减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补
偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大
不利影响。
（九）商誉减值风险
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制
下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据上市公司备考合并会计
报表，上市公司将会确认商誉 311,439.36 万元。根据相关规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果上海电驱动未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润。
（十）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓
展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程
度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织
模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补
及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（十一）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本
次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、
目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流
动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，
则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快
新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政
支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽
车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空
间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡
式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的
生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程
中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱
动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）标的公司政府补助较高而扣非后净利润较低的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业
大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖
励。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为
2,439.62 万元、4,386.09 万元和 1,865.99 万元，政府补助收入金额相对较大，占
当期利润总额的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，上海电驱动归
属于母公司股东的净利润分别为-1,748.45 万元、2,990.77 万元和 1,686.64 万元，
金额较低，甚至为负。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关
键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对
其经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较
快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上
海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其
持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多
年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术
领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在
人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，
从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（五）市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱
动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经
验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外
新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国
内市场竞争。若上海电驱动不能持续提升核心竞争优势，将可能会在未来的市场
竞争中处于不利地位，面临市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
（六）客户集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受
同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 78.17%、
64.42%和 60.04%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变
化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（七）供应商集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动对前五名供应商的采购金额
（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期采购总额的比例分别为
45.88%、57.99%和 45.53%，供应商集中度较高。如果主要供应商未来的生产经
营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向上海电驱动的供货价格，将会对上海
电驱动的经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款较大的风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动应收账款账面价值分别
为 4,129.39 万元、11,707.98 万元和 30,975.62 万元，占同期末资产总额的比例分
别为 8.60%、15.75%和 32.04%，应收账款账面价值较大，且存在部分应收账款
逾期的情形。此外，随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱
动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（九）存货规模较大的风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动存货账面价值分别为
10,805.26 万元、12,663.78 万元和 23,698.29 万元，占同期末流动资产的比例分别
为 36.62%、26.95%和 37.54%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而
且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产
生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价
损失的风险。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要
包括硅钢、磁钢、电子模块、膜电容、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变
动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的
上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产
生不利影响。
（十一）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂
商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线
等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供
应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问
题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，
将会影响产品订单的正常履行。
（十二）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源
汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上
海电驱动目前已通过 ISO/TS16949:2009 质量体系认证，并以此为标准实施生产
质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返
修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面
影响，影响未来业务的开拓。
（十三）所得税优惠到期或变化的风险
2010 年 9 月 28 日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，
所得税自 2010 年起三年内减按 15%的税率征收。2013 年 11 月 19 日，上海电驱
动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自
2013 年起三年内所得税继续减按 15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变
化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优
惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项
目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中
试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资
产折旧额约 3,534 万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的
实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，
新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）在节能减排的全球性社会发展环境下，新能源汽车已成为世界汽车工业
转型发展的主要方向，世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车
产业发展的重要方向
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景
下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认
为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命
和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展
迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。
为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污
染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、
燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。
例如，美国新能源汽车战略以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料
电池汽车作为远期目标，近年来随着特斯拉在全球市场的火爆销售，美国在纯电
动车领域已处于领先地位。日本“新国家能源战略”提出，到 2030 年将石油依
赖度从目前的约 50%降低到 40%，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本混
合动力汽车技术现已日趋成熟并实现产业化，进入商业化运营阶段，在国际市场
上居世界领先地位。
（二）我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产
业为战略新兴产业。新能源汽车已成为我国实现汽车产业结构升级和转型、扭
转我国汽车工业后发劣势的有效突破口，新能源汽车市场前景广阔
1、我国是汽车产销大国，但在传统汽车工业方面长期处于劣势
根据工信部发布的数据，2014 年，我国累计生产汽车 2,372.29 万辆，同比
增长 7.3%；销售汽车 2,349.19 万辆，同比增长 6.9%，产销量连续第六年保持世
界第一。虽然我国汽车产销连续多年排名世界第一位，但远未成为汽车工业强国。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年我国自主品牌乘用车销售 757.33 万辆，同比增长 4.1%，占乘用车销售市
场的 38.4%，市场份额同比下降 2.1 个百分点。我国自主品牌汽车技术上的还处
于劣势，迄今尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，导致自主品牌
汽车不但主要集中在中低端市场，而且市场份额甚至在近年出现了下降的趋势。
因此，我国传统汽车行业在短期内很难实现赶超世界先进水平的目标。
然而，在新能源汽车领域，我国和世界主要汽车工业国基本处于同一起跑线，
而且我国具备较为强大的上游基础资源优势，在汽车电池、驱动电机等核心领域
已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现
我国汽车产业结构升级和转型的有效突破口。
2、我国新能源汽车产业的发展已于近年取得明显成效，新能源汽车市场前
景广阔
2009 年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽
车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列
为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显
加速趋势（相关产业政策详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司
主营业务情况”）。
在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的
成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014 年我国共有 300 多款新能源汽
车新车型上市，2014 年 12 月生产新能源汽车 2.72 万辆，创造了全球新能源汽车
单月产量最高纪录。2014 年，新能源汽车销售 7.48 万辆，同比增长 325%，其中
纯电动销售 4.50 万辆，插电式混合动力销售 2.97 万辆。2015 年 1-9 月新能源汽
车销售 13. 67 万辆，同比增长 230%。我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。
（三）驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一。大洋电机、上海电驱动在
新能源汽车驱动电机系统领域耕耘多年，均为我国新能源汽车驱动电机系统领
域的领先企业，双方具有开展深层次合作的广泛基础
新能源汽车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系
统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，驱动电机是唯一的动力部件；在油电混合
动力汽车上，驱动电机系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排
放指标、动力性、经济性和稳定性。
大洋电机发挥自身在电机制造领域的核心技术优势和现代产业组织优势，在
我国倡导新能源汽车发展的初期即已逐步切入新能源汽车驱动系统应用领域。发
展至今，在产品研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机
新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心。通过三个技术研发中心的通力
合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一
体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量不断提高；在生产制造
方面，公司建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂（与北汽合作）
作为新能源车辆动力总成系统现阶段的主要生产基地，同时子公司武汉大洋电机
新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源车辆动
力总成电机、BSG 电机的制造基地。目前，公司已广泛与中国多家知名整装汽
车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系。
上海电驱动自 2008 年成立以来，先后承担了多项国家 863 计划电动汽车重
大专项、国家新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑项目及行业标准
的制订和修订工作，熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动
电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电
机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。上海电驱动的产
品系列完整，下游应用领域广泛，包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料
电池汽车等各类新能源汽车，是我国新能源汽车驱动电机市场的主要供应商之
一。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，在新能源汽车驱动电机
系统领域树立了良好的市场品牌形象。
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统市场的领先企业，
双方在研发技术、供应链、生产组织、客户资源等方面均具有开展深层次合作的
广泛基础。
二、本次交易的目的
（一）实现公司做大做强新能源车辆动力总成产业的战略目标，为我国新能源
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
汽车产业的发展贡献力量
大洋电机始终专注于电机及其相关应用领域，经过二十年的发展，公司已成
为全球知名的家电及家居电器电机供应商以及国内新能源车辆动力总成系统领
先企业；同时，公司通过产业并购，全面进入汽车旋转电器市场，进一步推进公
司的产业升级。目前，公司已形成以家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成
系统、汽车旋转电器为主的三大应用领域产品，并在原有业务的基础上进行车辆
辅助动力总成、商用大型空调压缩机产品研发。现阶段，公司正处于产业转型升
级、新产业快速发展时期。围绕电机及其应用产业的升级，努力实现将高效智能
电机、新能源车辆动力总成及汽车旋转电器产业做大做强，是公司现阶段发展的
主要战略目标。
为了有效把握当前国家大力支持新能源汽车产业发展的历史机遇，公司拟通
过本次交易，以资本为纽带，实现与新能源汽车驱动电机系统领域领先企业上海
电驱动的强强联合，提高新能源汽车驱动电机系统的研发、产业化能力，降低新
能源汽车关键零部件制造成本，提升公司产品核心竞争力，实现新能源车辆动力
总成业务的快速发展，将公司打造成为具有世界竞争力的新能源汽车核心部件研
发及生产基地之一，有力推动公司主要战略目标中的重要一环——做大做强新能
源车辆动力总成产业目标的实现，同时为我国新能源汽车产业的发展贡献力量。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，快速提高公司在新能源汽车动力总成领
域的研发和产业化实力，将新能源汽车动力总成产业打造成为公司新的支柱产
业之一，增强公司持续盈利能力，提升公司价值
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，
各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势
和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市
公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方
面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电
机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司在新能源汽车驱动电机系统领
域的综合实力，提升研发实力，丰富产品结构，拓展产品市场，提高品牌影响力
和市场占有率，推动新能源汽车驱动电机系统产品尽快成长为公司新的支柱产业
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
之一，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值。
1、实现研发资源的协同效应
本次交易前，目前大洋电机已拥有大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机
新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心三个技术研发中心，国家地方联
合工程实验室、电动车辆国家工程实验室——大洋电机电驱动实验室两个国家级
实验室，并设立了博士后工作站，作为公司引进高级技术管理人才的平台。
而上海电驱动系国家 863 计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员
单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车
准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，多次
承担了国家 863 计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国
家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，并参与了多个
国家、行业标准的制订和修订工作。此外，上海电驱动检测中心设备先进、技术
领先，为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方研发资源的整合，公司在新能源汽车驱动电机
系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将大大增强，有助于
进一步提升盈利能力。
2、实现供应链的协同效应
新能源汽车驱动电机系统的生产成本中，直接材料占比较高，目前，主要受
采购规模限制，大洋电机和上海电驱动新能源汽车驱动电机系统产品的原材料采
购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有
所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
此外，大洋电机的电机零部件生产制造能力较强，主要零部件如电机的定子、
转子、拉伸端盖（部分）、铝端盖、机壳、线路板组件、引线组件由公司采购原
材料后自行生产加工。本次交易完成后，上海电驱动部分外购原材料可实现集团
内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
3、实现生产组织的协同效应
大洋电机在电机制造领域深耕细作十多年，为全球微特电机的重要制造商，
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具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，公司 2014
年度微特电机的产量为 4,141 万台。而针对新能源汽车驱动电机产品，目前公司
已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。
上海电驱动的工艺技术水平在行业中处于领先地位，通过对车用驱动电机系
统的关键生产工艺进行不断优化与创新，目前已掌握了在拼块定子铁心与高密度
绕线、定子水冷机座设计与整体铸造、多极永磁转子整体充磁等方面的专业工艺
技术。
本次交易后，双方合作可在生产组织、生产工艺上形成优势互补，有助于进
一步提高生产效率和产品质量。
4、实现客户资源的协同效应
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不
同的战略合作伙伴，另一方面，在对部分相同客户的业务开拓中，双方已形成了
一定程度的竞争关系。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动可以在客户资源
上发挥协同效应，减少相互竞争，提高对客户的议价能力，市场影响力将显著提
升。
大洋电机新能源车辆板块主要客户 上海电驱动主要客户
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特
来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康
明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN 等众多世界著名汽车厂商，同时还
包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未
来进入欧美市场。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本公司已履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与
交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 11 日，本公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 11 月 30 日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋
电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准公司发行股份购买上海电驱动股份
有限公司 100%股份及本次非公开发行股票募集资金。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，西藏升安能、西藏安乃达、韵升投资、中科易能、西
藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动 35.28%、11.34%、
11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015 年 6 月 2 日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相
关交易协议的议案》。
3、2015 年 6 月 2 日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合
伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动 8.58%、5.48%、1.74%和 0.55%的股
份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须通过商务主管部门涉及经
营者集中的审查。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得上述批准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升
投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合
伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、
西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理
合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动 100%
股权。东洲评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对上海电驱动 100%股权进
行了评估，评估值为 351,000 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次
交易上海电驱动 100%股权的交易价格最终确定为 350,000 万元。本次交易价格
中的 270,067.25 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75
万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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单位：万元；股
持有标的公 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
西藏升安能 35.28% 123,482.35 93,846.59 150,636,573 29,635.76
宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 64,545,168 12,698.41
韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
西藏安乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 39,530,432 5,406.03
中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 32,272,584 6,349.21
智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 25,232,185 3,450.66
西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,928,168 1,904.76
宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 8,008,696 1,095.24
宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,523,219 345.07
合计 100% 350,000.00 270,067.25 433,494,777 79,932.75
2、公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本次募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对
价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉
及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电
机将持有上海电驱动 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评
估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，拟购买资产的估值为 351,000.00 万元，较拟购买资产经审计的归属于母
公司股东权益账面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率为
48
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1,062.90%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产交易价格为 350,000.00 万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日
为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格经除息调整后为 6.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 350,000.00 万 元 ， 本 次 交 易 价 格 中 的
270,067.25 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资
产的股份发行价格 6.23 元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 433,494,777 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
49
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）发行股份购买资产的股份锁定期
西藏升安能、西藏安乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记
至其名下之日起 36 个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得
的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。根据公司 2015 年度第二次临时股东
大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.16 元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息后调整为
7.06 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司拟以询价的方式向其他不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数
量不超过 2 亿股。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次募集配套资金的
股份发行数量上限经除息后调整为 203,116,147 股。
（3）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
50
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能
与西藏安乃达将合计持有公司 9.23%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合
计持有公司 5.24%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动 100%股权。根据上市公司和上海电
驱动经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 上海电驱动 大洋电机 比例
资产总额与交易额孰高 350,000.00 629,514.41 55.60%
营业收入 60,160.77 444,331.35 13.54%
资产净额与交易额孰高 350,000.00 357,910.07 97.79%
注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报
表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次
交易标的的交易价格 350,000.00 万元，上海电驱动的营业收入取自其经审计的 2014 年度合
并财务报表。
上海电驱动 100%股权的交易金额占本公司 2014 年末经审计的合并财务报
告资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购
买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司 43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁
楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司 46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次
交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司 34.04%的股权（配套募集
51
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金按发行 203,116,147 股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700 股，按照本次交易方案，公司将发
行普通股 433,494,777 股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。
本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鲁楚平 754,953,032 43.82% 754,953,032 35.01% 754,953,032 32.00%
鲁三平 172,584,000 10.02% 172,584,000 8.00% 172,584,000 7.31%
徐海明 146,538,000 8.51% 146,538,000 6.80% 146,538,000 6.21%
中山庞德大洋贸
96,180,000 5.58% 96,180,000 4.46% 96,180,000 4.08%
易有限公司
彭惠 48,090,000 2.79% 48,090,000 2.23% 48,090,000 2.04%
熊杰明 19,796,000 1.15% 19,796,000 0.92% 19,796,000 0.84%
西藏升安能 - - 150,636,573 6.99% 150,636,573 6.38%
宁波韵升 - - 64,545,168 2.99% 64,545,168 2.74%
韵升投资 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
西藏安乃达 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
宁波简治 - - 39,530,432 1.83% 39,530,432 1.68%
中科易能 - - 32,272,584 1.50% 32,272,584 1.37%
智诚东源 - - 25,232,185 1.17% 25,232,185 1.07%
西藏天盈 - - 13,928,168 0.65% 13,928,168 0.59%
宁波廪实源 - - 8,008,696 0.37% 8,008,696 0.34%
宁波拙愚 - - 2,523,219 0.12% 2,523,219 0.11%
配套融资投资者 - - - - 203,116,147 8.61%
其他股东 484,681,668 28.13% 484,681,668 22.48% 484,681,668 20.54%
合 计 1,722,822,700 100.00% 2,156,317,477 100.00% 2,359,433,624 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 203,116,147 股的上限测算。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（备考） （备考）
流动比率 1.49 1.21 -0.28 1.83 1.37 -0.46
速动比率 1.11 0.88 -0.23 1.38 1.03 -0.35
资产负债率
46.22% 41.57% -4.65% 39.31% 36.34% -2.97%
（合并）
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，本公司的各偿债能力指标都处在合理水平，偿债能力较
强。本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率均有所下降，主要因为
本次交易新增应付现金对价款 76,432.75 万元，导致流动负债大幅增加。本次交
易完成后，本公司备考资产负债率 2014 年末为 36.34%，2015 年 9 月末为 41.57%，
较本次交易前小幅下降，长期偿债能力得到一定程度地提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
2014 年度及 2015 年 1-9 月，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（合并） （合并）
销售毛利率 19.72% 20.30% 0.58% 22.10% 22.25% 0.15%
销售净利率 6.70% 6.64% -0.06% 7.61% 7.95% 0.34%
每股收益（元/股） 0.13 0.11 -0.02 0.17 0.17 -
注：上述指标的计算公式如下：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（2）
销售净利率=净利润 /营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通
股股份总数。由于大洋电机于 2015 年 3 月实施了权益分派事宜，故对其 2014 年度每股收益
进行了调整。
本次交易完成后，2014 年度公司备考销售毛利率和销售净利率均较本次交
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易前有所提升，备考每股收益基本保持不变。受行业季节性影响，2015 年 1-9
月标的公司的营业收入、净利润较低，导致 2015 年 1-9 月备考销售净利率和每
股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域
具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着
本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次
交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，
持续经营能力进一步增强。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中山大洋电机股份有限公司
公司英文名称 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002249
证券简称 大洋电机
注册地址 中山市西区沙朗第三工业区
办公地址 中山市西区沙朗第三工业区
注册资本 1,722,822,700 元
法定代表人 鲁楚平
营业执照注册号 442000000027487
组织机构代码证 72510622-4
邮政编码 528411
联系电话 0760-88555306
传真 0760-88559031
公司网站 http://www.broad-ocean.com
加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健
身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、
碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
经营范围
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房
屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不
单列贸易方式）
二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
2005 年 11 月 21 日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设
立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005 年 12 月 16 日，广东省人民
政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函
[2005]752 号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006 年 5 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2005A3067 号《验资报告》：截
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计
4,700 万元，其余 71.73 万元计入资本公积。整体变更为股份公司后，大洋电机
的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 2,350.00 50.00%
鲁三平 846.00 18.00%
徐海明 705.00 15.00%
中山庞德大洋贸易有限公司 470.00 10.00%
彭惠 235.00 5.00%
熊杰明 94.00 2.00%
合计 4,700.00 100%
（二）公司设立后历次股本、股权结构变动情况
1、2007 年中期利润分配
2007 年 8 月 3 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，以 2007
年 6 月 30 日公司总股本 4,700 万股为基数，每 10 股派现金股利 2.5 元（含税）
并送 10 股。2007 年 9 月 11 日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为
442000000027487 的企业法人营业执照，公司的注册资本增至 9,400 万元。本次
利润分配完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 4,700.00 50.00%
鲁三平 1,692.00 18.00%
徐海明 1,410.00 15.00%
中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 10.00%
彭惠 470.00 5.00%
熊杰明 188.00 2.00%
合计 9,400.00 100%
2、2008 年首次公开发行并上市
2008 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722 号），核准公司公开发行不超过
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3,200 万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2008]82 号文）同意，公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首
次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 4,700.00 37.30%
鲁三平 1,692.00 13.43%
徐海明 1,410.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 7.46%
彭惠 470.00 3.73%
熊杰明 188.00 1.49%
社会公众股 3,200.00 25.40%
合计 12,600.00 100%
3、2008 年度利润分配
2009 年 5 月 5 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，以 2008 年 12 月 31
日的总股本 12,600 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 8 元（含税），并以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增
至 25,200 万元，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 9,420.00 37.38%
鲁三平 3,384.00 13.43%
徐海明 2,820.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 1,880.00 7.46%
彭惠 940.00 3.73%
熊杰明 376.00 1.49%
社会公众股 6,380.00 25.32%
合计 25,200.00 100%
注：鲁楚平于 2008 年 9 月 24 日增持公司股份 10 万股，平均价格 16.80 元/股，占当时
公司总股本的 0.08%。增持完成后、本次年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为
4,710 万股，占当时公司总股本的 37.38%。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、2009 年度利润分配
2010 年 4 月 25 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年 12 月
31 日的总股本 25,200 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），并以
资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次利润分配完成后，公司的注册资本
增至 42,840 万元，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 16,014.00 37.38%
鲁三平 5,752.80 13.43%
徐海明 4,794.00 11.19%
中山庞德大洋贸易有限公司 3,196.00 7.46%
彭惠 1,598.00 3.73%
熊杰明 639.20 1.49%
社会公众股 10,846.00 25.32%
合计 42,840.00 100%
5、2011 年公开增发
2011 年 6 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
增发股票的批复》（证监许可[2011]891 号），核准公司公开发行不超过 7,650 万
股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 4,895.19 万股股票。本次公
开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 16,094.00 33.72%
鲁三平 5,752.80 12.05%
徐海明 4,809.00 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 3,206.00 6.72%
彭惠 1,603.00 3.36%
熊杰明 641.20 1.34%
社会公众股 15,629.19 32.74%
合计 47,735.19 100%
6、2011 年度利润分配
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 4 月 11 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年 12 月
31 日的总股本 47,735.19 万股为基础，向全体股东每 10 股派 3.90 元现金，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前公司总股本为 477,351,900 股，分
红后总股本增至 716,027,850 股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至
71,602.785 万元，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 24,141.00 33.72%
鲁三平 8,629.20 12.05%
徐海明 7,213.50 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 6.72%
彭惠 2,404.50 3.36%
熊杰明 961.80 1.34%
社会公众股 23,443.79 32.74%
合计 71,602.79 100%
7、2012 年控股股东增持股票
2012 年 11 月 30 日至 2012 年 12 月 28 日期间，公司控股股东鲁楚平先生累
计增持股票 1,000,016 股，累计增持比例 0.14%。本次增持完成后，公司的股权
结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 24,241.00 33.85%
鲁三平 8,629.20 12.05%
徐海明 7,213.50 10.07%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 6.72%
彭惠 2,404.50 3.36%
熊杰明 961.80 1.34%
社会公众股 23,343.79 32.60%
合计 71,602.79 100%
8、2014 年非公开发行
2014 年 6 月 19 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598 号），核准公司非公开发行不超过
13,506.65 万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 13,506.65 万股股票。
本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司
的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 37,747.65 44.35%
鲁三平 8,629.20 10.14%
徐海明 7,213.50 8.48%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 5.65%
彭惠 2,404.50 2.83%
熊杰明 961.80 1.13%
社会公众股 23,343.78 27.43%
合计 85,109.44 100%
9、2014 年股权激励
2015 年 3 月 9 日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工
作，公司向激励对象定向发行 1,031.70 万股，股份自 2015 年 3 月 10 日上市交
易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 37,747.65 43.82%
鲁三平 8,629.20 10.02%
徐海明 7,319.40 8.50%
中山庞德大洋贸易有限公司 4,809.00 5.58%
彭惠 2,404.50 2.79%
熊杰明 989.80 1.15%
社会公众股 24,241.58 28.14%
合计 86,141.14 100%
10、2014 年度利润分配
2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，以 2015 年 3 月 10
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
日的总股本 861,411,350 股为基础，按每 10 股派发现金股利 2.73 元（含税），并
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配完成后，公司的注册资
本增至 1,722,822,700 元，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
鲁楚平 75,495.30 43.82%
鲁三平 17,258.40 10.02%
徐海明 14,638.80 8.50%
中山庞德大洋贸易有限公司 9,618.00 5.58%
彭惠 4,809.00 2.79%
熊杰明 1,979.60 1.15%
社会公众股 48,483.17 28.14%
合计 172,282.27 100%
三、公司自上市以来控股权变动情况
截至本报告书签署日，鲁楚平先生持有公司 43.82%的股份，为公司控股股
东。鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司 2.79%的股份。鲁楚平、彭惠夫妇合计
持有公司 46.61%的股份，为公司的实际控制人。自公司上市以来，控股权未发
生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
鲁楚平，男，1965 年 10 月出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工
大学自动化专业。1988 年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力
集团电机厂副厂长。2000 年起任大洋有限董事长、法定代表人。曾任中山市十
二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国
微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工
大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。
彭惠，女，1968 年 10 月出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工
学院汉口分院机械制造管理专业。1989 年起在中山市交通局石岐宾馆工作，2000
年加入大洋有限。现任公司董事。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、公司主营业务情况
在微特电机领域，公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包
括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大
种类 1,000 多个品种。伴随着产业升级，公司逐步进入新能源汽车驱动电机系统
和汽车发电机和起动机该两大汽车零部件行业。2009 年以来，公司开始切入新
能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化
应用。2011 年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统
有限公司 57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014 年，公司成功
收购北京佩特来 77.77%的股权，并于 2015 年 4 月成功收购美国佩特来 100%的
股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。此外，公司也在上游原材料行
业进行积极布局，2011 年 9 月收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业
链，进入了上游磁性材料领域。截至本报告书签署日，公司主要产品情况如下：
主要产品类型 用途
广泛应用于房间空调器风扇、除湿机类、风机盘管类空调器风
风机负载类电机
扇等家用电器。
洗衣机及干衣机电机系列 应用洗衣机及干衣机等家用电机的电动设备。
新能源汽车驱动电机系统 主要用于新能源汽车的动力系统，实现电能到机械能的转换。
汽车起动机与发电机 主要用于汽车的起步和供电。
六、公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的主要财务数据以及 2015 年 1-9 月
经审阅的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 424,681.51 407,599.12 338,293.44 264,582.49
非流动资产 253,734.24 221,915.29 120,163.26 102,101.17
资产总计 678,415.75 629,514.41 458,456.70 366,683.66
流动负债 284,241.47 222,236.84 167,644.47 91,888.68
非流动负债 29,323.26 25,236.56 14,540.43 13,825.36
负债合计 313,564.73 247,473.40 182,184.90 105,714.04
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东权益 364,851.02 382,041.00 276,271.80 260,969.63
归属母公司股东的权益 338,371.47 357,910.07 261,941.08 248,392.14
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 353,258.38 444,331.35 327,312.38 276,982.53
营业利润 22,476.68 36,545.08 24,224.22 21,570.46
利润总额 28,135.54 40,383.41 27,296.24 23,043.19
净利润 23,668.82 33,820.06 22,527.51 19,449.58
归属母公司股东的净利润 21,583.31 29,687.74 21,543.93 18,434.32
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净流量 9,015.40 54,050.97 46,867.50 33,321.84
投资活动现金净流量 -27,250.89 -182,861.24 -24,179.75 -31,755.38
筹资活动现金净流量 16,683.46 31,589.47 28,633.15 -16,804.73
现金净增加额 830.41 -95,180.74 52,825.60 -14,375.91
期末现金余额 72,151.21 71,320.80 166,501.54 113,675.93
（四）主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%，母公司） 40.30 30.80 38.69 26.28
毛利率（%） 19.72 22.10 18.43 17.43
每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.15 0.13
注：以上指标计算公式如下：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收
入-营业成本）/营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份
总数。由于大洋电机于 2015 年 3 月实施了权益分派事宜，故对其 2012 年-2014 年的每股收
益进行了调整。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏升安能、宁波韵升、韵
升投资、西藏安乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源
和宁波拙愚，交易对方合计持有上海电驱动 100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的上海电驱动的股权情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
西藏升安能 2,333.82 35.28%
宁波韵升 1,000.00 15.12%
韵升投资 750.00 11.34%
西藏安乃达 750.00 11.34%
宁波简治 567.63 8.58%
中科易能 500.00 7.56%
智诚东源 362.32 5.48%
西藏天盈 200.00 3.02%
宁波廪实源 115.00 1.74%
宁波拙愚 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
（一）西藏升安能实业有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏升安能实业有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1210 室
主要办公地点 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1210 室
法定代表人 贡俊
注册资本 1,152.15 万元
组织机构代码 67624549-7
税务登记证号码 国税藏字 540125676245497 号
成立时间 2008 年 6 月 12 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围 电子产品、五金交电、办公用品、机械设备、电子
测试仪器的销售，信息技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询，实业投资，商务信息咨询（除
经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、历史沿革
（1）2008 年 6 月成立
西藏升安能原名上海升安能驱动科技有限公司，成立于 2008 年 6 月，成立
时的注册资本为 2,138 万元，由贡俊、王杰和王文丽共同认缴。成立时各股东的
出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 2,031.10 843.60 95.00%
2 王杰 53.45 22.20 2.50%
3 王文丽 53.45 22.20 2.50%
合计 2,138.00 888.00 100%
（2）2010 年 9 月减资
2010 年 9 月，西藏升安能进行了减资，减资后的注册资本为 888 万元。2010
年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局闵行分局为本次减资办理了变更登记。本
次减资完成后，西藏升安能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 843.60 95.00%
2 王杰 22.20 2.50%
3 王文丽 22.20 2.50%
合计 888.00 100.00%
（3）2011 年 12 月增资
2011 年 12 月，西藏升安能注册资本增至 967.02 万元，新增注册资本 79.02
万元分别由原股东王杰、王文丽和新股东张舟云、贾爱萍、杨锟认缴。本次增资
完成后，西藏升安能的股权结构如下：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 843.60 87.24%
2 王杰 37.03 3.83%
3 王文丽 24.68 2.55%
4 张舟云 24.68 2.55%
5 贾爱萍 24.68 2.55%
6 杨锟 12.34 1.28%
合计 967.02 100.00%
（4）2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月，杨锟将其所持全部股权转让给徐延东，本次股权转让完成后，
西藏升安能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 843.60 87.24%
2 王杰 37.03 3.83%
3 王文丽 24.68 2.55%
4 张舟云 24.68 2.55%
5 贾爱萍 24.68 2.55%
6 徐延东 12.34 1.28%
合计 967.02 100.00%
（5）2012 年 7 月增资
2012 年 7 月，西藏升安能增资至 1,152.15 万元，新增注册资本 185.13 万元
由贡俊等 21 人认缴。本次增资完成后，西藏升安能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 880.63 76.43%
2 王杰 49.37 4.28%
3 张舟云 49.37 4.28%
4 贾爱萍 24.68 2.14%
5 董纪友 24.68 2.14%
6 马建东 24.68 2.14%
7 王文丽 24.68 2.14%
8 徐延东 18.51 1.61%
9 张琴 12.34 1.07%
10 宋德林 6.17 0.54%
11 何平 4.94 0.43%
12 李秀涛 4.94 0.43%
13 应红亮 4.94 0.43%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14 胡庆丰 3.95 0.34%
15 潘永健 2.96 0.26%
16 龚剑 2.47 0.21%
17 唐有桥 2.47 0.21%
18 丁烜明 1.97 0.17%
19 刘建成 1.97 0.17%
20 于井 1.97 0.17%
21 张岩 1.97 0.17%
22 杨晋云 1.23 0.11%
23 朱峰 1.23 0.11%
合计 1,152.15 100.00%
（6）2015 年 2 月股权转让
2015 年 2 月，李秀涛将其所持全部股权转让给王文丽。本次股权转让完成
后，西藏升安能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 880.63 76.43%
2 王杰 49.37 4.28%
3 张舟云 49.37 4.28%
4 王文丽 29.62 2.57%
5 贾爱萍 24.68 2.14%
6 董纪友 24.68 2.14%
7 马建东 24.68 2.14%
8 徐延东 18.51 1.61%
9 张琴 12.34 1.07%
10 宋德林 6.17 0.54%
11 何平 4.94 0.43%
12 应红亮 4.94 0.43%
13 胡庆丰 3.95 0.34%
14 潘永健 2.96 0.26%
15 龚剑 2.47 0.21%
16 唐有桥 2.47 0.21%
17 丁烜明 1.97 0.17%
18 刘建成 1.97 0.17%
19 于井 1.97 0.17%
20 张岩 1.97 0.17%
21 杨晋云 1.23 0.11%
22 朱峰 1.23 0.11%
合计 1,152.15 100.00%
截至本报告书签署日，西藏升安能的股东均为上海电驱动及其子公司员工，
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
具体任职情况如下：
序号 姓名 工作单位及部门 所任职务
1 贡俊 上海电驱动 董事长、总经理
2 王杰 上海电驱动 董事、副总经理
3 张舟云 上海电驱动 副总经理、总工程师
4 王文丽 上海电驱动 董事、董事会秘书、副总经理
5 贾爱萍 上海电驱动 副总工程师、监事会主席
6 董纪友 上海电驱动 董事、副总经理
7 马建东 上海电驱动 副总经理
8 徐延东 上海电驱动 总经理助理、技术中心主任
9 张琴 北京锋锐 董事、总经理
10 宋德林 上海电驱动 营销总监、总经理助理
11 何平 上海电驱动技术中心 副主任
12 应红亮 上海电驱动技术中心 副总工程师、监事
13 胡庆丰 上海电驱动 财务总监
14 潘永健 上海电驱动技术中心 硬件主管
15 龚剑 上海电驱动技术中心 软件工程师
16 唐有桥 上海电驱动技术中心 软件主管
17 丁烜明 上海电驱动微车事业部 经理
18 刘建成 北京锋锐技术中心 主任
19 于井 上海电驱动技术中心 结构主管
20 张岩 北京锋锐结构部 部长、监事
21 杨晋云 北京锋锐技术中心 高级工程师
22 朱峰 北京锋锐技术中心 研发工程师
3、股权控制关系图
贡俊 其他 21 名自然人
76.43% 23.57%
西藏升安能实业有限公司
4、主营业务
西藏升安能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
姓名 贡俊
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 31010819680709XXXX
住所及通讯地址 上海市水城南路51弄6号503室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
上海电驱动 2012.01~2012.12 董事、总经理 是
上海电驱动 2012.12至今 董事长、总经理 是
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贡俊投资的下属企业情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 直接持股比例
1 对外投资 西藏升安能实业有限公司 76.43%
2 对外投资 西藏安乃达实业有限公司 59.25%
6、主要财务数据
西藏升安能最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 4,534.99 4,535.36
总负债 227.71 227.71
所有者权益 4,307.28 4,307.65
营业收入 - -
营业利润 -0.36 -18.17
利润总额 -0.36 -18.17
净利润 -0.36 -18.18
注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏升安能除持有上海电驱动 35.28%的股权外，无
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他对外投资。
（二）宁波韵升股份有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波韵升股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
公司注册地 浙江省宁波市江东民安路 348 号
主要办公地点 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号
法定代表人 竺晓东
注册资本 53,497.7750 万元
组织机构代码 71115019-5
税务登记证号码 甬东地税登字 330204711150195 号
成立时间 1994 年 6 月 30 日
经营范围 磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制
造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
2、简要历史沿革
宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系 1994 年
1 月经宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司（原名
宁波市东方机芯总厂、宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波
信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东
曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募
集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]134
号文核准，公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票，并于 2000 年 10 月
30 日在上海证券交易所挂牌交易。
3、股权控制关系图
宁波韵升股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600366，
71
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，宁波韵升股份有限公司的股权控制关系图如下：
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.56%
韵升控股集团有限公司
32.69%
宁波韵升股份有限公司
4、主营业务
宁波韵升主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、电机产品等的生产和销售。
5、主要财务数据
宁波韵升最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 393,811.92 394,117.99
总负债 73,909.10 85,718.27
归属于母公司所有者权益 309,172.44 297,082.11
营业收入 143,537.67 213,844.26
营业利润 24,107.55 36,234.96
利润总额 25,748.67 43,962.36
归属于母公司股东的净利润 19,803.70 35,016.46
注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除投资上海电驱动外，宁波韵升其他主要下属企
业情况如下：
72
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 直接和间接
业务性质 下属公司名称
号 合计持股比例
宁波韵升强磁材料有限公司 100.00%
宁波韵升磁性材料有限公司 100.00%
包头韵升强磁材料有限公司 100.00%
磁性材料、磁性产
1 宁波韵升高科磁业有限公司 75.00%
品的生产制造
宁波韵升磁体元件技术有限公司 75.00%
宁波韵升粘结磁体有限公司 100.00%
宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司 75.00%
宁波韵升特种金属材料有限公司 100.00%
2 特种材料制造
深圳韵科材料技术有限公司 74.00%
风力发电机 宁波韵升发电机有限公司 100.00%
3
制造 宁波爱尔韵升风力发电机有限公司 66.67%
Yunsheng Magnetics (Europe) GmbH 100.00%
4 业务服务
YUN SHENG (U.S.A) INC 100.00%
实业投资、创业投 宁波韵升投资有限公司 90.00%
5
资 上海兴烨创业投资有限公司 20.00%
浙江韵升技术研究有限公司 100.00%
宁波韵升高新技术研究院 100.00%
6 技术研发
宁波韵升涡轮增压技术有限公司 100.00%
宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司 100.00%
（三）宁波韵升投资有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波韵升投资有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 宁波市科技园区明珠路 428 号
主要办公地点 宁波市科技园区明珠路 428 号
法定代表人 傅健杰
注册资本 6,000.00 万元
组织机构代码 79006471-0
甬高新地税登字 330207790064710 号、
税务登记证号码
国税甬字 330201790064710 号
成立时间 2006 年 7 月 6 日
一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服
经营范围
务
2、历史沿革
韵升投资成立于 2006 年 7 月 6 日，韵升投资成立时的股权结构如下：
73
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波韵升股份有限公司 5,400.00 90.00%
2 韵升控股集团有限公司 600.00 10.00%
合 计 6,000.00 100.00%
自韵升投资成立后至本报告书签署日，韵升投资股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
韵升投资为上市公司宁波韵升的下属子公司，截至本报告书签署日，韵升投
资的股权控制关系图如下：
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.56%
韵升控股集团有限公司
32.69%
10% 宁波韵升股份有限公司
90.00%
宁波韵升投资有限公司
4、主营业务
韵升投资为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、主要财务数据
韵升投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 7,107.17 8,172.12
总负债 100.00 -
所有者权益 7,007.17 8,172.12
74
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
营业收入 - -
营业利润 587.73 305.10
利润总额 587.73 305.10
净利润 587.73 305.10
注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除投资上海电驱动外，韵升投资的主要下属企业
情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 直接持股比例
磁性材料、磁性 宁波韵升强磁材料有限公司 5.00%
1 产品的生产 宁波韵升粘结磁体有限公司 10.00%
制造 宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司 24.00%
风力发电机
2 宁波韵升发电机有限公司 10.00%
制造
宁波高新区韵升新材料装备有限公司 10.00%
3 技术研发
宁波韵升高新技术研究院 30.00%
宁波韵升特种金属材料有限公司 10.00%
4 特种材料制造
深圳韵科材料有限公司 34.00%
（四）西藏安乃达实业有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏安乃达实业有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1211 室
主要办公地点 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1211 室
法定代表人 贡俊
注册资本 1,000 万元
组织机构代码 73456001-5
税务登记证号码 国税藏字 540125734560015 号
成立时间 2001 年 12 月 27 日
75
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围 机械设备及配件、电子产品、五金交电、文具、体
育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
实业投资，企业管理咨询（除经纪），票务代理，从
事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001 年 12 月成立
西藏安乃达实业有限公司原名上海安乃达驱动技术有限公司，成立于 2001
年 12 月，成立时注册资本为 200 万元人民币。根据上海同诚会计师事务所出具
的同诚会验[2001]第 6285 号《验资报告》，截至 2001 年 12 月 18 日，各股东的
出资已足额缴纳到位，出资方式均为货币。西藏安乃达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 51.00 25.50%
2 信息产业部电子第二十一研究所 42.00 21.00%
3 吴孔祥 32.00 16.00%
4 上海科技开发实业有限公司 30.00 15.00%
5 上海霄宇信息科技有限公司 30.00 15.00%
6 贾爱萍 5.00 2.50%
7 邵焕清 5.00 2.50%
8 王杰 5.00 2.50%
合计 200.00 100.00%
（2）2003 年 12 月增资
2003 年 12 月，西藏安乃达注册资本增至 425.00 万元，其中以未分配利润转
增 130.56 万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、
徐国卿以货币认缴 94.44 万元。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2003]
第 2-1309 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 17 日，各股东的出资已足额缴纳
到位。本次增资完成后，西藏安乃达的股权结构如下：
76
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子科技集团公司第二十一研究所 73.49 17.28%
2 贡俊 69.96 16.46%
3 吴孔祥 55.97 13.16%
4 上海科技开发实业有限公司 52.47 12.35%
5 上海霄宇信息科技有限公司 52.47 12.35%
6 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 50.00 11.76%
7 王文丽 29.24 6.88%
8 徐国卿 9.00 2.12%
9 贾爱萍 8.75 2.06%
10 邵焕清 8.75 2.06%
11 王杰 8.75 2.06%
12 黄苏融 6.20 1.46%
合计 425.00 100.00%
注：信息产业部电子第二十一研究所已于 2002 年 8 月更名为中国电子科技集团公司第
二十一研究所。
（3）2007 年 7 月增资
2007 年 7 月，西藏安乃达增资至 1,000 万元，新增注册资本 575 万元以未分
配利润转增。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航会验字
（2007）第 1372 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 7 日，西藏安乃达已将未分
配利润 575.00 万元转增股本。本次增资完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子科技集团公司第二十一研究所 172.80 17.28%
2 贡俊 164.60 16.46%
3 上海科技开发实业有限公司 123.50 12.35%
4 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
5 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
6 吴孔祥 131.60 13.16%
7 王文丽 68.80 6.88%
8 徐国卿 21.20 2.12%
9 贾爱萍 20.60 2.06%
10 邵焕清 20.60 2.06%
11 王杰 20.60 2.06%
12 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
注：上海霄宇信息科技有限公司已于 2004 年 6 月更名为上海诺钡投资管理有限公司。
77
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）2010 年 4 月股权转让
经上海市科学技术委员会沪科（2009）第 470 号文批准，2010 年 4 月，上
海科技开发实业有限公司将其持有的西藏安乃达 12.35%股权转让给李建国。上
述股权转让完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子科技集团公司第二十一研究所 172.80 17.28%
2 贡俊 164.60 16.46%
3 吴孔祥 131.60 13.16%
4 李建国 123.50 12.35%
5 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
6 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
7 王文丽 68.80 6.88%
8 徐国卿 21.20 2.12%
9 贾爱萍 20.60 2.06%
10 邵焕清 20.60 2.06%
11 王杰 20.60 2.06%
12 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2010 年 10 月股权转让
经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34 号文批准，2010 年 10 月，中
国电子科技集团公司第二十一研究所将其持所有的西藏安乃达 17.28%股权转让
给李建国。本次股权转让完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李建国 296.30 29.63%
2 贡俊 164.60 16.46%
3 吴孔祥 131.60 13.16%
4 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
5 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
6 王文丽 68.80 6.88%
7 徐国卿 21.20 2.12%
8 贾爱萍 20.60 2.06%
9 邵焕清 20.60 2.06%
10 王杰 20.60 2.06%
11 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2011 年 6 月股权转让
78
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2011 年 6 月，李建国将其持有的西藏安乃达 29.63%股权转让给贡俊。本次
股权转让完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 460.90 46.09%
2 吴孔祥 131.60 13.16%
3 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
4 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
5 王文丽 68.80 6.88%
6 徐国卿 21.20 2.12%
7 贾爱萍 20.60 2.06%
8 邵焕清 20.60 2.06%
9 王杰 20.60 2.06%
10 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月，吴孔祥将其持有的 13.16%股权转让给黄洪岳。本次股权转让
完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 460.90 46.09%
2 黄洪岳 131.60 13.16%
3 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
4 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
5 王文丽 68.80 6.88%
6 徐国卿 21.20 2.12%
7 贾爱萍 20.60 2.06%
8 邵焕清 20.60 2.06%
9 王杰 20.60 2.06%
10 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
（8）2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月，黄洪岳将其持有的 13.16%股权转让给贡俊。本次股权转让完
成后，西藏安乃达股权结构如下：
79
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 592.50 59.25%
2 上海诺钡投资管理有限公司 123.50 12.35%
3 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
4 王文丽 68.80 6.88%
5 徐国卿 21.20 2.12%
6 贾爱萍 20.60 2.06%
7 邵焕清 20.60 2.06%
8 王杰 20.60 2.06%
9 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
（9）2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月，上海诺钡投资管理有限公司将其持有的 12.35%股权转让给吴
霄瑜。本次股权转让完成后，西藏安乃达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贡俊 592.50 59.25%
2 吴霄瑜 123.50 12.35%
3 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 117.60 11.76%
4 王文丽 68.80 6.88%
5 徐国卿 21.20 2.12%
6 贾爱萍 20.60 2.06%
7 邵焕清 20.60 2.06%
8 王杰 20.60 2.06%
9 黄苏融 14.60 1.46%
合计 1,000.00 100.00%
3、股权控制关系图
截至本报告书签署日，西藏安乃达的股权控制关系图如下：
80
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同济 中国电子科技
大学 集团公司
100% 100%
上 上 中 第 中 陈 孟 余
海 海 电 二 国 萍 凡 卓
同 光 海 十 电 萍 辰 平
济 通 康 一 子
资 信 集 研 科
产 公 团 究 技
经 司 有 所 集
营 限 团
有 公 公
限 司 司
公
司
11.48% 11.48% 44.63% 6.38% 7.86% 8.29% 9.88%
上海燃料电池汽车 吴霄瑜等 7
贡俊
动力系统有限公司 名自然人
59.25% 11.76% 28.99%
西藏安乃达实业有限公司
4、主营业务
西藏安乃达为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
请见本节“一（一）西藏升安能实业有限公司”。
6、主要财务数据
西藏安乃达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 1,612.32 2,052.94
总负债 21.59 8.02
所有者权益 1,590.73 2,044.92
81
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
营业收入 - 28.45
营业利润 17.08 10.01
利润总额 66.54 53.79
净利润 50.02 45.61
注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏安乃达除持有上海电驱动 11.34%的股权外，无
其他对外投资。
（五）宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 898 室
执行事务合伙人 杨典
组织机构代码 55746548-9
税务登记证号码 开地税登字 330206557465489 号
成立时间 2010 年 6 月 28 日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，
企业管理咨询，商务咨询。
截至本报告书签署日，宁波简治各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 杨典 普通合伙人 5.02 0.11%
2 樊培仁 有限合伙人 956.06 20.21%
3 孙艳 有限合伙人 382.44 8.09%
4 金水良 有限合伙人 301.91 6.38%
5 金昱达 有限合伙人 301.91 6.38%
6 何岸鸿 有限合伙人 231.47 4.89%
7 詹昌任 有限合伙人 226.44 4.79%
8 屈艳贞 有限合伙人 221.40 4.68%
9 徐军 有限合伙人 221.40 4.68%
10 孙通成 有限合伙人 201.28 4.26%
11 姚水龙 有限合伙人 201.28 4.26%
12 杨杰 有限合伙人 171.09 3.62%
13 张雨青 有限合伙人 171.09 3.62%
82
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14 程浩亮 有限合伙人 125.80 2.66%
15 贾荣世 有限合伙人 100.64 2.13%
16 宋文明 有限合伙人 100.64 2.13%
17 杨帆 有限合伙人 100.64 2.13%
18 朱金梅 有限合伙人 100.64 2.13%
19 李霖君 有限合伙人 80.50 1.70%
20 孙朝华 有限合伙人 60.38 1.28%
21 孙通群 有限合伙人 50.32 1.06%
22 谭凌 有限合伙人 50.32 1.06%
23 张丽芳 有限合伙人 50.32 1.06%
24 张正妹 有限合伙人 45.29 0.96%
25 孙通方 有限合伙人 40.26 0.85%
26 韦艳平 有限合伙人 40.26 0.85%
27 陈劲 有限合伙人 25.16 0.53%
28 段伟 有限合伙人 20.13 0.43%
29 黄彦 有限合伙人 20.13 0.43%
30 柯子君 有限合伙人 20.13 0.43%
31 刘春玲 有限合伙人 20.13 0.43%
32 吕英 有限合伙人 20.13 0.43%
33 王明 有限合伙人 20.13 0.43%
34 雷英 有限合伙人 15.09 0.32%
35 梁虹 有限合伙人 15.09 0.32%
36 贺建和 有限合伙人 10.06 0.21%
37 胡启立 有限合伙人 5.02 0.11%
合 计 4,730.00 100.00%
2、产权控制关系图
杨典 樊培仁等 36 名自然人
0.11% 99.89%
宁波简治投资管理合伙企业 （有限合伙）
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波简治除持有上海电驱动 8.58%的股权外，无其他
对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
83
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 杨典
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 51112319720717XXXX
住所及通讯地址 上海市浦东新区秀沿路1177弄9支弄207室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
宁波简适投资管理合伙企业（有限合伙） 2012.01~2013.10 总经理 是
上海若愚资产管理有限公司 2013.11至今 总经理 是
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨典投资的主要企业情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 出资比例
1 投资管理 上海若愚资产管理有限公司 99.98%
2 投资管理 上海若愚投资管理有限公司 90.00%
3 投资管理 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 73.33%
4 投资管理 宁波简适投资管理合伙企业（有限合伙） 50.01%
5 投资管理 深圳市牧恩投资管理有限公司 0.20%
6 投资管理 上海拙愚商贸合伙企业（有限合伙） 0.12%
7 投资管理 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 0.11%
（六）西藏中科易能新技术有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏中科易能新技术有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318 室
主要办公地点 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318 室
法定代表人 王文丽
注册资本 260 万元
统一社会信用代码 91540195766290267H
成立时间 2004 年 8 月 17 日
84
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围 技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；机械设
备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车零配件、金
属材料、文化用品、体育用品、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2004 年 8 月成立
西藏中科易能新技术有限公司成立于 2004 年 8 月，成立时注册资本为 260.00
万元。中科易能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国科学院电工研究所 104.00 40.00%
2 北京三易同创新技术有限公司 78.00 30.00%
3 温旭辉 35.50 13.65%
4 杨小林 25.00 9.62%
5 曾莉莉 9.50 3.65%
6 徐志捷 8.00 3.08%
合计 260.00 100.00%
中国科学院电工研究所用于出资的非专利技术为“90KW 电动汽车用交流
电机驱动器技术”。北京中诚恒达资产评估有限责任公司已对该项非专利技术进
行了评估，并出具了中诚恒达评报字（2004）第 01-124 号《非专利技术-“90KW
电动汽车用交流电机驱动器技术”资产评估报告书》，评估价值 78.00 万元。
（2）2008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月，杨小林将其持有的 25.00 万元出资额转让给王文丽，曾莉莉将
其持有的 4.50 万元出资额转让给王文丽，北京三易同创新技术有限公司将其持
有的 78.00 万元出资额转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王文丽 107.50 41.35%
2 中国科学院电工研究所 104.00 40.00%
3 温旭辉 35.50 13.65%
4 徐志捷 8.00 3.08%
5 曾莉莉 5.00 1.92%
合计 260.00 100.00%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月，经中国科学院计划财务局《关于同意电工研究所转让西藏中
科易能新技术有限公司股权的批复》（计字[2009]43 号）批准，中国科学院电工
研究所将其持有的 40%股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王文丽 211.50 81.35%
2 温旭辉 35.50 13.65%
3 徐志捷 8.00 3.08%
4 曾莉莉 5.00 1.92%
合计 260.00 100.00%
（4）2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月，温旭辉、王文丽、徐志捷分别将其持有的 5 万元、26 万元和
3 万元出资额转让给王娟、徐志捷和张琴。本次股权转让完成后，中科易能股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王文丽 185.50 71.35%
2 徐志捷 31.00 11.93%
3 温旭辉 30.50 11.73%
4 曾莉莉 5.00 1.92%
5 王娟 5.00 1.92%
6 张琴 3.00 1.15%
合计 260.00 100.00%
3、股权控制关系图
截至本报告书签署日，中科易能的股权控制关系图如下：
王文丽 徐志捷等 5 名自然人
71.35% 28.65%
西藏中科易能新技术有限公司
86
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、主营业务
中科易能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
姓名 王文丽
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 14232119770812XXXX
住所及通讯地址 上海市虹莘路1601弄4号602室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
上海电驱动 2012.01~2014.12 董秘、副总经理 是
上海电驱动 2014.12至今 董事、董秘、副总经理 是
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王文丽持股的主要企业情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 直接持股比例
1 投资管理 西藏升安能实业有限公司 2.57%
2 投资管理 西藏安乃达实业有限公司 6.88%
3 投资管理 西藏中科易能新技术有限公司 71.35%
4 电器设备销售 上海圆和电气有限公司 10.00%
6、主要财务数据
中科易能最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 50.44 60.01
总负债 23.98 23.98
所有者权益 26.46 36.03
营业收入 - -
营业利润 -8.45 -21.10
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项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
利润总额 -9.58 -21.10
净利润 -9.58 -21.10
注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，中科易能除持有上海电驱动 7.56%的股权外，无其他
对外投资。
（七）深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦 9A 室
执行事务合伙人 深圳市智诚海威投资有限公司（委派代表：卢伟强）
组织机构代码 67028938-4
税务登记证号码 440300665851651
成立时间 2007 年 12 月 21 日
经营范围 经济信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；对
未上市企业进行股权投资。
截至本报告书签署日，智诚东源各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市智诚海威投资有限公司 普通合伙人 117.00 1.00%
2 邱光平 有限合伙人 8,190.00 70.00%
3 郑勇 有限合伙人 2,340.00 20.00%
4 卢源 有限合伙人 1,053.00 9.00%
合 计 11,700.00 100.00%
2、执行事务合伙人基本情况介绍
公司名称 深圳市智诚海威投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦 9 层 A 室
法定代表人 冷国邦
注册资本 1,000 万元
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
组织机构代码 66585165-1
税务登记证号码 440300665851651
成立时间 2007 年 8 月 27 日
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；财务顾问；股权投资；
实业投资。
截至本报告书签署日，深圳市智诚海威投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冷国邦 600.00 60.00%
2 卢伟强 100.00 10.00%
3 卢源 100.00 10.00%
4 车向前 100.00 10.00%
5 张弩 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权控制关系图
冷 卢 卢 车 张
国 伟 源 向 弩
邦 强 前
60% 10% 10% 10% 10%
深圳市智诚海威投资有限公司 其他 3 名自然人
1.00% 99.00%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海电驱动 5.48%的股权外，智诚东源其他主
要下属企业的情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 直接持股比例
汽车轮胎设计、开发、
1 山东玲珑轮胎股份有限公司 1.11%
制造和销售
2 数控机器制造 大连连城数控机器股份有限公司 4.19%
3 果蔬罐头的加工和销售 广西集盛食品有限公司 21.90%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、私募基金备案情况
智诚东源已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已根据《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资
基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号
P1000872。
（八）西藏天盈投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏天盈投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 21 幢 4 单元 4
公司注册地
楼2号
法定代表人 吴锡军
注册资本 500 万元
组织机构代码 58577157-1
税务登记证号码 藏国税字 540108585771571 号
成立时间 2012 年 6 月 21 日
经营范围 投资管理；对项目、商业、城市建设、农业、教育的
投资（不得从事具体经营）：投资咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
西藏天盈成立于 2012 年 6 月 21 日，成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴锡军 262.50 52.50%
2 张湃 125.00 25.00%
3 史建民 50.00 10.00%
4 钟文锋 25.00 5.00%
90
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 齐建国 25.00 5.00%
6 潘军东 12.50 2.50%
合 计 500.00 100.00%
自西藏天盈成立后至本报告书签署日，西藏天盈的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
吴锡军 其他 5 名自然人
52.50% 47.50%
西藏天盈投资有限公司
4、主营业务
西藏天盈为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
姓名 吴锡军
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 33020319690909XXXX
住所及通讯地址 浙江省宁波市海曙区段塘镇中路61弄37号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
西藏天盈投资有限公司 2012.01至今 总经理 是
（3）主要投资企业情况
截至本报告书签署日，吴锡军投资的主要企业情况如下：
序号 主要业务性质 下属公司名称 直接持股比例
1 电子产品的技术开发 深圳市天盈德科技有限公司 50.00%
2 稀土金属、稀土新材料的研发 岳阳三鑫稀土科技有限公司 50.00%
3 新型材料的技术开发 深圳市安东科技有限公司 30.00%
91
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4 投资种植业、养殖业 深圳开心牧业科技有限公司 20.00%
5 投资管理 西藏天盈投资有限公司 52.50%
6、主要财务数据
西藏天盈最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 1,672.04 1,676.95
总负债 1,190.75 1,190.75
所有者权益 481.29 486.20
营业收入 - -
营业利润 -0.20 -7.57
利润总额 -0.20 -7.57
净利润 -0.20 -7.57
注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏天盈除持有上海电驱动 7.56%的股权外，无其他
对外投资。
（九）宁波廪实源投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波廪实源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 178 室
执行事务合伙人 曹晓琳
组织机构代码 59975750-0
税务登记证号码 开地税登字 330206599757500 号
成立时间 2012 年 7 月 12 日
经营范围 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本报告书签署日，宁波廪实源各合伙人出资情况如下：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 曹晓琳 普通合伙人 8.74 0.87%
2 王海蓉 有限合伙人 445.74 44.35%
3 郭易中 有限合伙人 262.20 26.09%
4 徐梦祥 有限合伙人 174.80 17.39%
5 樊培仁 有限合伙人 65.55 6.52%
6 贾进学 有限合伙人 33.21 3.30%
7 吴逐波 有限合伙人 14.86 1.48%
合 计 1,005.10 100.00%
2、产权控制关系图
曹晓琳 王海蓉等 6 名自然人
0.87% 99.13%
宁波廪实源投资中心（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波廪实源除持有上海电驱动 1.74%的股权外，无其
他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
姓名 曹晓琳
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 21100219760803XXXX
住所及通讯地址 上海市浦东新区锦绣路3336弄16号602室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 2012.01至今 总经理 是
（3）主要投资企业情况
93
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，曹晓琳投资的主要企业情况如下：
序号 主要业务性质 下属公司名称 直接持股比例
1 投资管理 上海鹤野投资管理有限公司 50.00%
2 保洁服务 上海范集实业有限公司 50.00%
3 投资管理 宁波廪实源投资中心（有限合伙） 0.87%
（十）宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 9 号 901 室
执行事务合伙人 胡启立
组织机构代码 55744120-9
税务登记证号码 开地税登字 330206557441209 号
成立时间 2010 年 6 月 18 日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨
询，商务咨询。
截至本报告书签署日，宁波拙愚各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 胡启立 普通合伙人 10.00 3.33%
2 杨典 有限合伙人 220.00 73.33%
3 杨桂枝 有限合伙人 60.00 20.00%
4 韦艳平 有限合伙人 10.00 3.33%
合 计 300.00 100.00%
2、产权控制关系图
胡启立 杨典等 3 名自然人
3.33% 96.67%
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
3、下属企业情况
94
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，宁波拙愚除持有上海电驱动 0.55%的股权外，无其他
对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
姓名 胡启立
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 33020619781020XXXX
住所及通讯地址 浙江省宁波市江东区惊驾路15弄1号406室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 2012.01至今 总经理 是
（3）主要投资企业情况
截至本报告书签署日，胡启立投资的主要企业情况如下：
序号 业务性质 下属公司名称 直接持股比例
1 投资管理 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 3.33%
2 投资管理 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 0.11%
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能与西藏安乃达将
合计持有公司 9.23%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司
5.24%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，
上述四家法人视同公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之间的关联关系说明
交易对方之间的关联关系如下表所示：
序
股东名称 关联关系描述
号
西藏升安能
西藏升安能、西藏安乃达同为上海电驱动实际控制人贡俊控制的
1 西藏安乃达 企业；西藏升安能、西藏安乃达和中科易能同为贡俊担任董事的
企业
中科易能
宁波韵升
2 韵升投资为宁波韵升的子公司
韵升投资
宁波简治 杨典为宁波简治的执行事务合伙人，同时对宁波拙愚的出资比
3
宁波拙愚 例为 73.33%。
七、交易对方之间一致行动关系的说明
（一）西藏升安能和西藏安乃达存在一致行动关系
贡俊持有西藏升安能 76.43%股权，并持有西藏安乃达 59.25%股权，并同时
担任西藏升安能、西藏安乃达董事长。西藏升安能、西藏安乃达为同受贡俊先生
控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定，
构成一致行动人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能
96
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与西藏安乃达将合计持有上市公司 9.23%的股权。
（二）宁波韵升、韵升投资存在一致行动关系
宁波韵升持有韵升投资 90%的股权，韵升投资为宁波韵升的控股子公司，根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，构成一致行动
人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，宁波韵升及其子公司韵升投资将
合计持有公司 5.24%的股权。
（三）中科易能与西藏升安能、西藏安乃达不存在一致行动关系
经核查，王文丽持有中科易能 71.35%的股权，为中科易能的实际控制人；
贡俊持有西藏升安能 76.43%的股权和西藏安乃达 59.25%的股权，为西藏升安能、
西藏安乃达的实际控制人。根据对贡俊、王文丽的访谈记录，贡俊、王文丽均为
独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，贡俊、王文丽之间不存在
口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排以谋求共同扩大大洋电
机表决权的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协
议或类似安排的协议。
经查阅上海电驱动部分股东大会会议文件，显示中科易能与西藏升安能、西
藏安乃达不存在一致行动协议或安排：2014 年 5 月 23 日在上海电驱动 2013 年
年度股东大会以及 2013 年 9 月 22 日上海电驱动 2013 年度第一次临时股东大会
会议上，中科易能与西藏升安能、西藏安乃达对某一议案进行表决时存在意见不
一致的情形。
根据中科易能出具的《确认函》，中科易能虽然与西藏升安能、西藏安乃达
之间存在关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；中科易能参与
本次交易未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利
益关系；中科易能的股东、董事、监事、高级管理人员在中科易能股东会、董事
会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方
及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他
可能导致一致行动的情况；中科易能与其他交易对方并非本次交易的一致行动
97
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其
他安排。
根据西藏升安能、西藏安乃达分别出具的《确认函》，除西藏升安能、西藏
安乃达之间存在一致行动关系外，西藏升安能、西藏安乃达与其他交易对方之间
均不存在一致行动关系。
因此，中科易能与西藏升安能、西藏安乃达不存在一致行动关系。
（四）宁波简治和宁波拙愚之间不存在一致行动关系
经核查，杨典为宁波简治的普通合伙人，同时持有宁波拙愚 73.33%的合伙
财产份额；胡启立为宁波拙愚的普通合伙人，同时持有宁波简治 0.11%的合伙财
产份额。
根据《宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“有限合伙企
业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企
业有关事项作出决议，实行按合伙人出资份额比例行使表决权。”根据《宁波拙
愚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙事务由普通合伙人执行，
其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙
人一人一票并经三分之二以上合伙人通过的表决办法。”
虽然杨典持有宁波拙愚 73.33%的合伙财产份额，但并非该企业普通合伙人，
也不执行该企业合伙事务，宁波拙愚目前共有 4 名合伙人，杨典在合伙人会议中
仅持有一票票决权，并不能控制宁波拙愚的经营决策。胡启立持有宁波简治
0.11%的合伙财产份额，但由于其在宁波简治所占份额较小，也并非宁波简治的
普通合伙人，因此不能控制宁波简治的经营决策。
根据宁波简治、宁波拙愚分别出具的《确认函》，宁波简治、宁波拙愚参与
本次交易未受到其他交易对方的影响。其合伙人在行使职务时所做的决策，均是
基于自身意愿表决，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人
员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他
交易对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动
关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因此，宁波简治与宁波拙愚之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方之间不存在其他一致行动关系
除前述已披露的情形外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
99
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权。本次交
易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。
（一）概况
公司名称： 上海电驱动股份有限公司
英文名称： Shanghai Edrive Co., Ltd.
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 6,615 万元
实收资本： 6,615 万元
法定代表人： 贡俊
成立日期： 2008 年 7 月 8 日
营业执照注册号： 310112000841287
组织机构代码： 67780386-8
税务登记证号码： 国地税沪字 310112677803868 号
注册地： 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
主要办公地点： 上海市嘉定区恒裕路 300 号
新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，
车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技
经营范围： 术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新
能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限： 2008 年 7 月 8 日至不约定期限
（二）历史沿革
1、2008 年 7 月，电驱动有限成立
（1）电驱动有限设立的过程
100
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海电驱动有限公司成立于 2008 年 7 月 8 日，成立时的注册资本为 5,000
万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为西藏升安能实业有限公司）、
宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司
（后更名为西藏安乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有限公司（后更名
为西藏中科易能新技术有限公司）共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式
和出资比例的约定如下：
出资额（万元）
股东名称 出资比例
现金出资 无形资产出资 小计
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 - 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 - 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 - 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 250.00 500.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 - 500.00 500.00 10.00%
合计 4,000.00 1,000.00 5,000.00 100.00%
根据公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008 年 12 月 27 日之前出资完
毕。
公司设立时的首次出资额为 4,500 万元，其中，上海安乃达驱动技术有限公
司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资 500 万元，其余由上海升安能
驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司和上海安乃
达驱动技术有限公司以现金出资。上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的
专有技术进行了评估，并出具了长信评报字（2008）第 1063 号《上海安乃达驱
动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值
532.47 万元。2008 年 7 月 7 日，所有股东签署了《评估结果确认书》，确认“电
动汽车电机控制系统”专有技术作价 500 万元。2008 年 7 月 8 日，上海锦航会
计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第 20495 号《验资报告》，确
认截至 2008 年 7 月 7 日，电驱动有限收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币
4,500 万元，其中货币出资 4,000 万元，无形资产出资 500 万元。2008 年 7 月 8
日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本为 5,000 万元（实收资本 4,500 万元）。
电驱动有限设立时股权结构如下：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 认缴出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 - 10.00%
合计 5,000.00 4,500.00 100.00%
上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的“电动汽车电机控制系统”专有技
术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据上海安乃达驱动技术
有限公司分别与同济大学、上海大学签署的《关于 863 申请项目知识产权的共享
协议》，该专有技术应为上海安乃达驱动技术有限公司、同济大学和上海大学共
同拥有的专有技术，上海安乃达驱动技术有限公司将其作为自有财产用于对电驱
动有限出资存在法律瑕疵。鉴于上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技
术存在瑕疵，上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资置换了上述专有技术出
资。
（2）上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式所履行的法律程序及合法
合规性分析
上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式履行了如下法律程序：
① 2013 年 10 月 8 日，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，全
体股东一致同意以货币方式出资人民币 500 万元与原出资的专有技术“电动汽
车电机控制系统”进行置换。
② 2013 年 10 月 13 日，上海电驱动召开第一届董事会第四次会议，审议通
过了《关于股东上海安乃达驱动技术有限公司用现金出资置换专有技术出资的议
案》，并将该议案提交上海电驱动股东大会审议。
③ 2013 年 10 月 30 日，上海电驱动召开 2013 年度第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于股东上海安乃达驱动技术有限公司用现金出资置换专有技术
出资的议案》，同意上海安乃达驱动技术有限公司以现金 500 万元置换已出资的
专有技术，上海安乃达驱动技术有限公司回避表决，其他股东均同意该议案。
④ 2014 年 4 月 1 日 ， 根 据 中 国 工 商 银 行 的 回 单 （ 流 水 号 ：
102
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014040100167794487），上海电驱动收到上海安乃达驱动技术有限公司用于置换
专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币 500 万元。
⑤ 2014 年 4 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2014]303 号《专项审验报告》。
因此，上海安乃达驱动技术有限公司本次出资方式变更已经履行了上海安乃
达驱动技术有限公司股东会审议通过、上海电驱动股东大会审议通过并经会计师
事务所审验等相关程序，符合《公司法》等法律法规的规定。
（3）上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式不存在潜在的法律风险
上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式已取得上海安乃达驱动技术有
限公司股东会和上海电驱动股东大会的审议通过，在相关会议上并无股东对此表
示异议。
2013 年 10 月 9 日，上海大学出函确认，“根据《关于 863 申请项目知识产
权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安
乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该
技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济
补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之
间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013 年 10 月 28 日，同济大学出函确认，“根据《关于 863 申请项目知识产
权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权
他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授
权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；
上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面
不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2015 年 7 月 23 日，西藏安乃达出具承诺函，“专有技术‘电动汽车电机控
制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有
技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人
使用。”同时，西藏升安能承诺，“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日
103
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处
罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何
费用及经济损失。”
2015 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《证明》，确认“上海电驱
动股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
因此，上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式不存在潜在的法律风险。
法律顾问竞天公诚认为，上述出资置换完成后，上海电驱动的股东上海安乃达驱
动技术有限公司出资的法律瑕疵已得到纠正，前述出资瑕疵不会对上海电驱动的
有效存续造成重大不利影响。
2、2009 年 2 月，电驱动有限实收资本增加至 5,000 万元
2008 年 12 月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能新技术有限
公司以技术出资 500 万元，公司实收资本增至 5,000 万元。本次中科易能用于出
资的资产为 1 项专有技术和 3 项专利权，具体包括：“90KW 电动汽车用交流电
机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：
ZL200520145576.3 ）、 电 动 汽 车 控 制 器 电 解 电 容 固 定 装 置 （ 专 利 证 号 ：
ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）
三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008 年 2 月 29 日为评
估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于 2008 年 3 月 31 日出具了北
方亚事评报字（2008）第 027 号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报
告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为 501.17 万元。2008 年 12 月 8
日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限
公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估
结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权
作价为 500 万元。
2009 年 1 月 16 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2009）第 20026 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 8 日，电驱动有限已
收到股东以知识产权出资的第二期注册资本 500 万元。
104
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009 年 1 月 16 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元（实收资本 5,000 万元）。本次增
资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 1,000.00 20.00%
宁波韵升投资有限公司 750.00 750.00 15.00%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 750.00 15.00%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、2010 年 9 月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至 6,000 万元
2010 年 6 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 5,000 万元增加至
6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由上海升安能驱动科技有限公司、温州智
诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙
愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 33.8164 万元、362.3188 万元、567.6329
万元和 36.2319 万元，实际分别缴纳货币资金 280 万元、3,000 万元、4,700 万元
和 300 万元，增资价格为 8.28 元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本
公积。
2010 年 9 月 9 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字
（2010）第 20531 号出具了《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 25 日，电驱动
有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币 1,000 万元。
2010 年 9 月 21 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元（实收资本 6,000 万元）。本次增
资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能驱动科技有限公司 2,033.82 33.90%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 16.67%
宁波韵升投资有限公司 750.00 12.50%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 12.50%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.46%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 8.33%
温州智诚东源投资中心（有限合伙） 362.32 6.04%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.60%
合 计 6,000.00 100.00%
105
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、2012 年 8 月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至 6,300 万元
2012 年 6 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,000 万元增加至
6,300 万元，新增 300 万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，
实际缴纳货币资金 2,214 万元，增资价格为 7.38 元每一元出资额，超出注册资本
的部分计入资本公积。
2012 年 8 月 6 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 3 日，电驱动有限收到货币资金合计人民币 2,214 万
元，其中计入注册资本 300 万元，计入资本公积 1,914 万元。
2012 年 8 月 10 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300 万元（实收资本 6,300 万元）。本次增
资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 37.04%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.87%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.90%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.90%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 9.01%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.94%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.75%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.58%
合 计 6,300.00 100.00%
注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于 2011 年 6 月更名为深圳市智诚东源投资
合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于 2012 年 7 月更名为上海升安能电
子科技有限公司。
5、2012 年 8 月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至 6,615 万元
2012 年 7 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300 万元增至
6,615 万元，新增 315 万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上
海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴 200 万元和 115 万元，实际缴纳货币资
金分别为 1,670 万元和 960.25 万元，增资价格为 8.35 元每一元出资额，超出注
册资本的部分计入资本公积。
106
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 8 月 17 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266 号《验资
报告》，确认截至 2012 年 8 月 16 日，电驱动有限收到货币资金合计人民币 2,630.25
万元，其中计入注册资本 315 万元，计入资本公积 2,315.25 万元。
2012 年 8 月 24 日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615 万元（实收资本 6,615 万元）。本次增
资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为 6,615 万元
2012 年 10 月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份
公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以 2012 年 9 月 30
日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656 号《审计报告》，
上海电驱动有限公司经审计的净资产为 21,736.09 万元人民币，折股后确定股份
公司的股本总额为 6,615 万股，其余 15,121.09 万元计入资本公积，各股东的持
股比例不变。
2012 年 11 月 20 日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验，
并出具了天健验（2012）372 号《验资报告》。
2012 年 12 月 5 日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册资本为 6,615 万元。整体变更完成后，上海电驱动的股权结
构如下：
107
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海升安能电子科技有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海安乃达驱动技术有限公司 750.00 11.34%
上海简治投资管理事务所（有限合伙） 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
上海廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
上海拙愚投资合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
自本次整体变更后，上海电驱动股权结构未发生变动。
截至本报告书签署日，上海电驱动的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
西藏升安能实业有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
西藏安乃达实业有限公司 750.00 11.34%
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 567.63 8.58%
西藏中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 115.00 1.74%
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
注：上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海
拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 6 月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上
海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司于 2015 年 3 月分别更名为上海
升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司，并于 2015 年 8 月分别更名为西藏升安能
实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司；北京中科易能新技术有限公司已于 2015 年 10
月更名为西藏中科易能新技术有限公司。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
108
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，上海电驱动的股权结构如下：
贡俊
76.43% 59.25%
西 西 宁
藏 宁 藏 韵 宁 中 智 西 波 宁
升 波 安 升 波 科 诚 藏 廪 波
安 韵 乃 投 简 易 东 天 实 拙
能 升 达 资 治 能 源 盈 源 愚
35.28% 15.12% 11.34% 11.34% 8.58% 7.56% 5.48% 3.02% 1.74% 0.55%
上海电驱动股份有限公司
51% 100% 51% 51% 51% 29% 5%
汽
工 车 北 上 上 长 智
程 49% 49% 京 海 海 春 绿
电
中 驱 锋 微 方 凯 环
心 动 锐 立 禺 达 保
2、控股股东
西藏升安能实业有限公司持有上海电驱动 35.28%股权，为上海电驱动的控
股股东。西藏升安能实业有限公司的基本情况请参见本报告书第三节“一、（一）
西藏升安能实业有限公司”。
3、实际控制人
截至本报告书签署日，贡俊先生持有西藏升安能 76.43%的股权及西藏安乃
达 59.25%的股权，为上海电驱动的实际控制人。贡俊先生的基本情况请参见本
报告书第三节“一、（一）5、控股股东基本情况介绍”。
4、标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议
上海电驱动公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
109
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经核查上海电驱动经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料，上海
电驱动不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，上海电驱动下属控股子公司 5 家和参股公司 2 家，具
体情况如下：
序号 公司名称 上海电驱动持股比例
1 上海汽车电驱动有限公司 100%
2 北京锋锐新源电驱动科技有限公司 直接持 51%，汽车电驱动持 49%
3 上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司 直接持 51%，汽车电驱动持 49%
4 上海微立实业有限公司 51%
5 上海方禺微控驱动技术有限公司 51%
6 长春凯达汽车电机研发制造有限公司 29%
7 苏州智绿环保科技有限公司 5%
1、上海汽车电驱动有限公司
（1）概况
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 5 月 13 日
注册资本和实收资本：10,000 万元
法定代表人：贡俊
营业执照注册号：310114002122038
税务登记证号码：国地税沪字 310114554337764 号
组织机构代码：55433776-4
住所：上海市嘉定区外冈镇汇贤路 699 号 2 幢 A 区
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路 300 号
经营范围：车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、生产、销售，车用
驱动电机系统相关产品的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
汽车电驱动成立于 2010 年 5 月，成立时的注册资本为 10,000 万元，其中上
海电驱动认缴出资 9,500 万元，占注册资本的 95%；西藏升安能认缴出资 500 万
元，占注册资本的 5%。设立时的出资已由上海电驱动和西藏升安能分别于 2010
年 4 月和 2012 年 5 月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具
的沪锦航验字（2010）第 20263 号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第 20177
号《验资报告》审验。
在本次交易前，上海电驱动一直致力于建立规范的公司治理机制，为避免同
业竞争，2012 年 7 月 1 日，汽车电驱动召开股东会，审议通过西藏升安能将其
持有的汽车电驱动 500 万元出资额以 500 万元转让给上海电驱动，转让价格参考
汽车电驱动当时的账面净资产确定。由于汽车电驱动当时尚未对外开展业务，账
面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012 年 7 月 9
日，西藏升安能与上海电驱动签署了《股权转让协议》。上述股权转让款以上海
电驱动对西藏升安能的其他应收款冲抵。
（3）股权结构情况
截至本报告书签署日，上海电驱动持有汽车电驱动 100%股权，汽车电驱动
为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（4）汽车电驱动主要资产权属、主要负债及对外担保情况
汽车电驱动主要资产权属、主要负债及对外担保情况请参见本节“一（五）
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
截至本报告书签署日，汽车电驱动未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大
争议事项。
（5）最近三年主营业务情况
最近三年汽车电驱动的主营业务为新能源汽车驱动电机系统的生产、销售及
研发等。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（6）主要财务状况
报告期内，汽车电驱动经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 34,338.01 26,704.47 14,314.98
负债总额 25,548.30 17,393.93 4,613.96
净资产 8,789.72 9,310.54 9,701.02
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,228.35 2,121.03 0.00
利润总额 -520.82 -370.48 -253.29
净利润 -520.82 -390.48 -215.20
（7）汽车电驱动出资及合法存续的情况
汽车电驱动为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，历次股权转让已履行了必要的审批程序。汽车电驱动及其主要资产、主营业
务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，也不涉及涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情形，亦未受到行政处罚或刑
事处罚。
2、北京锋锐新源电驱动科技有限公司
（1）概况
成立日期：2012 年 8 月 30 日
注册资本和实收资本：1,000 万元
法定代表人：贡俊
住所：北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 2 号楼一层 1 门、二层 201
办公地址：北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 2 号楼一层 1 门、二层 201
经营范围：制造汽车零部件及配件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）历史沿革
北京锋锐成立于 2012 年 8 月，成立时的注册资本为 5,000 万元，实收资本
1,000 万元，其中上海电驱动认缴出资 2,550 万元，占注册资本的 51%；汽车电
驱动认缴出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。
因市场开拓未达预期，北京锋锐于 2014 年 11 月 10 日召开股东会，审议通
过将注册资本由 5,000 万元减少至 1,000 万元，并修改了公司章程。其中上海电
驱动减少认缴出资 2,040 万元，汽车电驱动减少认缴出资 1,960 万元。
截至本报告书签署日，上海电驱动持有北京锋锐 51%股权，汽车电驱动持有
北京锋锐 49%股权，北京锋锐为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，北京锋锐经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,333.26 3,470.07 1,165.49
负债总额 3,924.87 3,029.40 519.62
净资产 408.39 440.67 645.86
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,925.06 6,179.38 222.35
利润总额 -32.27 -205.20 -287.45
净利润 -32.27 -205.20 -287.45
3、上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
（1）概况
成立日期：2010 年 5 月 13 日
注册资本和实收资本：500 万元
法定代表人：贡俊
住所：上海市嘉定区外钱公路 548 号 3 幢 370 室
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路 300 号
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围：汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
工程中心成立于 2010 年 5 月，成立时的注册资本为 3,000 万元，其中上海
电驱动认缴出资 2,850 万元，占注册资本的 95%；西藏升安能认缴出资 150 万元，
占注册资本的 5%。设立时的出资已由上海电驱动和西藏升安能分别于 2010 年 4
月和 2012 年 4 月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪
锦航验字（2010）第 20262 号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第 20134 号《验
资报告》审验。
为完善标的公司组织架构，2012 年 5 月 15 日，工程中心召开股东会，同意
西藏升安能将所其持有的工程中心的 150 万元出资额以 150 万元转让给汽车电驱
动；同意上海电驱动将其持有的工程中心的 1,320 万元出资额以 1,320 万元转让
给汽车电驱动，转让价格参考工程中心当时的账面净资产确定。由于工程中心当
时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较
为公允。2012 年 5 月 28 日，西藏升安能、上海电驱动分别与汽车电驱动签署了
《股权转让协议》。2012 年 9 月，汽车电驱动分别向西藏升安能、上海电驱动支
付了上述股权转让款。
由于上海电驱动拟实施电机驱动系统研发及中试基地建设项目，原由工程中
心承担的部分研发职能将转由上海电驱动承担，因此，2014 年 8 月对工程中心
进行了减资，减资后的注册资本为 500 万元。工程中心本次减资所履行的程序如
下：
2014 年 8 月 13 日，工程中心召开股东会，全体股东一致同意工程中心注册
资本由 3,000 万元减至 500 万元，并通过了公司章程修正案；
2014 年 8 月 14 日，工程中心在《上海商报》上发布了减资公告；
2014 年 10 月 10 日，工程中心出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说
明》：“公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务；未清偿债务的，由公
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司继续负责清偿，并由上海电驱动股份有限公司、上海汽车电驱动有限公司提供
相应的担保。”；
2014 年 10 月 30 日，上海市工商行政管理局嘉定分局为本次减资办理了变
更登记。
截至本报告书签署日，上海电驱动认缴出资 255 万元，占注册资本的 51%，
汽车电驱动认缴出资 245 万元，占注册资本 49%。工程中心为上海电驱动合并报
表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，工程中心经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 538.86 643.15 3,088.96
负债总额 10.23 127.07 74.76
净资产 528.63 516.08 3,014.21
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 58.25 -
利润总额 16.74 -1.29 21.91
净利润 12.56 1.87 16.43
4、上海微立实业有限公司
（1）概况
成立日期：2010 年 5 月 7 日
注册资本和实收资本：100 万元
法定代表人：王杰
住所：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号 2 幢 601 室
办公地址：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号 2 幢 601 室
经营范围：电机控制器、开关电源的生产及销售，平板电脑、房控系统的生
产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机控制器科技领域内的技术开
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除
经纪），展览展示服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
上海微立实业有限公司成立于 2010 年 5 月 7 日，成立时注册资本为 100 万
元，其中西藏升安能认缴出资 50 万元，占注册资本的 50%；孙伟认缴出资 50
万元，占注册资本的 50%。设立时的出资已经上海信义会计师事务所有限公司出
具的信义会验（2010）第 93 号《验资报告》审验。
为避免同业竞争，减少关联交易，2012 年 9 月 10 日，上海微立召开临时股
东会，同意西藏升安能将其持有的上海微立 50 万元出资额以 50 万元转让给上海
电驱动；同意孙伟将其持有的上海微立 1 万元出资额以 1 万元转让给上海电驱动，
转让价格参考上海微立当时的账面净资产确定。由于上海微立当时业务规模很
小，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。同日，西
藏升安能和孙伟分别与上海电驱动签署了《股权转让协议》。2012 年 9 月，上海
电驱动分别向西藏升安能和孙伟支付了上述股权转让款。
截至本报告书签署日，上海电驱动持有上海微立 51%的股份，上海微立为上
海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，上海微立经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 756.05 457.53 360.79
负债总额 336.21 135.92 231.92
净资产 419.84 321.61 128.87
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 874.25 904.69 880.06
利润总额 130.97 246.44 42.76
净利润 98.23 192.74 36.29
5、上海方禺微控驱动技术有限公司
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期：2015 年 8 月 3 日
注册资本：500 万元
法定代表人：贡俊
住所：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2198 室
办公地址：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2198 室
经营范围：从事驱动技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海方禺微控驱动技术有限公司成立于 2015 年 8 月 3 日，从成立至今上海
方禺的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
上海电驱动 255.00 51.00%
黎亚平 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
6、长春凯达汽车电机研发制造有限公司
（1）概况
成立日期：2010 年 9 月 29 日
注册资本和实收资本：1,200 万元
法定代表人：宣奇武
住所：长春市汽车产业开发区普阳街 3505 号汽贸大厦 5 楼 534 室
办公地址：长春市汽车产业开发区西新大街 3588 号
经营范围：汽车电机研发制造
（2）简要历史沿革
长春凯达汽车电机研发制造有限公司成立于 2010 年 9 月 29 日，由北方凯达
汽车技术研发有限公司、吉林中浩控制技术有限公司和上海电驱动共同投资组
建。经历次股权变更后，截至本报告书签署日，北方凯达汽车技术研发有限公司
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持有长春凯达 51%股权，上海电驱动持有长春凯达 29%股权，张林持有长春凯
达 20%股权，长春凯达为上海电驱动的参股公司。
7、苏州智绿环保科技有限公司
成立日期：2010 年 11 月 16 日
注册资本和实收资本：555.56 万元
法定代表人：尹家彤
住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路 75 号
办公地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路 75 号
经营范围：研发、销售：电动环保设备、充电设备、动力电池连接与快速更
换系统、电源电工产品、汽车零部件、电子产品、机械、模具、塑料、五金，并
提供相关技术转让、技术咨询；加工、组装、生产：电动汽车充电桩外配、动力
电池换电连接器、电动汽车充电接口、电动汽车内部连接器、快速接头；从事生
产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。
苏州智绿环保科技有限公司成立于 2010 年 11 月 16 日。经历次股权变更后，
截至本报告书签署日，智绿环保的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
尹家彤 337.50 60.75%
宋任波 82.50 14.85%
李红刚 80.00 14.40%
上海上汽创业投资中心
27.78 5.00%
（有限合伙）
上海电驱动股份有限公司 27.78 5.00%
合计 555.56 100.00%
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、固定资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动固定资产情况如下：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 15,232.76 942.27 14,290.49 93.81%
专用设备 3,425.64 1,438.71 1,986.93 58.00%
运输工具 168.39 106.30 62.09 36.87%
其他设备 454.26 226.23 228.03 50.20%
合计 19,281.05 2,713.51 16,567.54 85.93%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
（1）自有产权房屋及建筑物
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的房地产权证书情况如下：
序 建筑面积
房地产证编号 所有权人 房地产坐落 用途 他项权利
号 （m2）
沪房地闵字（2013） 剑川路 953 弄 工业
1 上海电驱动 18,494.12 无
第 019332 号 322 号 厂房
此外，汽车电驱动于其拥有的沪房地嘉字（2012）第 004104 号土地使用权
上建设房屋建筑物，已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及
《建筑工程施工许可证》等相关许可证书，目前相关房屋建筑物尚未取得房屋权
属证书。上述在建房产已抵押给中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，上海电驱动及其子公司租用及出租房屋的情况如下：
序 租赁面 租赁房屋
承租方 出租方 用途 物业坐落 租赁期限
号 积（m2） 房产证
北京首冶新 北京市昌平区沙河镇昌 京房权证昌
2012-11-1 至
1 北京锋锐 元科技发展 生产、办公 平路 97 号 2 号楼一层 1 1,070.00 字第 621530
2015-10-30
有限公司 门、二层 201 号
上海和伍新 上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
仓库、物流、 2015-6-1 至
2 材料科技有 上海电驱动 953 弄 322 号厂区内标 1,396.00 （2013）第
办公、展示 2017-5-31
限公司 准厂房 019332 号
上海和伍造
上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
营（上海） 仓库、物流、 2015-6-1 至
3 上海电驱动 953 弄 322 号厂区内标 1,305.00 （2013）第
科技发展有 办公、展示 2017-5-31
准厂房 019332 号
限公司
上海吉能电 上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
2014-12-1 至
4 源系统有限 上海电驱动 生产 953 弄 322 号厂区内楼 3,143.00 （2013）第
2016-11-30
公司 房的第三层楼面 019332 号
上海吉能电 上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
2015-1-10 至
5 源系统有限 上海电驱动 生产、办公 953 弄 322 号厂区内楼 5,902.00 （2013）第
2016-12-31
公司 房的第四、五层楼面 019332 号
119
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
轩创信息技 上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
2015-1-1 至
6 术（上海） 上海电驱动 办公 953 弄 322 号厂区内楼 365.00 （2013）第
2016-12-31
有限公司 房的第六层楼面 019332 号
上海安沛动 上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
2014-12-1 至
7 力科技有限 上海电驱动 生产 953 弄 322 号厂区内楼 468.00 （2013）第
2016-11-30
公司 房的第六层楼面 019332 号
上海市闵行区剑川路 沪房地闵字
上海微立实 2014-12-1 至
8 上海电驱动 生产 953 弄 322 号厂区内楼 1,459.00 （2013）第
业有限公司 2016-11-30
房的第六层楼面 019332 号
经核查，上述 8 处房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。法律顾问竞天公诚
认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国
合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一)》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合
同的效力，上海电驱动及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定对外出租房
屋或使用租赁房屋。
（3）主要机器设备
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动拥有的主要机器设备情况如下：
序 数量
设备名称 所有权人 取得方式 成新率
号 （台/套）
1 BSG 电机装配流水线 1 汽车电驱动 购买 91.83%
2 贴片机 SM421 2 上海电驱动 购买 50.74%
3 贴片机 SM411 2 上海电驱动 购买 64.14%
4 电源 MK-D-120A/600V 8 上海电驱动 购买 64.18%
5 空气压缩机 1 汽车电驱动 购买 91.04%
6 测试设备 2 北京锋锐 购买 71.20%
7 立式加工中心 MV-55 1 上海电驱动 购买 62.60%
8 高压直流柜 MK-D-120A/600V 4 上海电驱动 购买 61.02%
9 数控车床 CK7525/1000 1 上海电驱动 购买 64.18%
10 立式加工中心 MCV-45 1 上海电驱动 购买 76.00%
11 立式加工中心 XH714/1 1 上海电驱动 购买 36.49%
12 数控绕线机 SKR-1DQ-ND2 1 上海电驱动 购买 92.63%
13 特种直流充电装置 PZG1 3 上海电驱动 购买 42.82%
14 电机简易装配线 1 汽车电驱动 购买 91.83%
15 温度冲击试验箱（提篮式） 1 汽车电驱动 购买 87.87%
电动汽车电机控制器测试专用电
16 2 上海电驱动 购买 70.50%
源 MK-D-120A/600V
120
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
17 全自动印刷机 1 上海电驱动 购买 64.18%
18 贴片机 CP45 1 上海微立 购买 82.73%
19 WT3000 高精度功率分析仪 4 上海电驱动 购买 59.44%
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的土地使用权情况如下：
序 取得 使用权面 他项
产权证编号 土地位置 权利人 用途 终止日期
号 方式 积（m2） 权利
沪房地嘉字
外冈镇 2 街 汽车电
1 （2012）第 出让 工业 2062-04-23 81,659.90 抵押
坊 35/5 丘 驱动
004104 号
沪房地闵字
剑川路 953 上海电
2 （2013）第 出让 工业 2059-10-25 9,866.00 无
弄 322 号 驱动
019332 号
截至 2015 年 9 月 30 日，汽车电驱动已将账面原值为 3,935.25 万元土地使用
权抵押给中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的注册商标情况如下：
序
商标图形 权利人 核定使用类别 注册号 取得方式 有效期限
号
2010-08-21 至
1 上海电驱动 第7类 7356674 继受取得
2020-08-20
2010-07-21 至
2 上海电驱动 第 12 类 7135898 继受取得
2020-07-20
上述注册商标目前均合法有效，并在正常使用中。
（3）专利
截至本报告书签署日，上海电驱动已经获得 16 项专利，其中发明专利 2 项，
实用新型专利 14 项，具体情况如下：
121
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
磁钢内嵌式转子 继受
1 发明 ZL200910054653.7 上海电驱动 2009-07-10 2012-09-05
的外表面结构 取得
一种宽电压节能 上海电驱动、
继受
2 型永磁电机测功 发明 ZL201110157972.8 汽车电驱动、 2011-06-13 2014-12-10
取得
系统 工程中心
电动汽车电机控 实用 继受
3 ZL200520145577.8 上海电驱动 2007-01-26 2007-09-19
制器母线极板 新型 取得
混合动力轿车用 实用 继受
4 ZL200520145576.3 上海电驱动 2007-01-26 2007-07-18
交流电机控制器 新型 取得
电动汽车控制器
实用 继受
5 电解电容固定装 ZL200520145578.2 上海电驱动 2007-01-26 2007-07-18
新型 取得
置
贴片霍尔式轮毂 实用 继受
6 ZL200920210155.2 上海电驱动 2009-09-25 2010-08-18
电机 新型 取得
上海电驱动、
混合动力客车交 实用 继受
7 ZL201020673923.0 汽车电驱动、 2010-12-20 2011-10-12
流电机控制器 新型 取得
工程中心
上海电驱动、
一种扭力扳手校 实用 继受
8 ZL201120198012.1 汽车电驱动、 2011-06-13 2012-01-25
验装置 新型 取得
工程中心
上海电驱动、
永磁电机定子转 实用 继受
9 ZL201120193195.8 汽车电驱动、 2011-06-09 2012-01-25
子合装用工装 新型 取得
工程中心
电动汽车驱动控 上海电驱动、
实用 继受
10 制器的水压试验 ZL201120382247.6 汽车电驱动、 2011-10-10 2012-06-13
新型 取得
装置 工程中心
功率平衡式纯电 上海电驱动、
实用 申请
11 驱动电动汽车的 ZL201320143294.4 汽车电驱动、 2013-03-26 2013-09-18
新型 取得
动力系统 工程中心
并联 MOS 电机控 实用 北京锋锐、上 申请
12 ZL201320279959.4 2013-05-21 2013-11-13
制器 新型 海电驱动 取得
上海电驱动、
内嵌式永磁电机 实用 申请
13 ZL201420265792.0 汽车电驱动、 2014-05-22 2014-11-05
的虚槽转子 新型 取得
工程中心
北京锋锐、上
外转子电动机的 实用 海电驱动、汽 申请
14 ZL201420489459.8 2014-08-27 2015-01-14
定子支架 新型 车电驱动、工 取得
程中心
上海电驱动、
实用 申请
15 水冷电机壳体 ZL201420621592.4 汽车电驱动、 2014-10-24 2015-02-25
新型 取得
工程中心
122
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海电驱动、
永磁电机定子转 实用 申请
16 ZL201520022334.9 汽车电驱动、 2015-01-13 2015-06-03
子对心压装设备 新型 取得
工程中心
上述专利目前均合法有效，并在正常使用中，其中发明专利有效期 20 年，
自申请日起算；实用新型专利有效期 10 年，自申请日起算。
（4）特许经营权情况
截至本报告书签署日，上海电驱动不存在特许经营权。
3、主要负债情况及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动主要负债情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 39,648.29 63.35% 27,123.64 62.29% 17,268.58 71.97%
非流动负债 22,937.63 36.65% 16,422.93 37.71% 6,725.89 28.03%
负债合计 62,585.91 100.00% 43,546.57 100.00% 23,994.46 100.00%
上海电驱动负债结构以流动负债为主，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9
月末，上海电驱动流动负债占负债总额的比例分别为 71.97%、62.29%和 63.35%，
这与以流动资产为主的资产结构相匹配。
（2）或有事项
2011 年至 2013 年期间，上海伊太信息科技有限责任公司（简称伊太公司）
与上海电驱动签订了六份《销售合同》，约定由伊太公司向上海电驱动出售三菱
模块产品，伊太公司已按合同约定向上海电驱动交付货物并开具增值税专用发
票。由于质量问题，上海电驱动在收到货物后仅支付了部分货款。伊太公司于
2015 年 9 月向上海市闵行区人民法院起诉，要求上海电驱动支付剩余货款 231.94
万元，并承担违约责任。截至财务报表批准报出日，该案件尚处于审理过程中。
4、资产抵押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
123
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据 2013 年 9 月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签
订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《建设工程
规划许可证》编号为沪嘉建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外
岗镇 0002 街坊 35/5 丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104 号）作
抵押向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行借款。截至 2015 年 9 月 30 日，
用于抵押的在建工程已建成转为固定资产，账面原值为 13,607.94 万元；用于抵
押的土地使用权账面原值为 3,935.25 万元。
（2）资产对外担保情况
截至本报告书签署日，上海电驱动及其子公司不存在对外担保的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
2015 年 9 月 15 日，上海电驱动收到上海市闵行区人民法院的传票，上海伊
太信息科技有限责任公司起诉上海电驱动，请求法院判决上海电驱动向上海伊太
支付货款 231.942 万元，按银行同期贷款利率支付自立案之日至实际付清之日止
的延迟履行金，并承担诉讼费用。截至本报告书签署日，本案正在审理中。法律
顾问竞天公诚认为，上海电驱动上述诉讼系其正常生产经营活动中产生的合同纠
纷，不会对本次交易产生重大不利影响。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上海电驱动未涉及其他诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议情况。
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买上海电驱动 100%的股权，属于控股权。
2、交易标的出资及合法存续的情况
经核查，上海电驱动出资及存续情况如下：
（1）上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱
动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上
海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
124
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
（2）上海电驱动所有股东已依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）上海电驱动所有股东对上海电驱动拥有合法、完整的所有权，并真实
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为
标的资产的所有者，上海电驱动所有股东有权将标的资产转让给大洋电机；
（4）上海电驱动所有股东持有的上海电驱动股份不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规所禁止或限制转让或
受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
（5）上海电驱动所有股东承诺，在与大洋电机签署的相关交易协议生效并
执行完毕之前，保证不就其所持上海电驱动的股份设置抵押、质押等任何第三人
权利，保证上海电驱动正常、有序、合法经营，保证上海电驱动不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海
电驱动不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
（七）最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
1、2012 年 8 月增资
（1）2012 年 8 月两次增资基本情况
2012 年 6 月，电驱动有限召开股东会，同意将注册资本由 6,000 万元增加至
6,300 万元，新增 300 万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，
实际缴纳货币资金 2,214 万元，增资价格为 7.38 元每一元出资额，超出注册资本
的部分计入资本公积。2012 年 8 月 6 日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）
247 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 3 日，电驱动有限收到货币资金合计
人民币 2,214 万元，其中计入注册资本 300 万元，计入资本公积 1,914 万元。2012
年 8 月 10 日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
2012 年 7 月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300 万元增至
125
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6,615 万元，新增 315 万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上
海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴 200 万元和 115 万元，实际缴纳货币资
金分别为 1,670 万元和 960.25 万元，增资价格为 8.35 元每一元出资额，超出注
册资本部分计入资本公积。2012 年 8 月 17 日，天健会计师事务所出具了天健验
（2012）266 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 16 日，电驱动有限收到货
币资金合计人民币 2,630.25 万元，其中计入注册资本 315 万元，计入资本公积
2,315.25 万元。2012 年 8 月 24 日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登
记手续。
（2）2012 年 8 月两次增资价格与本次交易价格差异较大的原因
2012 年 8 月两次增资系投资人看好电驱动有限未来发展前景，增资价格是
投资人在综合考量电驱动有限历史业绩、未来发展以及前期增资价格等一系列因
素后与电驱动有限协商一致的结果。
由于 2012 年 8 月增资未导致电驱动有限控制权变更，而 2012 年 8 月至 2015 年
3 月期间，上海电驱动在所处市场环境、企业规模、研发实力等方面都发生了较大
变化，具体如下：（1）市场环境方面：根据中国汽车工业协会公布的数据，2012
年和 2014 年我国新能源汽车销量分别为 12,791 辆和 74,763 辆，增长了 484.50%；
（2）企业规模方面：标的公司 2012 年和 2014 实现的营业收入分别为 16,263.02 万
元和 60,160.77 万元，增长了 69.92%，同期净利润分别为 2,415.90 万元和 6,670.47
万元，增长了 176.11%；（3）研发实力方面：2012 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31
日上海电驱动拥有的专利技术分别为 10 项和 15 项，标的公司的技术研发实力已大
大增强。
因此，2012 年 8 月两次增资价格与本次交易价格差异较大。
2、改制情况
2012 年 10 月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份
公司。2012 年 10 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2012）420
号《资产评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，电驱动有限净资产账面价值为
21,736.09 万元，根据资产基础法评估结果，评估价值为 23,077.88 万元，评估增
值 1,341.79 万元，增值率为 6.17%。
126
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
而本次交易中，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号《企
业价值评估报告书》，截至 2015 年 3 月 31 日，上海电驱动经审计的归属于母公
司所有者权益账面价值为 30,183.21 万元，根据收益法评估结果，评估值为
351,000.00 万元，评估增值 320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。本次评估与
前次评估结论存在一定差异，本次评估增值率较高，主要原因如下：
（1）两次评估的目的和使用方法不同
前次评估的主要目的是为电驱动有限进行改制确定净资产价值提供参考依
据。在此种评估目的下，资产基础法能较为准确地体现企业整体价值。资产基础
法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需
的投资额作为判断资产整体价值的依据。而在使用收益法对企业价值进行评估
时，由于评估值中包含了不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理
条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此在为改制确定净资产价值的评估
目的下不适合采用收益法对资产进行评估。
本次评估的主要目的是反映上海电驱动股东全部权益的市场价值，为上市公
司股权收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整
体价值。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，通过测算企业未来
盈利能力来评估企业整体价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的
整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献以及各个单项资产间的组合可能产
生出的整合效应。
综上，两次评估的目的及方法的不同是导致两次评估结果出现差异的主要原
因。
（2）上海电驱动所处的市场环境发生了很大变化
近年来，国家已陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能
源汽车的生产与消费。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014 年我国新能源
汽车产销大幅增长，较前一年增长率均超过了 300%。我国政府已将发展新能源
汽车作为缓解能源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。
可见，目前我国新能源汽车正处于高速发展阶段，与前次评估相比，现阶段上海
127
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电驱动所处的市场环境已发生了较大的有利变化，产品市场前景更加广阔，盈利
能力大幅提高。
（3）上海电驱动的净资产规模有所增加
前次评估以 2012 年 9 月 30 日为基准日，与本次评估基准日 2015 年 3 月 31
日间隔 30 个月，在此期间，上海电驱动通过经营积累，已形成了一定的留存收
益，账面净资产从 21,736.09 万元增加到 31,457.60 万元。因此，评估对象净资产
规模的增长也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
二、标的公司最近两年及一期主要财务指标
（一）报告期内上海电驱动主要财务数据
报告期内上海电驱动合并口径主要财务数据及相关指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 96,675.04 74,345.74 48,028.71
负债总额 62,585.91 43,546.57 23,994.46
所有者权益 34,089.13 30,799.16 24,034.25
资产负债率 64.74% 58.57% 49.96%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 47,534.83 60,160.77 20,533.64
毛利率 24.95% 23.65% 22.58%
营业利润 1,871.09 3,558.93 -1,984.06
利润总额 3,739.88 7,921.46 464.59
净利润 3,289.96 6,764.92 343.06
归属于母公司所有者净利润 3,247.90 6,670.47 325.28
扣除非经常性损益后归属于母
1,686.64 2,990.77 -1,748.45
公司所有者净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,651.23 5,645.17 -80.44
（二）报告期内上海电驱动非经常性损益
报告期内上海电驱动合并口径非经常性损益构成如下：
单位：万元
明细项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -0.02
备的冲销部分
128
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,865.99 4,386.09 2,439.62
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.07 -2.10 11.93
小计 1,870.05 4,383.98 2,451.52
减：所得税费用（所得税费用减少为负） 304.38 700.30 375.02
减：少数股东权益影响额（税后） 4.41 3.98 2.77
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,561.26 3,679.70 2,073.73
报告期内，上海电驱动归属于母公司股东的非经常性损益主要为政府补助收
入，对同期净利润具有较大影响。未来，随着下游新能源汽车行业的快速发展，
上海电驱动盈利能力将持续增强，其净利润受非经常性损益的影响将逐步减小。
三、标的公司主营业务情况
上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设
计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自 2008 年 7 月成立以来其一直从事
新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、
集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同
步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家 863 计划节能与新能源汽车重大专项
总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、
国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员
会委员单位，上海电驱动多次承担了国家 863 计划电动汽车重大专项、新能源汽
车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项
目的课题研究，参与了“GB/T18488.1 电动汽车用驱动电机系统第 1 部分：技术
条 件 ”、“ GB/T18488.2 电 动 汽 车 用 驱 动 电 机 系 统 第 2 部 分 ： 试 验 方 法 ”、
“GB/T29307-2012 电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法”、“QC/T896-2011
电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国
家、行业标准的制订和修订工作。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与行业监管体制
驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。
新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信
129
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
息化部及科学技术部；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
2、行业主要法律法规及政策
上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到
国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策如下：
法律法规及政策名称 主要内容
《中华人民共和国车船
税法实施条例》（2011 年 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征收车船税
12 月）
到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到
50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达
《节能与新能源汽车产
200 万辆、累计产销量超过 500 万辆；到 2015 年，当年生产的乘用车
业发展规划（2012-2020
平均燃料消耗量降至 6.9 升/百公里以下；到 2020 年，当年生产的乘
年）》（2012 年 6 月）
用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里以下，商用车新车燃料消耗量
接近国际先进水平
《国务院关于加快发展 加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化；在北京、
节能环保产业的意见》 上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达到
（2013 年 8 月） 60%以上
《国务院关于印发大气 公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车；采取直接上牌、
污染防治行动计划的通 财政补贴等措施鼓励个人购买；北京、上海、广州等城市每年新增或
知》（2013 年 9 月） 更新的公交车中新能源和清洁燃料车的比例达到 60%以上
推广目标：依托 39 个城市或城市群推广新能源汽车；2013-2015 年，
《关于继续开展新能源
特大城市和重点区域累计推广不低于 10,000 辆，其他城市和区域不低
汽车推广应用工作的通
于 5,000 辆，外地品牌占比不低于 30%；公共服务领域新增或更新的
知》（2013 年 9 月）
公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于 30%
补贴政策于 2015 年 12 月 31 日到期后，中央财政将继续实施补贴政
《关于进一步做好新能
策；纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专
源汽车推广应用工作的
用车、燃料电池汽车 2014 年和 2015 年的补助标准从原来的在 2013
通知》（2014 年 1 月）
年标准基础上下降 10%和 20%调整为下降 5%和 10%
《关于加快新能源汽车 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽
推广应用的指导意见》 车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导
（2014 年 7 月） 和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系
《政府机关及公共机构 2014-2016 年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机
购买新能源汽车实施方 关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于
案》（2014 年 7 月） 30%，以后逐年提高
《关于免征新能源汽车 从 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对购置进入工信部、国家
车辆购置税的公告》 税务总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源
（2014 年 8 月） 汽车免征车辆购置税
130
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提出公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流
《交通运输部关于加快
配送车辆中，新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城
推进新能源汽车在交通
市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于
运输行业推广应用的实
35%；到 2020 年，新能源城市公交车达到 20 万辆，新能源出租汽车
施意见》（2015 年 3 月）
和城市物流配送车辆达到 10 万辆的实施意见
《关于 2016-2020 年新
能源汽车推广应用财政
支持政策的通知》（2015 明确了新能源汽车 2016 年补贴标准及 2017-2020 年的补贴退坡机制
年 4 月）
2015-2019 年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能
源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点区域和重点省市（包
括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南），
《关于完善城市公交车
2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到
成品油价格补助政策、加
40%、50%、60%、70%和 80%。中部省（包括安徽、江西、河南、
快新能源汽车推广应用
湖北、湖南）和福建省 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公
的通知》（2015 年 5 月）
交车比重应分别达到 25%、35%、45%、55%和 65%。其他省（区、
市）2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达
到 10%、15%、20%、25%和 30%。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般主要由电机及电机
控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱
动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车
混合动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性
能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电
机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多
等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可
靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。
因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用
和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实
力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的
集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转
子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化
等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平
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快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。
上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：
部件 主要功能
依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的
电机
动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶。
控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行
电机控制器
状态，使其满足整车不同的行驶要求。
改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置。变速器通过调整电机
变速箱
转矩和转速，完成起步、上坡、倒车或高速行驶等驾驶需要。
电池包 新能源汽车的能量来源。
报告期内，上海电驱动主要产品为新能源汽车驱动电机系统，未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
上海电驱动主要产品工艺流程图如下：
1、电机工艺流程图
定子绕嵌线 定子检测 定子浸漆 定子清理 定子检测 定子组件装配
生产领料 转子装配 过程检测 转子灌封 转子校动平衡 转子防锈处理
其他零部件 电机总成
成品检验
表面处理
包装入库
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2、电机控制器工艺流程图
组件预加工
气密测试
线束制作 控制器总装配 台架测试 附件安装、贴标
模块焊接 成品检验
喷涂三防漆 包装入库
PCB 板清洗
（四）主要盈利模式、经营模式和结算模式
上海电驱动主要业务可分为驱动电机系统销售业务和驱动电机系统技术开
发及技术服务业务，两类业务的主要业务模式如下：
1、产品销售业务
（1）采购模式
上海电驱动采购部负责原材料的采购。采购部联合产品工程部、生产部、质
量部等人员对备选供应商进行初步评估，综合考量供应商的资质、信誉、供货价
格、供货质量、供货周期等因素，确定年度合格供应商名单。
生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计划，采购部根据生产
计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的备选供应商，并综合
考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。供应商交货后，由仓库负责
清点来料数量，并通知质量部进行质检，检验合格后再办理入库手续。
（2）生产模式
上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生
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产。但对于一些相对成熟的批量产品，上海电驱动会结合市场状况，生产一定数
量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
在生产加工环节上，上海电驱动采用关键环节自主生产与部分低难度环节外
协加工相结合的模式，外协加工的生产工序主要为质量控制简单的机加工和定子
下线，此种模式可以最大限度提高生产加工能力。上海电驱动按照合格供应商的
要求对外协加工厂商建立了评价、筛选和考核体系，以确保产品质量符合要求。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，上海电驱动的外协加工费用分别为 229.61
万元、418.61 万元和 577.59 万元，占同期营业成本的比例分别为 1.45%、0.91%
和 1.62%。上海电驱动外协加工费用占营业成本的比例较低，同时，由于一般的
机加工及定子下线技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且外协加工
的工艺参数、设计模板、工艺制作单及原材料均由上海电驱动提供，因此外协加
工生产环节不会对上海电驱动的生产经营和业务完整性构成不利影响。
（3）销售模式
上海电驱动产品销售主要采取直销模式，主要客户为新能源汽车整车制造企
业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业，上海电驱动主要向
该类客户直接销售已成熟的商用车混合动力集成系统产品；对于乘用车整车制造
企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定
制化的产品开发与生产，从而实现产品销售。
（4）结算模式
上海电驱动的客户主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统
生产商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海电驱动一般依据客户的订单量、
资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例及信用账期。
根据上海电驱动与供应商签订的订单，供应商一般会给予上海电驱动 2-3 个
月的信用结算期。
2、技术开发及技术服务业务
上海电驱动技术开发及技术服务业务的主要客户为新能源乘用车整车制造
企业，由技术部根据客户的不同需求进行样机开发或技术开发。技术部根据开发
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需求向采购部下达采购申请单，并由采购部按产品销售采购流程完成采购。对于
该类业务，上海电驱动一般按照合同约定收取项目进度款。
（五）标的公司主要产品的生产销售情况
1、标的公司主要产品的产能、产量、销量情况
上海电驱动主要生产商用车和乘用车驱动电机系统，报告期内其主要产品的
产能、产量、销量情况如下：
项目 指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产能（套） 12,000 16,000 8,000
产量（套） 5,728 5,179 2,639
商用车驱动电机系统 销量（套） 5,596 5,431 2,142
产能利用率 47.73% 32.37% 32.99%
产销率 97.70% 104.87% 81.17%
产能（套） 28,500 38,000 25,000
产量（套） 14,784 12,406 7,281
乘用车驱动电机系统 销量（套） 13,227 11,317 6,748
产能利用率 51.87% 32.65% 29.12%
产销率 89.47% 91.22% 92.68%
报告期内，上海电驱动的产能利用率较低，主要原因是新能源汽车作为新兴
产业，具有良好的市场前景，为满足未来可能突然增加的订单，上海电驱动需具
备较高的产能。未来随着新能源汽车行业成熟度的不断提高，客户的采购需求将
逐步规律化，生产的计划性将逐步完善，上海电驱动的产能利用率将逐步提高。
2013 年商用车驱动电机系统产销率较低，主要原因是：2013 年下半年新一
轮新能源汽车补贴政策出台，上海电驱动预期 2014 年初下游新能源商用车市场
产销将迎来快速增长，因此提前生产储备了部分主要产品。
2、标的公司营业收入的构成情况
报告期内，上海电驱动营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 47,154.46 99.20% 60,113.81 99.92% 20,502.28 99.85%
其中：驱动电机系统销售 45,683.44 96.11% 58,856.91 97.83% 18,702.71 91.08%
技术开发及技术服务 938.25 1.97% 681.08 1.13% 1,088.85 5.30%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电路板加工 532.77 1.12% 575.81 0.96% 710.72 3.46%
其他业务收入 380.37 0.80% 46.96 0.08% 31.36 0.15%
营业收入合计 47,534.83 100.00% 60,160.77 100.00% 20,533.64 100.00%
报告期内，上海电驱动驱动电机系统销售收入按产品应用市场分类的情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
市场名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源商用车市场 30,422.74 66.59% 45,943.80 78.06% 12,677.27 67.78%
新能源乘用车市场 12,391.41 27.12% 10,190.77 17.31% 5,478.62 29.29%
新能源微车市场 2,869.29 6.28% 2,722.35 4.63% 546.82 2.92%
合计 45,683.44 100.00% 58,856.91 100.00% 18,702.71 100.00%
3、标的公司主要产品销售价格的变动情况
报告期内，上海电驱动主要产品销售平均单价及变动情况如下：
单位：元/套
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项 目
平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价
商用车驱动电机系统 54,365.15 -35.74% 84,595.47 42.94% 59,184.27
乘用车驱动电机系统 9,368.27 4.04% 9,004.83 10.91% 8,118.88
上海电驱动所生产的电机及其控制器为非标准化产品，通常综合考虑销售数
量、生产成本、技术难度、配套车型所处的生命周期等多种因素确定销售价格，
因此不同型号产品的销售价格差异较大。整体来说，商用车驱动电机系统由于功
率较大，且部分产品包含变速箱及其附件、电池包，因此平均销售价格高于乘用
车驱动电机系统。2014 年商用车驱动电机系统的价格较高，主要原因为平均售
价较高的商用车混合动力集成系统销量占比较大。
4、标的公司产品的主要消费群体
上海电驱动主营业务为新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术
开发服务，主要客户群体为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产
商。
5、标的公司前五大客户情况
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报告期内，上海电驱动前五大客户情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月前五大客户
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 苏州绿控传动科技有限公司 9,268.40 19.50%
2 奇瑞汽车股份有限公司 6,651.85 13.99%
3 上海万象汽车制造有限公司 4,832.73 10.17%
4 北汽福田汽车股份有限公司 4,189.48 8.81%
5 中通客车控股股份有限公司 3,599.76 7.57%
合计 28,542.22 60.04%
2014 年前五大客户
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 上海申沃客车有限公司 14,737.88 24.50%
2 上海万象汽车制造有限公司 6,161.03 10.24%
3 北汽福田汽车股份有限公司 6,123.82 10.18%
4 奇瑞汽车股份有限公司 6,118.35 10.17%
5 苏州绿控传动科技有限公司 5,616.34 9.34%
合计 38,757.41 64.42%
2013 年前五大客户
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 中通客车控股股份有限公司 5,446.14 26.52%
2 奇瑞汽车股份有限公司 4,628.10 22.54%
3 苏州绿控传动科技有限公司 3,163.02 15.40%
4 中国第一汽车集团公司 1,547.29 7.54%
5 万丰卡达克新动力有限公司 1,267.18 6.17%
合计 16,051.72 78.17%
注：表中同一控制下的客户销售金额已合并计算，其中：（1）对中国第一汽车集团公司
的销售额中包括对中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司、中国第一汽车股份有限公司技
术中心、一汽大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽客车有限公司
的销售额；2）对苏州绿控传动科技有限公司的销售额中包括对苏州绿控传动科技有限公司、
南京绿控传动科技有限公司的销售额；（3）对奇瑞汽车股份有限公司的销售额中包括对奇瑞
汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司的销售额。
报告期内，不存在上海电驱动的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有上海电驱动 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的
情况。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受
同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 78.17%、
64.42%和 60.04%。因此，标的公司存在客户集中度较高的风险。
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同为新能源汽车驱动电机系统生产企业的深圳市大地和电气股份有限公司
（以下简称“大地和”）、上海大郡及德沃仕近年来对其前五大客户的销售额在
同期营业收入中占比情况如下：
2015 年 2014 年
序号 公司名称 注 2013 年 2012 年
1-3 月 1-6/12 月
1 上海大郡 未披露 97.51% 80.65% 87.39%
2 大地和 未披露 76.06% 84.77% 64.86%
3 德沃仕 99.67% 99.35% 100.00% 未披露
4 上海电驱动 63.94% 64.42% 78.17% 未披露
资料来源：相关公司披露的重组报告书、公开转让说明书及年度报告。
注：上表 2014 年数据中上海大郡为 1-6 月前五大客户集中度，大地和、德沃仕及上海
电驱动为 1-12 月前五大客户集中度。
从上表可见，新能源汽车驱动电机系统行业内各公司客户集中度普遍较高，
因此，上海电驱动客户集中度较高符合标的公司所处行业的发展现状。标的公司
所处新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴产业，在其快速发展的初期阶段，驱
动电机企业需要集中资源服务优质客户，快速抢占市场。
6、标的公司应对客户集中度的风险防范措施
为应对客户集中度较高的风险，标的公司拟采取如下措施进行防范：
（1）加大新客户及新产品的开拓力度，优化客户结构
一方面，标的公司通过不断加大市场开发力度、增加新产品系列等方式来拓
展潜在客户范围，以期与更多新客户建立合作关系。目前，在商用车领域，通过
积极的市场推广战略，上海电驱动的混合动力集成系统产品已成功开发了多家新
客户，如亚星客车、豪沃客车等。同时，上海电驱动正积极研发新系列纯电动驱
动电机系统产品，未来可满足更多纯电动客车生产企业的需求。在乘用车领域，
上海电驱动正与多家新客户进行开发、试样、试车或小批量生产等合作，如山东
新大洋、重庆中力等，未来新产品可能将进入批量化生产阶段。
另一方面，上海电驱动通过不断提高现有产品质量、控制产品成本、提高服
务质量等方式来进一步挖掘与现有客户的新产品合作机会。目前，上海电驱动已
成功为多个现有客户的新车型批量化供应驱动电机系统，如长安 G101、东风小
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康、力帆物流车、东南菱悦 V5 等。除现有前五大客户外，未来标的公司对其他
客户的销售额也将不断上升。
从标的公司目前的新客户及新产品拓展能力来看，通过在技术、市场、服务
等多方面的努力，未来标的公司新客户及新产品数量将不断增长，其客户集中度
将逐步降低。
（2）推动产品批量化的生产，抓住市场机遇迅速壮大业务规模
为缓解能源资源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型，新能源汽车
已成为我国政府重点培育的和发展的战略性新兴产业，自 2012 年起制定了一系
列政策鼓励新能源汽车在我国的发展。根据中国汽车工业协会发布的数据，
2012-2014 年，我国新能源汽车平均年产销复合增长率均已超 140%，增长势头
强劲。在新能源汽车高速发展的市场环境下，驱动电机系统作为其关键零部件也
已步入了快速发展期。
面对良好的行业发展趋势，上海电驱动拟通过“电机驱动系统研发及中试基
地建设项目”、“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”及“基于 AMT 商用
车插电式混合动力系统产业化项目”的实施，建成系列化产品生产平台，形成批
量化产品生产能力，并抓住市场机遇加强对新客户的开拓力度，迅速扩大业务规
模。
（3）专注“深耕国内市场、开拓海外市场”的经营战略，拓展市场空间
在全球大气污染严重、能源资源紧缺的背景下，国内外政府出台了一系列扶
持政策，鼓励新能源汽车发展。在全球新能源汽车市场良好的发展趋势下，上海
电驱动制订了专注“深耕国内市场、开拓海外市场”的经营战略，即：将充分利
用技术、质量、品牌等优势，继续布局国内新能源汽车市场，稳步提高国内市场
占有率；加强与国外整车生产企业合作，以加快进入全球新能源汽车供应链体系，
力争成为具有全球视野的国际一流汽车零部件供应商。
上海电驱动一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服
务，已形成了以商用车产品为主，乘用车产品为支撑，微车产品为补充的多应用
领域、多层次的产品系列结构，并形成了较高的市场影响力及品牌认知度，与奇
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
瑞汽车、上海万象、北汽福田、上海申沃、苏州绿控、南京越博等国内知名整车
制造企业和动力集成系统制造商建立了合作关系。但由于标的公司受行业发展特
点及自身产品、市场渠道等因素制约，目前尚未在海外开展业务。未来，上海电
驱动将继续完善产品测试评价体系，力争在产品质量、集成化程度及生产成本等
方面达到国际同类产品先进水平。同时，本次交易完成后，大洋电机将凭借其子
公司佩特来在海外汽车市场的影响力，加快推动上海电驱动产品进入海外市场，
进一步优化客户结构。
（六）标的公司主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购情况
上海电驱动采购的原材料主要包括变速箱、铸造件、电池包、电子模块、硅
钢、PCBA、结构件、磁钢、线束、电子料及膜电容等。报告期内，上海电驱动
主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占采购总 金额 占采购总 金额 占采购总
（万元） 额比例 （万元） 额比例 （万元） 额比例
变速箱 12,041.48 26.90% 15,182.89 32.20% 5,720.42 29.78%
铸造件 7,954.04 17.77% 6,394.84 13.56% 3,099.22 16.14%
电子模块 4,086.49 9.13% 3,565.35 7.56% 1,967.78 10.24%
硅钢 3,163.74 7.07% 2,804.12 5.95% 1,520.88 7.92%
PCBA 2,181.85 4.87% 1,713.29 3.63% 1,033.02 5.38%
电子料 2,035.75 4.55% 1,167.08 2.47% 497.13 2.59%
线束 1,989.18 4.44% 1,437.42 3.05% 527.55 2.75%
电池包 1,979.06 4.42% 6,755.72 14.33% 6.41 0.03%
磁钢 1,723.72 3.85% 1,379.55 2.93% 808.73 4.21%
结构件 1,515.88 3.39% 1,532.66 3.25% 1,057.59 5.51%
膜电容 1,345.31 3.01% 1,095.39 2.32% 394.75 2.06%
合计 40,016.50 89.41% 43,028.31 91.25% 16,633.49 86.60%
注：其中铸造件主要包括压铸件、浇铸件、轴承等；结构件主要包括母排、冲压件、塑
料件、橡胶件等。
2015 年 1-9 月，变速箱采购额为 12,041.48 万元，占全年采购额的 26.90%，较
2013 年度、2014 年度采购占比有所下降。标的公司按需采购原材料，2015 年 1-9
月变速箱采购占比下降，主要原因为含变速箱的商用车混合动力集成系统的销量占
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
比有所下降。2015 年新一轮的补贴政策对新能源纯电动商用车有所倾斜，标的公
司商用车驱动电机系统中，含变速箱的商用车混合动力集成系统的销售受到一定程
度的影响，2015 年 1-9 月，变速箱及其附件的销售额占驱动电机系统销售额的比例
为 21.24%，较 2014 年度降低 8.14 个百分比。
2、主要原材料价格变动趋势
由于上海电驱动采购的上述原材料所在产业较为成熟，且在国内外均有多家
供应商，市场供应充足，价格稳定，因此不存在采购受限制或价格大幅波动，从
而对上海电驱动生产经营造成重大影响的情况。
3、主要能源采购情况
上海电驱动主要能源消耗为电力及水，主要用于日常办公，因此报告期内能
源成本在标的公司主营业务成本中占比很小。
4、标的公司前五大供应商情况
报告期内，上海电驱动前五大供应商情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月前五大供应商
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 Eaton Corporation 12,041.48 26.90%
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 3,516.54 7.86%
3 中信国安盟固利动力科技有限公司 1,979.06 4.42%
4 上海华翠电器厂 1,596.43 3.57%
5 厦门法拉电子股份有限公司 1,245.14 2.78%
合计 20,378.66 45.53%
2014 年前五大供应商
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 Eaton Corporation 15,182.89 32.20%
2 中信国安盟固利动力科技有限公司 6,755.72 14.33%
3 北京晶川电子技术发展有限责任公司 2,766.75 5.87%
4 上海华翠电器厂 1,596.67 3.39%
5 无锡盛仕达机械制造有限公司 1,042.96 2.21%
合计 27,344.99 57.99%
2013 年前五大供应商
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 Eaton Corporation 5,720.42 29.78%
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 1,205.15 6.27%
3 上海华翠电器厂 872.06 4.54%
4 常州美莱克特机电有限公司 515.06 2.68%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 上海赢双电机有限公司 499.50 2.60%
合计 8,812.21 45.88%
注：表中同一控制下的供应商采购金额已合并计算，其中对 Eaton Corporation 的采购额
包括了对 Eaton Corporation 和伊顿工业（无锡）有限公司的采购额。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动向 Eaton Corporation 采购变
速箱金额占同期采购总额的比例分别为 29.78%、32.20%和 26.90%，采购占比较
高，主要是由于报告期内上海电驱动商用车混合动力集成系统销量较大且变速箱
部件的采购单价较高所致。上海电驱动已与伊顿工业（无锡）有限公司（以下简
称“伊顿公司”）签订了《城市客车混合动力系统变速箱驱动单元销售协议》，约
定上海电驱动与伊顿公司共同开发商用车混合动力集成系统，之后由上海电驱动
向伊顿公司购买变速箱，并负责完成变速箱与驱动电机系统的集成组装，并由上
海电驱动将完成组装后的商用车混合动力集成系统销售给下游客户。
目前，伊顿公司与上海电驱动已建立了长期稳定战略合作关系，依托上海电
驱动在新能源汽车驱动电机系统领域多年积累的客户资源及销售渠道，双方共同
开发的商用车混合动力集成系统在中国市场的销售情况良好。由于除伊顿公司
外，还有不少可以生产同样品质变速箱的跨国公司，而上海电驱动也在加紧建设
基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目，以期尽快实现变速箱的国产
化，因此上海电驱动对 Eaton Corporation 不存在重大依赖。
报告期内，不存在上海电驱动的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有上海电驱动 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益
的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产及销售，整个经
营过程不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产
上海电驱动高度重视安全生产，形成了完善的安全生产管理制度及安全生产
管理机构，以确保日常生产经营过程中的安全性。
142
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海电驱动依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防
治法》、《上海市安全生产条例》、《中华人民共和国消防法》等国家有关安全生产
法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规范，为上海电
驱动的安全生产提供了制度性保障。在实际生产经营过程中，各部门负责人按职
能对所辖区域的安全生产工作全面负责，保证各车间、部门、员工在研制、生产
过程中落实安全生产的各项要求和规章制度，以保证安全生产。
2、环境保护
上海电驱动生产过程不涉及重大环境影响，主要污染物为生活污水、生产废
气、设备噪声及固体废弃物等。报告期内，上海电驱动不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
上海电驱动所在的新能源汽车驱动电机系统行业执行的国家及行业标准主
要如下：
序
标准号 标准名称 发布日期 实施日期
号
电动汽车用电机及其控制
1 GB/T 18488.1-2015 2015-02-04 2015-09-01
器 第 1 部分：技术条件
电动汽车用电机及其控制
2 GB/T 18488.2-2015 2015-02-04 2015-09-01
器 第 2 部分：试验方法
电动汽车用驱动电机系统
3 GB/T 29307-2012 2012-12-31 2013-06-01
可靠性试验方法
电动汽车用驱动电机系统
4 QC/T 896-2011 2011-12-20 2012-07-01
接口
电动汽车用驱动电机系统
5 QC/T 893-2011 2011-12-20 2012-07-01
故障分类及判断
电动汽车用电机及其控制
6 GB/T 18488.1-2006 2006-12-01 2007-07-01
器 第 1 部分：技术条件
电动汽车用电机及其控制
7 GB/T 18488.2-2006 2006-12-01 2007-07-01
器 第 2 部分：试验方法
注：GB 为国家标准；QC 为汽车行业标准。
根据国家工信部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产
143
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业[2009]第 44 号），批量化生产和销售的新能源汽车需满足《车辆生产企业及产
品公告》（以下简称《公告》）准入条件。根据《公告》要求，新能源汽车除应符
合常规汽车产品的检验标准外，还应符合新能源汽车产品的专项检验标准（其中
包括了 GB/T 18488.1-2006 和 GB/T 18488.2-2006 两项针对新能源汽车驱动系统
的专项检验标准），并经工信部指定的检测机构检测合格方可申报。因此，为符
合申报《公告》产品的准入要求，新能源汽车企业通常会强制要求驱动电机系统
供应商提供的产品满足 GB/T 18488.1-2006 和 GB/T 18488.2-2006 两项国家标准。
2、质量控制措施
为保证产品质量的稳定性，上海电驱动主要采取了如下措施：（1）上海电驱
动的研发、生产体系已通过 ISO/TS 16949:2009 认证，上海电驱动采用国际质量
体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环
节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的安全保
障；（2）为满足新能源汽车整车企业生产的车型满足申报《公告》产品要求，上
海 电 驱 动 生 产 的 驱 动 电 机 系 统 产 品 均 符 合 GB/T 18488.1-2006 及 GB/T
18488.2-2006 两项标准，并取得了上海机动车检测中心、上海电器设备检测所等
工信部认可的检测机构的检测报告。
3、产品质量纠纷
基于上海电驱动严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，上
海电驱动未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚
的情况。
（九）核心技术情况
1、上海电驱动的技术水平
上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域的应用与
创新，在行业中处于领先地位，在电机领域已接近世界先进水平。截至本报告书
签署日，上海电驱动拥有新能源汽车驱动电机系统专利 16 项。
上海电驱动凭借在行业中突出的技术研发优势，多次承担了国家 863 计划电
动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海市重大科技及产业化项目等国家级技术研发项目。此外，上海电驱动还是行
业标准的制定者之一，参与了多项国家及行业标准的制订和修订工作。
在检测能力方面，上海电驱动检测中心作为国家机动车产品质量监督检验中
心（上海）的加盟实验室，可以承接国内车用电机系统研发企业的委托测试。该
实验室具有较完备的测试仪器和测试能力，可完成不同电动车辆驱动电机系统的
产品测试验证。
2、上海电驱动的技术特点
上海电驱动生产的新能源汽车驱动电机系统具有以下技术特点：
（1）驱动电机功率密度高、高效率区宽
在驱动电机设计方面，采用基于机、电、热、磁的永磁同步电机多领域集成
优化方法，对高密度永磁电机极限设计和精确分析，开发的产品具有转矩脉动小、
效率高、功率密度高的优点。上海电驱动典型驱动电机产品功率密度达到
3.0kW/kg，电机峰值效率达到 97%以上，超过 85%的高效率区达到 75%以上。
（2）电机控制器集成度高，系统可控制性好
在电机控制器设计方面，采用电力电子模块化集成技术，将汽车级功率模块、
一体化功率母排与膜电容器以及高换热效率的散热器高度集成，电机控制器功率
密度不断提升；同时，研发基于管芯封装的新一代电机控制器，以期实现电机控
制器更高程度的集成化、小型化及轻量化。采用永磁同步电机多模式矢量控制算
法，实现了驱动电机在全速度范围内的转矩精确控制和高速弱磁稳定性控制。上
海电驱动典型控制器产品功率密度达到 8.0kVA/kg，电机及其控制系统峰值效率
达到 94%，超过 80%的高效率区达到 75%以上。
（3）掌握关键工艺技术
通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，上海电驱动
掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、
多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，提升了自动化生产水平，提
高了生产效率及产品质量。
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3、上海电驱动的核心技术
通过持续的研发创新和经验积累，上海电驱动已掌握了生产经营所需的主要
核心技术，并将其应用于公司的主要产品中。同时，上海电驱动申请了相关专利
以进一步保护核心技术。上海电驱动拥有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术特点 生产阶段
在永磁电机转子铁心上均匀分布偶数个轴向贯通
的磁钢槽，转子铁心的外表面采用正弦气隙和均匀
磁钢内嵌式转子
1 气隙的圆形表面结构。相对传统的气隙结构，该技 大批量生产
的外表面结构
术显著增大了电机的磁阻转矩分量，提升了电机的
转矩密度和功率密度。
内嵌式永磁电机 采用在永磁转子的每个转子极冲片外圆部位设置
2 大批量生产
的虚槽转子技术 至少两个凹槽，可有效降低齿槽转矩及转矩脉动。
车用驱动电机控 根据电动汽车对驱动电机系统的应用要求，对控制
3 制器功率电路集 器在母线极板、电解电容固定装置等进行了创新， 大批量生产
成化技术 实现驱动电机控制器的集成化设计。
根据检测到的实时转速调整功率模块开关频率，并
车用电机低速转
在发生零转速大负载运行工况时根据预先设定保
4 矩输出能力提升 大批量生产
护策略进行降扭矩处理，有效降低模块发热以保护
技术
功率模块，从而提升电机低速转矩输出的能力。
车用永磁同步电
按照四步对称检测取平均值的方法，通过给定正交
机转子初始位置
5 电流矢量，精确检测转子初始位置值，从而提高生 大批量生产
精确检测与调整
产效率。
技术
4、上海电驱动参与制定的国家或行业标准情况
凭借多年的技术积累与业务创新，上海电驱动已成为各类国家、行业标准的
制定者之一，掌握行业技术和产品的前沿发展动向。截至本报告书签署日，上海
电驱动参与的国家、行业标准的制定情况主要如下：
已公布的国家、行业标准
标准编号 标准名称
QC/T 896-2011 电动汽车用驱动电机系统接口
QC/T 893-2011 电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断
GB/T 29307-2012 电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法
GB/T 18488.1-2015 电动汽车用驱动电机系统 第 1 部分：技术条件
GB/T 18488.2-2015 电动汽车用驱动电机系统 第 2 部分：试验方法
正在修/制定中的国家、行业标准
标准编号 标准名称
GB/T 电动汽车驱动电机用冷轧无取向电工钢带（片）
GB/T 电动汽车驱动电机用永磁材料技术要求
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QC/T 电动汽车用永磁同步电机技术条件
QC/T 电动汽车用增程器技术条件
注：GB 为国家标准；QC 为汽车行业标准。
（十）主要业务资质及荣誉情况
1、主要相关资质、许可及认证证书
截至本报告书签署日，标的公司拥有的相关资质、许可及认证证书情况如下：
序
名称 授予方 授予对象 颁发日期 有效期
号
ISO/TS 至
1 英国标准协会（BSI） 上海电驱动 2013-08-14
16949:2009 2016-08-13
上海市科学技术委员会、上
高新技术
2 海市财政局、上海市国家税 上海电驱动 2013-11-19 三年
企业证书
务局、上海市地方税务局
北京市科学技术委员会、北
高新技术
3 京市财政局、北京市国家税 北京锋锐 2014-10-30 三年
企业证书
务局、北京市地方税务局
此外，上海电驱动目前持有编号为 01301052 号的《对外贸易经营者备案登
记表》。上海微立目前持有编号为 008771417 号的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、所获主要荣誉
截至本报告书签署日，标的公司主要获奖情况如下：
序
获奖名称 科研成果 获奖时间 授予单位
号
上海市科学技术委员
车用高密度永磁驱
1 上海市自主创新产品 2009-08 会、上海市发展和改革
动电机系统
委员会、上海市财政局
上海市高新技术成果转 车用高密度永磁驱 上海市高新技术成果转
2 2009-11
化项目（A 级） 动电机系统 化项目认定办公室
车用高密度永磁驱
3 上海市重点新产品 2010-03 上海市科学技术委员会
动电机系统
电动车辆用高密度
4 上海市科学技术一等奖 永磁电机及其控制 2010-11 上海市人民政府
系统
上海市中小企业品牌建
5 2011 年度品牌产品 车用永磁电机系统 2011-11
设推进委员会
混合动力客车关键
中国汽车工业科学技术 技术开发及产业化 中国汽车工程学会科学
6 2012-12
二等奖 应用——驱动电机 奖励工作委员会
系统关键技术
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上海市高新技术成果转 微车永磁同步驱动 上海市高新技术成果转
7 2013-05
化项目（B 级） 电机系统 化项目认定办公室
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱动电机系统
的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。报告期内，上海电驱动的
核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如下：
贡俊先生：董事长、总经理，1968 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留
权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。先后被聘为上海
市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、国家 863 计划节能与新能源汽车
重大项目总体组电机责任专家、国家新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆
国家工程实验室技术委员会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中
心技术委员会委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，西藏安乃达
董事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。
张舟云先生：副总经理、总工程师，1977 年 12 月生，中国国籍，无境外永
久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任西藏安
乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；现任上海电驱动副总经理兼总工
程师。
贾爱萍女士：副总工程师，1969 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第二十一
研究所组长，西藏安乃达研发部经理、副总工程师，电驱动有限副总工程师、科
技管理部经理兼监事；现任上海电驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主
席。
报告期内，上海电驱动研发技术团队人员稳定，核心技术人员未发生离职情
况。上海电驱动管理层非常重视研发、技术人员，建立了完善的激励制度，对有
突出贡献的研发、技术人员给予相应的奖励，保证了研发技术团队人员的稳定。
（十二）防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排
为应对标的公司管理层和核心技术人员流失的风险，本公司拟采取以下措
施：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后上海
电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中
高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保
持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两
年。
2015 年 7 月，上海电驱动的总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、
主要业务骨干等现任中高级管理人员与上海电驱动签订了《关于<上海电驱动股
份有限公司劳动合同>之补充合同（一）》（以下简称“本补充合同”），其中约定
了竞业禁止的相关内容，其主要条款如下：
1、本补充合同生效后，上海电驱动总经理、副总经理、财务总监、总经理
助理、主要业务骨干等现任中高级管理人员（以下简称核心人员）在上海电驱动
的服务期限不少于五年。
2、核心人员承诺，在核心人员受聘于上海电驱动期间以及上海电驱动与核
心人员聘用关系终止后两年内（以下简称“竞业禁止期限”），不应在未获得上
海电驱动事先书面批准的情形下直接地或间接地设立、经营、参与任何与上海电
驱动或任何上海电驱动关联单位直接或间接竞争的实体，不得直接地或间接地为
该等实体或与该等实体存在关联关系的任何个人工作、提供财务支持、担保或任
何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与上海电驱动或其任何关联单位业务相
类似的活动。
3、核心人员承诺，竞业禁止期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以
其他方式促使上海电驱动或其下属公司的（1）任何管理人员或雇员终止该等管
理人员或雇员与上海电驱动或其下属公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、
被许可人、许可人或与上海电驱动或其下属公司有实际或潜在业务关系的其他人
或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与
上海电驱动或其下属公司的业务关系。
4、核心人员承诺，其未签订过且不会签订任何与本补充合同竞业禁止条款
相冲突的书面或口头合同。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、核心人员不得直接或间接地从上海电驱动的直接或间接的、现实的或潜
在的竞争对手处获取经济利益。
6、如果核心人员不履行本补充合同所规定的义务，上海电驱动有权解除与
核心人员的劳动关系。如果因为核心人员前款所述的违约行为造成上海电驱动损
失，核心人员应赔偿上海电驱动受到的全部损失。
7、本补充合同的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（二）本次交易完成后，上海电驱动的主要管理人员和技术骨干将继续持有
西藏升安能的股权，并通过西藏升安能持有上市公司的权益股份。
因此，本次交易对标的公司主要管理人员和技术骨干的影响较小，不会因本
次交易对标的公司核心团队造成较大不利影响。
四、标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况
（一）人员构成
报告期各期末，上海电驱动员工的人数情况如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
员工总数（人） 866 584 517
1、员工专业结构
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动员工的专业结构情况如下：
专业类别 人数 占总人数的比例
生产人员 462 53.35%
营销人员 71 8.20%
研发人员 213 24.60%
管理人员 44 5.08%
财务及行政人员 76 8.78%
合计 866 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动员工的受教育程度情况如下：
学历 人数 占总人数的比例
硕士及以上 50 4.39%
大学本科 159 19.44%
150
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大学专科 184 21.25%
高中及以下 473 54.62%
合计 866 100.00%
3、员工年龄分布
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动员工的年龄分布情况如下：
年龄 人数 占总人数的比例
30 岁以下 575 66.40%
31~40 岁 237 27.37%
41 岁以上 54 6.24%
合计 866 100.00%
（二）社保公积金缴纳情况
上海电驱动根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定与员工签
订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有
关问题的通知》、《上海市小城镇社会保险暂行办法》、《上海市外来从业人员综合
保险暂行办法》等相关政策，上海电驱动为外地农业户口员工缴纳包括养老保险、
医疗保险和工伤保险在内的三险，为上海城镇、上海农业和外地城镇户口员工缴
纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险在内的五险。
根据《住房公积金管理条例》和上海市住房公积金缴纳政策，未要求必须为
外地农业户口人员缴纳住房公积金。2013 年 1 月至 2014 年 11 月上海电驱动根
据员工的申请，综合考虑员工的情况，为上海户口及部分外地农业户口职工缴纳
了住房公积金，2014 年 12 月起上海电驱动已为所有符合条件的员工缴纳了住房
公积金。
上海市社会保险事业管理中心、北京市昌平区人力资源和社会保障局已出具证
明，证明上海电驱动及其子公司已办理了《社会保险登记证》，缴费状态为正常，
缴费情况为无欠款。上海市公积金管理中心、北京住房公积金管理中心昌平管理部
已出具证明，证明上海电驱动及其子公司已开户依法缴存住房公积金，自开户缴存
以来未受到行政处罚。
151
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产和销售业务，其
主营业务包括驱动电机系统销售、技术开发及技术服务以及电路板加工业务，具
体收入及成本确认的原则和方法如下：
1、驱动电机系统销售
（1）驱动电机系统销售收入确认的原则和方法
驱动电机系统销售收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；② 上海电驱动不再保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可
靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。
对于直接销售给客户的情形，标的公司将商品交付给客户后，以客户签收确
认作为收入确认的时点；对于先发货至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的
情形，标的公司以取得客户确认的月度结算单作为收入确认的时点。
（2）驱动电机系统销售成本确认的原则和方法
标的公司在确认驱动电机系统销售收入时结转相应的产品成本。
2、技术开发及技术服务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生
的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
上海电驱动事先已与客户约定了技术开发或技术服务的内容及价格，根据合
152
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同约定提供技术开发或技术服务，在资产负债表日按已发生劳务成本金额占估计
总成本的比例确认完工进度，并采用完工百分比法确认劳务收入、结转相应的劳
务成本。
3、电路板加工业务
标的公司根据合同约定完成加工，将成品发还至客户后，以客户确认发货单
作为收入成本确认的时点。
（二）应收账款坏账准备计提政策
1、标的公司应收账款坏账准备计提政策
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 500 万元的应收款项视为
单项金额重大的判断依据或金额标准
重大应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
2、同行业坏账准备计提比例情况
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上海电驱动与同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
上海大郡 5% 10% 50% 100% 100% 100%
大地和 5% 10% 20% 50% 80% 100%
德沃仕 5% 10% 20% 50% 50% 100%
平均 5% 10% 30% 67% 77% 100%
上海电驱动 5% 10% 30% 50% 80% 100%
上海电驱动坏账准备计提比例与同行业公司相当，因此上海电驱动应收账款
坏账准备计提比例合理。
（三）存货跌价准备计提政策
上海电驱动与同行业公司存货跌价准备计提政策比较如下：
序号 公司 政策
计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值
孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、商品和用于
出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
1 上海大郡 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
① 可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证
据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，
该材料仍然按照
2 大地和 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材
料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
3 德沃仕 常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
上海电驱 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
4
动 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价
格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
上海电驱动存货跌价准备计提政策与同行业公司基本一致，上海电驱动存货
跌价准备计提政策合理。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润
的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，上海电驱动的收入成本确认原则
和计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计
政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对上海电驱动利润无重大
影响。
（五）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并报表的重大判断和假设
上海电驱动的合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指上
海电驱动拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响上海电驱动的回报金额。
所纳入合并财务报表合并范围的子公司与上海电驱动采用的会计政策或会
计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照上海电驱动的会计政策或会计期
间对子公司财务报表进行必要的调整。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内纳入上海电驱动合并财务报表范围的子公司包括：汽车电驱动、工
程中心、北京锋锐、上海微立及上海方禺 5 家子公司。2013 年和 2014 年上海电
驱动合并财务报表范围未发生变化；2015 年 1-9 月上海电驱动合并报表范围变化
情况及变化原因如下：
2015 年 1-9 月 变动原因
新增合并单位
上海方禺微控驱动技术有限公司 新设，权益比例 51%
（六）资产转移剥离调整的情况
报告期内上海电驱动不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，上海电驱动的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，也不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海电驱动不存在特殊的会计处理政策。
六、对交易标的其他情况的说明
1、截至本报告书签署日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
2、截至本报告书签署日，标的公司未许可他人使用自己所有的资产，也不
存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、本次大洋电机收购上海电驱动 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
4、截至本报告书签署日，标的公司未在境外进行生产经营活动，也未在境
外拥有资产。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 交易标的评估及定价情况
一、本次评估情况说明
东洲评估采取收益法和资产基础法对上海电驱动 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报
字[2015]第 0408156 号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31
日，在持续经营前提下，上海电驱动 100%股权的评估值为 351,000.00 万元，较
归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率
为 1,062.90%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格证书的
上海东洲资产评估有限公司评估，签字注册资产评估师为武钢、朱淋云。
（二）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的
评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，资产基础法是从投入
的角度估算企业价值的一种基本方法，为经济行为实现后企业的经营管理及考核
提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
上海电驱动未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益
所承担的风险也可以合理估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于上海电驱动主营业务类型、所处发展阶段、业务规模等情况和目前同行
业上市公司或可比并购交易中标的公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，
157
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
故不适用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结论
东洲评估采用资产基础法对上海电驱动的全部资产和负债以评估基准日
2015 年 3 月 31 日进行评估得出的的结论如下：
上海电驱动资产账面价值 56,205.18 万元，评估值 68,804.74 万元，评估增值
12,599.56 万元，增值率 22.42%；负债账面价值 24,747.58 万元，评估值 23,406.92
万元，评估减值 1,340.66 万元，减值率 5.42%；净资产账面值 31,457.60 万元，
评估值 45,397.82 万元，增值 13,940.22 万元，增值率 44.31%。
最终资产基础法下的评估结果为 45,397.82 万元。
（四）收益法评估结论
东洲评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。
上海电驱动在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的归属于母公司股东权益账面价值
30,183.21 万元，评估后的股东全部权益资本价值为 351,000.00 万元，评估增值
320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。
（五）评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 351,000.00 万元，比资产基
础法评估得出的股东全部权益价 45,397.82 万元，高出 305,602.18 万元。两种评
估方法差异的原因主要是：资产基础法是指采用合理评估企业各分项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获
利能力角度出发进行评估的评估方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
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上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较
快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高。上海电
驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和
积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。相较于技术、研
发投入，标的公司实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而标的公司的企业
价值除了实物资产、营运资金等有形资源的贡献之外，还应包含其所具有的行业
影响力、技术优势、客户资源、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体
现所有单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括了企业不可确指的无形资
产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在
价值，故以收益法的结果作为最终评估结果。
3、评估增值的主要原因
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面
净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及标的公
司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为
企业价值带来溢价。具体如下：
（1）上海电驱动所处行业前景广阔，发展势头良好
我国政府高度重视新能源汽车产业发展，并出台了一系列政策鼓励新能源汽
车的生产与消费。未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完
善以及产品性能不断优化，到 2020 年有望实现《节能与新能源汽车发展规划
（2012-2020 年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过
500 万辆的目标。而上海电驱动作为新能源汽车关键零部件驱动电机系统的主要
企业之一，其未来的市场规模也将随着新能源汽车产业快速发展。
（2）上海电驱动在驱动电机系统领域具有显著的行业影响力
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上海电驱动自 2008 年 7 月成立至今，先后多次承担了国家 863 计划电动汽
车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海
市重大科技及产业化项目及行业标准的制订和修订工作，是国内较早从事新能源
汽车驱动电机系统研发及产业化工作的企业之一。上海电驱动熟悉国内外新能源
汽车行业的发展动态，对新能源汽车应用驱动电机系统的产品特点、性能指标要
求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产
制造等方面具有丰富的经验。凭借其多年的行业经验及优质的品质，上海电驱动
在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的品牌形象，行业影响力显著。
（3）上海电驱动具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
通过多年的技术积累，上海电驱动已获得专利技术 16 项。上海电驱动已具
备驱动电机及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行的集成设
计开发，提高了产品的功率密度和系统性能。此外，上海电驱动在电机集成优化
设计、电机控制器功率集成设计、驱动电机控制策略优化、驱动电机系统专业工
艺等驱动电机系统的核心技术领域拥有较强的技术竞争优势。随着上海电驱动驱
动电机系统产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近
国际先进水平。上海电驱动强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
（4）上海电驱动具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
上海电驱动拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，包括混合动力汽车、
纯电动汽车及燃料电池汽车等各类节能与新能源汽车。经过多年的发展，上海电
驱动积累了丰富客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通
客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽
集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制
造企业。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，上海电驱动承接了多项为整车
厂配套开发驱动电机系统的研发项目，如应用于混合动力轿车的 48VBSG 电机
集成一体化系统、应用于插电式混合动力乘用车的油冷电机及其控制系统、应用
于纯电动乘用车的高速高密度驱动电机及其控制系统、应用于增程式电动轿车的
驱动电机与发电机总成系统、应用于 6-12m 纯电动商用车的 90~200kW 系列化驱
动电机及其控制系统等，丰富的项目储备确保了上海电驱动未来成长的可持续
160
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性。
（5）上海电驱动具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑
上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制
措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客
户在使用中获得最大的质量和安全保障。目前公司的研发、生产体系已通过
ISO/TS 16949:2009 认证。上海电驱动凭借优质的产品质量，在行业中树立了良
好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。
由于上海电驱动未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技术研发优
势、客户资源优势及产品质量优势，因此上海电驱动未来的预期盈利能力较强，
采用收益法评估结果能更客观、全面的反映上海电驱动的企业整体价值。
二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设上海电驱动以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
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2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、上海电驱动提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、上海电驱动目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响上海电驱动
发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、上海电驱动以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、未来年度上海电驱动现有的经营模式不发生变化。
5、假设上海电驱动拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，
并得到批准。
6、本次评估假设上海电驱动高新技术企业证书到期后可以得到续展。
7、本次评估假设上海电驱动新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基
于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地
建设项目、新增乘用车电机系统生产线项目能按计划完工，相关建设资金可以通
过借款形式取得。并且假设所有项目产能在投产后的 4 年内逐步释放，最终达到
设计要求。
8、假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大
变化。
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三、资产基础法重要评估参数及相关依据
东洲评估采用资产基础法对上海电驱动的全部资产和负债以评估基准日
2015 年 3 月 31 日进行评估得出的的结论如下：
上海电驱动资产账面价值 56,205.18 万元，评估值 68,804.74 万元，评估增值
12,599.56 万元，增值率 22.42%；负债账面价值 24,747.58 万元，评估值 23,406.92
万元，评估减值 1,340.66 万元，减值率 5.42%；净资产账面值 31,457.60 万元，
评估值 45,397.82 万元，增值 13,940.22 万元，增值率 44.31%。具体评估结果详
见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 38,250.93 38,821.25 570.31 1.49%
非流动资产 17,954.25 29,983.49 12,029.24 67.00%
可供出售金融资产 300.00 300.00 - -
长期股权投资 10,827.86 17,289.44 6,461.58 59.68%
投资性房地产 3,037.18 4,832.85 1,795.67 59.12%
固定资产 2,743.82 3,516.75 772.93 28.17%
在建工程 96.25 96.25 - -
无形资产 263.44 3,463.60 3,200.16 1,214.76%
递延所得税资产 626.38 425.28 -201.10 -32.11%
其他非流动资产 59.32 59.32 - -
资产合计 56,205.18 68,804.74 12,599.56 22.42%
流动负债 22,249.59 22,249.59 - -
非流动负债 2,497.99 1,157.33 -1,340.66 -53.67%
预计负债 1,157.33 1,157.33 - -
递延收益 1,340.66 - -1,340.66 -100.00%
负债合计 24,747.58 23,406.92 -1,340.66 -5.42%
净资产（所有者权益） 31,457.60 45,397.82 13,940.22 44.31%
在资产基础法下，本次评估增值 13,940.22 万元，评估增减值主要来自流动
资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和
递延收益项目。具体分析如下：
（一）流动资产
纳入本次评估范围的流动资产为上海电驱动的货币资金、往来款项、存货和
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其他项目，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 3,738.74 3,738.74 - -
应收票据 3,680.55 3,680.55 - -
应收账款 15,462.57 15,462.57 - -
预付账款 272.29 272.29 - -
其他应收款 68.55 68.55 - -
存货 14,306.39 14,876.71 570.31 3.99%
其他流动资产 721.84 721.84 - -
合计 38,250.93 38,821.25 570.31 1.49%
其中，其他流动资产账面值 721.84 万元，系企业待抵扣的进项税及预缴所
得税，评估人员本次按核实后的账面值确认评估值。
流动资产的增减变动全部来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
原材料 6,526.08 6,526.08 - -
委托加工物质 678.68 678.68 - -
在产品 2,200.83 2,200.83 - -
库存商品 4,900.80 5,471.12 570.31 11.64%
合计 14,306.39 14,876.71 570.31 3.99%
1、原材料
上海电驱动原材料主要为硅钢、磁钢、铸造件、结构件、电子模块、电子料、
线束、膜电容、变速箱和电池包等。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚
未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，故按账面值确
定评估值。
2、委托加工物资
上海电驱动委托加工物资主要为委托外部企业加工的零部件等。委托加工物
资经外部加工后，企业将收回作为原材料使用，故同原材料评估思路相同，本次
评估按照账面值确定评估值。
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3、在产品
在产品全部为待加工的原材料零部件等，在产品账面值主要为投入的材料成
本，其加工周期较短，故同原材料评估思路相同，按核实后账面值确定评估值。
4、库存商品
库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品，主要为各类电机、控制器、
变速箱和电池包等。库存商品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、
营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
金及附加－所得税－部分净利润
库存商品账面值 4,900.80 万元，评估值 5,471.12 万元，增值 570.31 万元，
评估增值主要是由于库存商品的销售价格大于其成本价所致。
（二）非流动资产：长期股权投资
评估基准日上海电驱动长期股权投资账面原值为 10,827.86 万元，全部为股
权投资，具体情况如下：
序 账面值 会计核算 合并口径
企业名称 持股比例
号 （万元） 方式 范围内
1 汽车电驱动 10,000.00 上海电驱动 100% 成本法 是
2 工程中心 255.00 上海电驱动 51%、汽车电驱动 49% 成本法 是
3 北京锋锐 510.00 上海电驱动 51%、汽车电驱动 49% 成本法 是
4 上海微立 51.00 上海电驱动 51%、孙伟 49% 成本法 是
上海电驱动 29%、张林 20%、北方
5 长春凯达 11.86 权益法 否
凯达汽车技术研发有限公司 51%
合 计 10,827.86
经过资产基础法评估，上海电驱动下属长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
持股 被投资单位
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
比例 净资产
1 汽车电驱动 100% 8,948.51 10,000.00 16,538.71
2 工程中心 51% 518.64 255.00 264.51
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持股 被投资单位
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值
比例 净资产
3 北京锋锐 51% 343.35 510.00 275.36
4 上海微立 51% 351.26 51.00 179.95
5 长春凯达 29% 106.58 11.86 30.91
合计 10,268.34 10,827.86 17,289.44
其中，汽车电驱动资产基础法评估的具体情况如下：
东洲评估采用资产基础法对汽车电驱动的全部资产和负债以评估基准日
2015 年 3 月 31 日进行评估，评估结论为：汽车电驱动资产账面价值 27,382.38
万元，评估值 30,696.59 万元，评估增值 3,314.21 万元，增值率 12.10%；负债账
面价值 18,433.87 万元，评估值 14,157.87 万元，评估减值 4,276.00 万元，减值率
23.20%；净资产账面值 8,948.51 万元，评估值 16,538.71 万元，评估增值 7,590.20
万元，增值率 84.82%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,017.04 5,017.04 - -
非流动资产 22,365.34 25,679.55 3,314.21 14.82%
长期股权投资 401.86 518.70 116.84 29.07%
投资性房地产 2,383.28 2,645.73 262.45 11.01%
固定资产 11,797.44 12,607.13 809.69 6.86%
在建工程 4,096.42 4,142.92 46.50 1.14%
无形资产 3,430.34 5,765.07 2,334.73 68.06%
递延所得税资产 256.00 - -256.00 -100.00%
资产合计 27,382.38 30,696.59 3,314.21 12.10%
流动负债 1,950.40 1,950.40 - -
非流动负债 16,483.47 12,207.47 -4,276.00 -25.94%
长期借款 11,123.47 11,123.47 - -
递延所得税负债 - 1,084.00 1,084.00 -
递延收益 5,360.00 - -5,360.00 -100.00%
负债合计 18,433.87 14,157.87 -4,276.00 -23.20%
净资产（所有者权益） 8,948.51 16,538.71 7,590.20 84.82%
在资产基础法下，汽车电驱动本次评估增值 7,590.20 万元，评估增减值主要
来自长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得
税资产、递延所得税负债和递延收益项目。具体分析如下：
166
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1、长期股权投资
汽车电驱动长期股权投资账面值 401.86 万元，评估值为 518.70 万元，增值
116.84 万元，增值率为 29.07%。
序 持股 被投资单位净
被投资单位名称 账面价值 评估值
号 比例 资产
1 工程中心 49% 518.64 254.13 254.13
2 北京锋锐 49% 343.35 147.72 264.56
合计 861.99 401.86 518.70
2、投资性房地产和固定资产-房屋建筑物
单位：万元
类别 账面价值 评估净值 增减值 增值率
投资性房地产 2,383.28 2,645.73 262.45 11.01%
固定资产-房屋建筑物 11,228.48 12,032.29 803.80 7.16%
合计 13,611.76 14,678.02 1,066.25 7.83%
汽车电驱动投资性房地产和固定资产-房屋建筑物评估增值的主要原因是：
① 汽车电驱动拥有的建筑物多为 2014 年竣工，而基准日 2015 年 3 月 31 日的人
工、机械费用与当时相比均有所上涨；② 汽车电驱动地块拿地时间较早，取得
成本较低，截至 2015 年 3 月 31 日土地价格上涨较多；③ 汽车电驱动会计折旧
的年限较其经济使用年限短。
3、固定资产-设备
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
固定资产-机器设备 558.84 559.96 1.12 0.20%
固定资产-运输设备 1.53 6.13 4.60 300.84%
固定资产-电子设备 8.59 8.76 0.16 1.92%
合 计 568.96 574.84 5.88 1.03%
汽车电驱动机器设备和电子设备增值主要原因是：汽车电驱动会计处理上对
机器设备和电子设备类固定资产的折旧年限少于其经济耐用年限。
汽车电驱动运输设备增值主要是由于因汽车电驱动向母公司上海电驱动购
置的二手车成交价格低于市场价值所致。
4、在建工程-土建工程
167
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在建工程账面值为 3,711.38 万元，评估值为 3,750.39 万元，评估增值 39.01
万元，评估增值率为 1.05%。评估增值的主要原因是：本次评估按 1~3 年期贷款
利率测算的在建工程中的资金成本，略高于企业实际资金成本。
5、在建工程-设备安装工程
在建工程-设备安装工程账面值为 385.04 万元，评估值为 392.53 万元，评估
增值 7.50 万元，评估增值率为 1.95%，评估增值主要是由于考虑了合理的资金成
本所致。
6、无形资产
无形资产主要为土地使用权，账面净值 3,430.34 万元，评估值 5,765.07 万元，
增值 2,334.73 万元，增值率为 68.06%，主要是由于汽车电驱动拥有的地块拿地
时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 256.00 万元，系由递延收益产生的递延所得税资产。
由于本次评估中账面递延收益视为营业外收入，因此标的公司需承担相应税项。
本次评估将对应的金额按企业于评估基准日执行的所得税税率，重新计算递延所
得税资产，评估值为 0。
8、递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 0，但由于本次评估中账面递延收益视为营业外收
入，因此企业需承担相应税项。本次评估将对应的金额按企业于评估基准日执行
的所得税税率，重新计算递延所得税负债，评估值为 1,084.00 万元。
9、递延收益
递延收益账面值 5,360.00 万元，系标的公司收到的新能源汽车电机系统产业
化能力建设项目资金。上述款项均已实现现金流入，且款项无需归还，将在相关
资产预计可使用年限中确认营业外收入。故本次评估将递延收益视为营业外收
入，账面值评估为 0。
（三）非流动资产：投资性房地产和固定资产-房屋建筑物
168
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估机构对投资性房地产和固定资产-房屋建筑物分别进行了评估，评估结
果如下：
单位：万元
类别 账面价值 评估净值 增减值 增值率
投资性房地产 3,037.18 4,832.85 1,795.67 59.12%
固定资产-房屋建筑物 1,073.01 1,739.26 666.25 62.09%
合计 4,110.19 6,572.11 2,461.92 59.90%
投资性房地产和固定资产-房屋建筑物评估增值的主要原因是：（1）上海电
驱动拥有的建筑物多为 2012 年竣工，而基准日 2015 年 3 月 31 日的人工、机械
费用与当时相比均有上涨；（2）上海电驱动地块拿地时间较早，取得成本较低，
截至 2015 年 3 月 31 日土地价格上涨较多；（3）上海电驱动会计折旧的年限较其
经济使用年限短。
（四）非流动资产：固定资产-其他设备
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，
评估结果详见下表：
单位：万元
类别 账面价值 评估净值 增减值 增值率（%）
固定资产-机器设备 1,501.72 1,596.92 95.21 6.34%
固定资产-运输设备 47.88 68.94 21.05 43.97%
固定资产-电子设备 121.21 111.62 -9.59 -7.91%
合 计 1,670.81 1,777.48 106.67 6.38%
机器设备增值主要是由于企业会计折旧年限短于机器设备的经济使用年限
所致；运输设备增值 21.05 万元，主要原因是：上海电驱动有 3 辆上海牌照私车，
上海地区实行车辆牌照拍卖制度，本次评估参考基准日非营业性私车牌照拍卖成
交均价进行评估。此外，因近年电子设备价格略有下降，致使电子设备减值
7.91%。
（五）非流动资产：在建工程
本次纳入评估范围内的在建工程-设备安装主要为预付的设备购置款，本次
按核实后账面值评估。
169
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）非流动资产：无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业的软件使用权、专利与专有技术
和商标，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
软件使用权 71.77 73.18 1.41 1.96%
发明专利及专有技术 47.92 3,200.00 3,200.00 6,577.80%
实用新型专利 143.75 189.54 45.79 31.85%
商标 - 0.88 0.88 不适用
合计 263.44 3,463.60 3,200.16 1,214.76%
其中，无形资产评估增值主要来自发明专利及专有技术的增值。考虑到被评
估企业所处行业的技术特征及所生产产品的技术特点，本次评估采用收益法对纳
入本次评估范围的发明专利及专有技术进行整体评估：首先根据预测的主营业务
收入计算得出超额净收益情况；根据发明专利及专有技术获取时间及其经济使用
寿命，确定无形资产的收益年限；然后再综合考虑市场风险、技术开发风险、质
量风险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。其计算结果
如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月
超额净收益 202.63 285.04 390.00 571.80 807.60
折现率 15% 15% 15% 15% 15%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.900 0.783 0.681 0.592 0.515
折现现值 182.47 223.19 265.55 338.55 415.79
2024/1/1
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
~2024/7/9
超额净收益 1,044.92 1,187.19 1,151.58 1,117.03 564.02
折现率 15% 15% 15% 15% 15%
折现期 5.75 6.75 7.75 8.75 9.27
折现系数 0.448 0.389 0.339 0.294 0.274
折现现值 467.81 462.18 389.84 328.82 154.38
评估值 3,200.00
注：发明专利的法定规定保护年限为 20 年，自申请日期起开始计算，上海电驱动拥有
170
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的两个专利的申请日期分别为 2009 年 7 月 10 日和 2011 年 6 月 13 日。根据上海电驱动所处
的行业特点，评估人员确定发明专利及专有技术的经济使用寿命为 15 年，有效期至 2024
年 7 月 9 日止。
上表收益现值之和为 3,200.00 万元，因此确定专利权及专有技术组合的评估
值 3,200.00 万元。该部分无形资产评估增值在未来期间的摊销对年度合并净利润
的影响估算具体如下：
单位：万元
年度增加 企业所得税 净利润
增减值 摊销年限
项目 摊销数 影响数 影响数
a b c=a/b d=c*15% e=c-d
发明专利及专有技术 3,200.00 9年 355.56 53.33 302.22
（七）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 626.38 万元，系由于企业计提坏账准备、预计负债、
应付职工薪酬、递延收益导致的递延所得税资产。由于本次评估中账面递延收益
视为营业外收入，因此企业需承担相应税项，本次评估将对应的金额按企业于评
估基准日执行的所得税税率，重新计算递延收益导致的递延所得税资产，评估值
为 0。截至 2015 年 3 月 31 日，递延所得税资产的估值情况如下：
单位：万元
可抵扣暂时 递延所得
序 可抵扣暂
项目 账面价值 形成原因 性差异评估 税资产评
号 时性差异
值 估值
坏账准备导致的 计提的坏账准
1 123.39 822.58 822.58 123.39
递延所得税资产 备
预计负债导致的
2 173.60 预计负债 1,157.33 1,157.33 173.60
递延所得税资产
职工薪酬导致的 未发放的职工
3 128.30 855.30 855.30 128.30
递延所得税资产 薪酬
递延收益导致的 与收益相关的
4 201.10 1,340.66 - -
递延所得税资产 政府补助分摊
合计 626.38 4,175.87 2,835.21 425.28
（八）递延收益
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递延收益账面值 1,340.66 万元，系企业收到的各类政府补助收入。上述款项
均已实现现金流入，且款项无需归还，将在未来年度确认营业外收入。故本次评
估将递延收益视为营业外收入，账面值评估为 0。
四、收益法重要评估参数及相关依据
东洲评估采用收益法对上海电驱动股东全部权益价值进行了评估。上海电驱
动在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的收益法下评估值为 351,000.00 万元，较上海
电驱动归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，
增值率为 1,062.90%。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资
本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营
性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，计算评估对
象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益
价值。
（一）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B P Ci
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
172
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（二）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
（三）净现金流量预测结果
1、收益期限的确定
预计标的公司在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于 AMT
商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项
目、新增乘用车电机系统生产线项目将按计划完工，所有项目产能在投产后的 4
年内逐步释放，最终达到设计要求。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、
资产特点和资源条件，预计达到利润稳定期需要的时间为 7 年，本次评估预测期
自基准日至 2021 年，2022 年及以后保持稳定状态，预测期后收益期按照无限期
确定。
2、营业收入的预测
（1）主营业务收入的预测
173
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上海电驱动主营业务收入包括商用车驱动电机系统、乘用车驱动电机系统、
微车驱动电机系统等产品销售收入，以及技术开发、技术服务收入及加工收入。
① 商用车驱动电机系统销售收入的预测情况
2015 年 4 月，国家新出台了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支
持政策的通知》，提出对于续驶里程大于 6 公里的新能源纯电动客车按其单位载
质量能量消耗量、续驶里程及车长给予 2.4-60 万元补贴，对于续驶里程大于 50
公里的新能源插电式混合动力（含增程式）客车按续驶里程、车长给予 4-30 万
元补贴。因此，补贴政策对于新能源纯电动商用车的倾斜，将大大推动未来市场
对于新能源纯电动商用车的采购需求，为上海电驱动实现纯电动驱动系统的销售
计划提供了良好保障。此外，上述补贴政策中新增了对 10 米以下插电式混合动
力（含增程式）客车的补贴，因此可以预期未来市场对该车型的需求将有所增加。
2015 年 3 月，交通运输部出台了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行
业推广应用的实施意见》，提出“至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应用
初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到 30 万辆；
新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升”
的总体目标，预计新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的应
用会进一步加快。
2015 年 5 月，国家新出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、
加快新能源汽车推广应用的通知》，明确 2015-2019 年，城市公交车成品油价格
补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点
区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广
东、海南），2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到
40%、50%、60%、70%和 80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）
和福建省 2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到
25%、35%、45%、55%和 65%。其他省（区、市）2015-2019 年新增及更换的公
交车中新能源公交车比重应分别达到 10%、15%、20%、25%和 30%，将极大地
加速新能源商用车的推广。
在新能源汽车相关产业政策支持的带动下，上海电驱动的新能源商用车驱动
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电机系统市场反应良好，商用车驱动电机系统销售收入迅速增长，从 2013 年的
12,677.27 万元增至 2014 年的 45,943.80 万元，增幅为 262.41%。根据市场发展状
况和客户的市场需求，2015 年 4-12 月上海电驱动主要商用车驱动电机系统系列
的销量预测如下：
预计销量
产品类别 主要目标客户
（套）
中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上
混合动力集成系统 海申龙、上海申沃、恒通客车、亚星客车、豪沃 3,000
客车
混合动力驱动电机
苏州绿控、万丰卡达克 3,200
系统
南京越博、中通客车、北汽福田、金龙客车、上
纯电动驱动电机系
海万象、上海申龙、上海申沃、海格客车、安源 3,000
统
客车、安凯客车、恒通客车、蜀都客车
合计 9,200
以上述产品平均售价测算，2015 年 4-12 月，商用车驱动电机系统的预测销
售收入 57,905.11 万元。2015 年 1-3 月，标的公司商用车驱动电机系统已实现销
售收入 5,764.34 万元，因此，2015 年全年商用车驱动电机系统预计可实现收入
63,669.45 万元，较上年增长 38.58%。
由于标的公司商用车驱动电机系统销售收入基数相对较大，其市场占有率已
相对较高，未来年度随着新能源商用车市场化的成熟和行业竞争的加剧，本次评
估预计 2016-2021 年，标的公司商用车驱动电机系统销量的增长率将分别按
25.00%、15.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的比例逐步放缓，直至达到
稳定状态，2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
对 2015 年 4-12 月及未来年度商用车驱动电机系统各部件单价的预测，均根
据上海电驱动 2015 年度 1-3 月的平均单价预计。
② 乘用车驱动电机系统销售收入的预测情况
根据中国汽车工业协会统计，2014 年我国汽车总销量 2,349.19 万辆，其中
乘用车销量 1,970.06 万辆，占比 83.86%，可见我国乘用车市场需求量巨大。同
期，我国新能源乘用车销量约 5.31 万辆，占我国乘用车总销量仅 0.27%，且其中
包括一大部分应用于出租、租赁及公务领域的新能源乘用车，可见由于售价过高、
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充电不方便等因素，导致我国新能源乘用车在私人应用领域推广程度还较低。目
前我国政府已高度重视这一问题，2013 年以来通过补贴消费者、免征新能源汽
车购置税、鼓励新型商业模式等一系列措施来降低新能源汽车一次性购置成本；
同时通过鼓励社会资本进入充电设施领域、加大充电设施建设奖励力度等方式来
加快新能源汽车配套设施的完善，可以预期未来我国私人应用领域新能源乘用车
市场需求将实现快速增长。目前比亚迪、奇瑞、上汽、北汽、众泰、长安、江淮、
吉利、华晨、一汽、广汽、东风、东南、华泰等多家整车制造企业已开始布局新
能源乘用车的产业化生产。
乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响。2015 年上海
电驱动所配套乘用车车型的良好市场表现将带动其乘用车驱动电机系统销售收
入的增长。已批量化的车型奇瑞 eQ、奇瑞 QQ 将继续保持稳步增长；长安逸动、
东风小康在 2014 年推出市场后，获得了较好的市场反应，今年产销量将处于爬
坡期；同时，知豆 2、东南菱悦 V5、力帆物流车等多款新车型也将实现批量和
小批量生产。
根据客户的需求计划，2015 年 4-12 月上海电驱动主要乘用车驱动电机系统
系列的销量预测如下：
序 预测销量
客户名称 配套乘用车品牌/型号 产品状态
号 （套）
1 奇瑞 eQ 批量生产 6,000
2 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞 QQ 批量生产 5,600
3 奇瑞艾瑞泽 7 PHEV 小批量生产 400
4 山东新大洋电动车有限公司 知豆 2 批量生产 9,800
5 长安逸动 EV 批量生产 1,350
重庆长安新能源汽车有限公司
6 长安 G101 批量生产 600
7 重庆瑞驰汽车实业有限公司 东风小康 批量生产 1,800
8 重庆中力新能源汽车股份公司 力帆物流车 批量生产 1,800
9 东南（福建）汽车工业有限公司 东南菱悦 V5 批量生产 1,650
10 天津华泰汽车车身制造有限公司 华泰 B21 小批量生产 450
11 北京智行鸿远汽车有限公司 3 吨物流车 批量生产 220
12 安徽江淮汽车股份有限公司 IEV5 小批量生产 150
合计 29,820
以乘用车驱动电机系统的平均售价测算，2015 年 4-12 月，乘用车驱动电机
系统的预测销售收入 26,731.15 万元。2015 年 1-3 月，标的公司乘用车驱动电机
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系统已实现销售收入 2,622.02 万元，因此，2015 年全年乘用车驱动电机系统预
计可实现收入 29,353.17 万元，较上年增长 188.04%。
鉴于标的公司乘用车驱动电机系统良好的项目储备基础及极大的市场空间，
本次评估预计标的公司乘用车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的发展
速度，但随着乘用车市场竞争的加剧，增速可能会逐步趋缓，本次评估预计
2016-2021 年，标的公司乘用车驱动电机系统销量的增长率将分别按 100.00%、
60.00%、55.00%、50.00%、40.00%、20.00%的比例逐步放缓，直至达到稳定状
态，2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
对 2015 年 4-12 月及未来年度乘用车驱动电机系统单价的预测，均根据上海
电驱动 2015 年度 1-3 月的平均单价预计。
③ 微车驱动电机系统销售收入的预测情况
近年来，各地对新能源微车的政策开始逐渐松绑。截至 2015 年 6 月末，全
国已有 14 个省市发布了微型电动车管理办法，预计其他各省市政策将陆续出台，
这将为新能源微车行业有序发展提供了良好的土壤，也将加速该市场蓬勃发展。
上海电驱动于 2013 年开始在微型电动车布局，2014 年实现快速增长，增长
率达到 397.85%，在中高端微型电动车市场占有一席之地，客户已覆盖如洛阳北
方易初摩托车有限公司、浙江永源汽车有限公司、江苏新日电动车股份有限公司、
山东宝雅新能源汽车股份有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司、浙江立通
新能源汽车有限公司等。2015 年 1-3 月，上海电驱动微车驱动电机系统已实现营
业收入 1,140.36 万元。根据客户的需求计划，预计 2015 年 4-12 月，微车驱动电
机系统可实现营业收入 8,414.31 万元，预计全年可实现营业收入 9,554.67 万元，
较上年增长 250.97%。
鉴于标的公司微车驱动电机系统在市场中占据的优势地位及巨大的市场发
展空间，本次评估预计标的公司微车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的
发展速度，但随着微车市场成熟度不断提高及市场竞争的加剧，增速可能会逐步
趋缓。因此，本次评估预计 2016-2021 年，标的公司微车驱动电机系统销量的增
长率分别为 100.00%、60.00%、55.00%、40.00%、30.00%、15.00%；2022 年及
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以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
对 2015 年 4-12 月及未来年度微车驱动电机系统单价的预测，均根据上海电
驱动 2015 年度 1-3 月的平均单价预计。
④ 技术开发、技术服务收入及加工收入预测情况
本次评估预测 2015 年度技术开发、技术服务收入及加工收入合计为 1,300.00
万元，未来年度保持 2015 年度水平不变。
（2）其他业务收入的预测
上海电驱动的其他业务收入为企业的其他业务收入金额较小，主要是出租场
所取得的一些投资性房地产租赁收入以及材料销售收入等。
由于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产评估，故未来年度对相关租
金不进行预测；未来年度材料销售收入根据主营业务收入的预测比例测算。
预测未来年度上海电驱动营业收入的具体情况如下表：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
产品销售收入 93,050.57 157,007.62 215,751.11 293,599.35 395,582.81 508,220.32 587,744.34
商用车驱动电机系统 57,905.11 79,249.40 91,397.01 100,930.64 111,229.75 116,775.24 122,320.73
乘用车驱动电机系统 26,731.15 58,715.31 93,944.50 145,578.12 218,367.18 305,678.20 366,813.84
微车驱动电机系统 8,414.31 19,042.90 30,409.60 47,090.59 65,985.88 85,766.88 98,609.77
技术开发、技术服
1,095.03 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
务及加工收入
其他业务收入 38.15 130.40 178.79 242.91 326.92 419.70 485.21
营业收入合计 94,183.75 158,438.02 217,229.90 295,142.27 397,209.73 509,940.02 589,529.55
3、营业成本
上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、固定资产折旧等。其
中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未
来资本性支出计划、企业折旧摊销政策确定。人工成本依据企业未来生产经营中的
人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关
系。其他业务成本根据 2015 年 1-3 月其他业务成本率预计。
178
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预测未来年度上海电驱动营业成本详细如下表：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
主营业务成本 71,823.67 120,964.62 166,426.34 225,516.38 302,214.47 387,404.72 447,215.20
其中:材料成本 68,021.90 114,285.04 156,910.05 213,335.35 287,111.97 368,595.91 426,124.98
人工成本 2,950.82 4,432.61 6,077.43 8,257.18 11,112.72 14,266.57 16,493.24
折旧费 358.75 1,545.25 2,656.25 3,081.25 3,581.25 3,581.25 3,581.25
其他 492.20 701.72 782.61 842.60 408.53 960.99 1,015.73
其他业务成本 24.07 82.29 112.82 153.28 206.29 264.84 306.18
营业成本合计 71,847.75 121,046.91 166,539.16 225,669.67 302,420.76 387,669.56 447,521.38
4、营业税金及附加
上海电驱动未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税
和教育税附加等。本次评估根据上海电驱动往年营业税金及附加占营业收入比例
的平均值估算未来营业税金及附加。
5、期间费用：销售费用
上海电驱动销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、
运输费、广告及展览费、售后服务费和折旧摊销等。
销售人员薪酬主要根据未来销售人员增加以及社会平均工资自然增长情况
预测；对于与销售额的变化有显著相关的相关费用，如差旅费、办公费、业务招
待费、运输费、广告及展览费等通过分析历史年度与营业收入的比例关系进行确
定；售后服务费根据未来年度电机及控制器销售收入的 3%预测；由于销售费用
中涉及的固定资产已可满足现有经营的需求，因此未来年度的折旧摊销费根据估
计的 2015 年度折旧额进行预测。
销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
销售费用 3,245.97 5,819.43 8,024.54 10,945.75 14,778.15 19,121.95 22,187.00
主营业务收入 94,145.60 158,307.62 217,051.11 294,899.35 396,882.81 509,520.32 589,044.34
销售费用占比 3.45% 3.68% 3.70% 3.71% 3.72% 3.75% 3.77%
179
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、期间费用：管理费用
上海电驱动的管理费用主要包括研究开发费、管理人员薪酬、折旧及摊销、
办公费、中介机构费、差旅费、税费、汽车费用、业务招待费等。
上海电驱动 2012 年至 2014 年研发费用占收入比例分别为 8.93%、13.56%、
7.77%，研发投入占比相对较高，其主要原因是：目前新能源驱动电机系统行业
仍处于产业化初期，行业内企业普遍需要投入大量资金用于新技术、新产品的研
发工作。2014 年可比上市公司研发费用占营业收入的比例约为 4.01%，综合考虑
上海电驱动历年研发费用投入情况和同行业上市公司研发费用投入情况，未来年
度研发费用占营业收入的比例按 5%预计。
管理人员薪酬主要根据未来管理人员增加以及社会平均工资自然增长情况
预测；由于管理费用中涉及的固定资产、无形资产已可满足现有经营的需求，因
此未来年度的折旧摊销费根据估计的 2015 年度折旧额进行预测；对于较为固定
的费用，如办公费、中介机构费、差旅费、税费、汽车费用、业务招待费等参照
历史水平按每年 5%的增长率确定。
管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
管理费用 7,919.71 13,129.42 16,576.38 20,816.27 26,289.45 32,323.93 36,733.54
主营业务收入 94,145.60 158,307.62 217,051.11 294,899.35 396,882.81 509,520.32 589,044.34
管理费用占比 8.41% 8.29% 7.64% 7.06% 6.62% 6.34% 6.24%
7、期间费用：财务费用
预测期间考虑企业营运资金的需求对财务费用进行预测。由于其银行存款利
息较小，评估时不考虑银行存款产生的利息收入；汇兑损益是由于人民币与外币
汇率变动所致，存在较大的不确定性，因此评估时也不考虑汇兑损益的影响。
① 截至评估基准日，上海电驱动合并口径范围内的付息债务金额为
16,553.70 万元，现有银行借款利息按 6.00%进行测算；
② 银行手续费在未来年度保持同一水平不变；
180
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
③ 由于企业流动资金的需求，预计未来年度仍会以票据贴现的方式增加流
动性，故本次评估按照收入增长率测算相关的票据贴现利息；
④ 本次评估对企业借款按照用途及使用期限进行区分，对属于日常经营所
需的流动资金借款进行费用化，而属于项目借款应当予以资本化。财务费用中只
考虑费用化的利息支出。
根据在建项目情况及资金需求状况，预计标的公司 2015 年下半年将新增
13,700.00 万元项目借款，2016 年和 2017 年将继续分别新增项目借款 12,700.00
万元和 4,300 万元。上述借款标的公司均可以通过抵押贷款及信用借款获得。由
于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目将于 2015 年底完工，完工后的工程
借款转为流动资金借款，项目完工前的 2015 年的借款利息均可以资本化，故不
在财务费用体现。完工后的相关借款款项将作为费用化的利息支出，上述借款按
7%的利息率进行预测。2017 年 4 月，基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产
业化项目将完工，后续的借款在完工后作为费用化的利息支出，上述借款按 7%
的利息率进行预测。财务费用预测具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
利息支出 137.99 1,284.81 2,078.15 2,474.81 2,474.81 2,474.81 2,474.81
贴现支出 167.04 276.20 378.68 514.50 692.43 888.95 1,027.69
银行手续费 6.76 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
财务费用合计 368.95 1,571.01 2,466.83 2,999.32 3,177.25 3,373.76 3,512.51
8、营业外收入
截至评估基准日，上海电驱动已收到计入递延收益的政府补助 6,923.05 万
元，其中，与收益相关的政府补助为 1,563.05 万元，与资产相关的政府补助为
5,360.00 万元。
① 与收益相关的政府补助预测情况
截至评估基准日，与收益相关的政府补助为 1,563.05 万元，具体情况如下：
181
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
预计 2015 年
序 递延收 合同义务 预计 2016 年
项目 4-12 月结转
号 益余额 完成时间 结转金额
金额
电动车电机驱动系统电磁兼容设计
1 73.84 2015 年 12 月 73.84 -
技术与应用
新能源汽车用电力电子总成关键技
2 2.77 2015 年 6 月 2.77 -
术研究
新一代高性能控制器平台关键技术
3 28.00 2015 年 6 月 28.00 -
开发
4 纯电动客车全新车型技术开发项目 128.00 2015 年 12 月 128.00 -
插电式混合动力汽车产业化开发项
5 400.00 2015 年 12 月 400.00 -
目
纯电驱动客车用集成控制器产品开
6 54.05 2015 年 12 月 54.05 -
发及产业化
车用永磁电机结构分析和温度仿真
7 0.53 2015 年 9 月 0.53 -
研究
电动汽车电驱动系统产业链产品关
8 46.65 2015 年 10 月 46.65 -
键技术研究
9 插电式混合动力汽车开发与产业化 8.46 2015 年 12 月 8.46 -
纯电驱动量产车型开发与产业化技
10 48.27 2015 年 12 月 48.27 -
术
纯电驱动快充客车系列化车型开发
11 11.25 2015 年 12 月 11.25 -
平台与自主产业链集成
新能源汽车技术创新工程电机系统
12 78.55 2015 年 12 月 78.55 -
合作开发项目
电动乘用车用集成电机与减速器的
13 222.39 2015 年 12 月 222.39 -
一体化电驱动系统技术开发与应用
电动汽车驱动电机及增程器技术标
14 23.43 2016 年 6 月 14.06 9.37
准研究
15 插电式混合动力轿车技术开发项目 357.81 2016 年 12 月 153.35 204.46
新能源客车增程器总成系列化产品
16 65.45 2016 年 6 月 39.27 26.18
的关键技术攻关
纯电动中型公务客车整车集成研发
17 13.61 2016 年 12 月 5.83 7.78
与示范
合计 1,563.05 1,315.26 247.79
② 与资产相关的政府补助预测情况
截至评估基准日，与资产相关的政府补助为 5,360.00 万元，均为新能源汽车
电机系统专业化能力建设项目的专项资金，将在相关资产预计可使用年限中确认
为政府补助收入。假设相关资产于 2015 年末确认为固定资产，按预计可使用年
限 10 年测算，预计预测期内每年可确认政府补助收入 536.00 万元。
182
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业外收入预测具体情况如下：
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
与收益相关的政府补助 1,315.26 247.79 - - - - -
与资产相关的政府补助 - 536.00 536.00 536.00 536.00 536.00 -
营业外收入合计 1,315.26 783.79 536.00 536.00 536.00 536.00 -
9、营业外支出
上海电驱动以前年度发生的营业外支出属于非经营性的偶然支出，本次收益
法评估不予考虑。
10、折旧与摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了未来资本性支出计划，新增、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 以后
建筑物类折旧 571.08 1,396.00 1,565.00 1,565.00 1,565.00 1,565.00 1,565.00
设备类折旧 289.40 902.00 1,832.00 2,257.00 2,257.00 2,757.00 2,757.00
其他长期资产摊销 112.17 150.00 162.00 162.00 162.00 162.00 162.00
折旧摊销合计 972.65 2,448.00 3,559.00 3,984.00 3,984.00 4,484.00 4,484.00
11、资本性支出
（1）资本性支出预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。上海电驱动
的未来年度的资本性支出的项目包括：（1）新能源汽车电机系统产业化能力建设
项目；（2）基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目；（3）电机驱动系
统研发及中试基地建设项目；（4）新增乘用车驱动电机系统生产线项目。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后，为维持持续经营而必须进行更新。由于企业现有
183
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要设备的较新，大规模更新的时间将在预测期之后。为避免出现预测期内的现
金流量与以后设备更新时的现金流量不一致的情况，本次评估将预测期后设备的
折旧金额作为其更新资本性支出，并假设折旧金额的累计数能够满足将来一次性
资本性支出的需要。
企业未来资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
2015 年 2022 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 以后
房屋建筑物类初始
9,216.61 3,376.00 - - - - - -
投入
房屋建筑物类维护
6.00 14.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 1,565.00
投入
设备类初始投入 4,446.29 9,300.00 4,250.00 - 5,000.00 - - -
设备类维护投入 87.00 271.00 550.00 677.00 677.00 827.00 827.00 2,757.00
其他长期资产的资
171.49 150.00 162.00 162.00 162.00 162.00 162.00 162.00
本支出
资本性支出合计 13,927.49 13,111.00 4,978.00 855.00 5,855.00 1,005.00 1,005.00 4,484.00
（2）资本性支出的测算依据及合理性
① 资本性支出预测内容及合理性
为满足未来业务发展的需求，上海电驱动制订了较为合理的产能建设规划。
根据资本性支出项目的建设进度，预计 2015-2022 年上海电驱动商用车驱动电机
系统和乘用车驱动电机系统产能变动及预计的产能利用率情况如下：
2022 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
年末新增产能
18.00 - 1.2 18.00 - - - -
（万套）
年初驱动电机系
5.40 23.40 23.40 24.60 42.60 42.60 42.60 42.60
统产能（万套）
驱动电机系统
4.27 7.80 11.92 17.82 26.10 35.93 42.84 42.84
销量（万套）
预计产能利用率 79% 33% 51% 72% 61% 84% 101% 101%
注 1：新能源汽车电机系统产业化能力建设项目的建设期为 2012 年 12 月~2015 年 12
月，该项目已预计将于 2015 年 12 月建成投产，新增产能 18 万套。
184
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注 2：基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的建设期为 2015 年 4 月~2017
年 12 月，预计将于 2017 年 12 月建成投产，新增产能 1.2 万套。
注 3：电机驱动系统研发及中试基地建设项目的建设期为 2015 年 10 月~2017 年 10 月，
预计将于 2017 年 10 月建成投产，项目建成后将增强上海电驱动的综合研发实力，不增加产
能。
注 4：新增乘用车电机系统生产线项目的建设期为 2018 年 1 月~2018 年 12 月，预计将
于 2018 年 12 月建成投产，新增产能 18 万套。
注 5：计算产能利用率时假设当年的产销率为 100%，即产能利用率=产量（即等于销量）
/年初产能。
从上表可以看出，尽管在新能源汽车电机系统产业化能力建设项目建成后的
1-2 年内产能利用率较低，但保证了未来 2-3 年业务发展的需要。长期来看，上
海电驱动产能与预测销量相匹配，产能建设规划和资本性支出内容预测合理。
② 资本性支出金额的预测依据及合理性
A、初始投入的预测依据及合理性
本次评估过程中，基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机
驱动系统研发及中试基地建设项目的初始投入是根据项目可行性研究报告中估
算的投资进度直接确定；新能源汽车电机系统产业化能力建设项目的初始投入根
据项目可行性研究报告中估算的投资进度减去截至评估基准日已实际投入的金
额确定；新增乘用车电机系统生产线项目无需新购土地和新建厂房，根据新能源
汽车电机系统产业化能力建设项目可行性研究报告中的设备采购额确定。上述项
目的可行性研究报告的编制过程科学、严谨，计算过程有依据，相关数值选择合
理。各项目初始投入预测计算依据如下表：
单位：万元
可研报告中土建及/ 截至评估基准日
项目名称 预测的初始投入
或设备投资额 实际支出金额
新能源汽车电机系统产业化
33,350.00 17,766.68 15,583.32
能力建设项目
基于 AMT 商用车插电式混合
9,932.00 - 9,932.00
动力系统产业化项目
185
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电机驱动系统研发及中试基
6,994.00 - 6,994.00
地建设项目
新增乘用车电机系统生产线
5,000.00 - 5,000.00
项目
合计 55,276.00 17,766.68 37,509.32
B、维护投入及其他长期资产资本性支出的预测依据及合理性
房屋建筑物类维护投入、设备类维护投入和其他长期资产的资本性支出根据
折旧摊销的一定比例作为预测依据。折旧摊销用于维护投入和其他长期资产的资
本性支出比例根据相关资产的成新度和折旧年限确定，较为合理。
③ 与同行业可比公司投资情况的对比分析
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，力帆股份、江淮汽车、
长城汽车、上海大郡、德沃仕等行业内企业纷纷扩大产能，以保障未来业务的可
持续发展。同行业可比公司与上海电驱动新能源汽车驱动电机系统投资金额的对
比情况如下：
与新能源汽车驱动电机系统相关的 拟投资金额 单位投资额
序号 公司名称
拟投资项目 （亿元） （万元/套）
1 力帆股份 30 万台智能新能源汽车电机和电控项目 6.84 0.23
年产 50 万套新能源汽车电机及
2 长城汽车 17.62 0.35
电机控制器项目
3 上海大郡 年产 8.5 万套新能源电机系统项目 0.18 0.02
行业平均 0.20
上海电驱动 0.16
注 1：江淮汽车、德沃仕未详细披露新能源汽车驱动电机系统扩大产能的具体投资情况，
故未作为可比公司比较。力帆股份、长城汽车、上海大郡的投资项目及投资金额摘自其非公
开发行预案或重组报告书。
注 2：上海电驱动新能源驱动电机系统单位投资额=（新能源汽车电机系统产业化能力
建设项目投资总额+基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目投资总额+新增乘用
车电机系统生产线项目投资总额）/新增产能=（4.03+1.28+0.50）/37.2=0.16 万元/套。
由上表可见，上海电驱动新能源驱动电机系统的单位投资额与同行业可比公
司相比不存在重大差异，其资本性支出预测合理。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12、营运资本增加额
营运资本增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资本。营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金
保有量、存货、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应
付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其
他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付职工薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收
账款-应付职工薪酬-应交税费
上海电驱动在未来期间的营运资金的预测数据具体如下：
单位：万元
2015 年 2022 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 以后
营运资本增加/回收 7,143.27 7,824.72 13,356.98 17,809.41 23,388.88 25,697.45 18,232.65 -
13、高新技术企业所得税优惠的可持续性
（1）上海电驱动高新技术企业所得税优惠概况
2010 年 9 月 28 日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。
2013 年 11 月 19 日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术
企业证书，证书编号 GF201331000328，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国家
相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 5 日出具的《企业
187
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闵十二[2014]000007），同意上海电驱动按
照高新技术企业享受企业所得税减按 15%税率的优惠申请，优惠期限自 2013 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（2）上海电驱动高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，相
关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍
① 上海电驱动因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家
法律及税务总局的相关规定。
② 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火[2008]362 号），高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条进行审查，重点审查第（四）款。经对
比分析上海电驱动的实际情况与高新技术企业认定标准，上海电驱动均符合高新
技术企业认定条件。对比分析如下：
序
高新技术企业认定标准 上海电驱动实际情况
号
上海电驱动为在中国境内注册的企业，目前
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册
拥有16项专利，其中2012年至今取得11项专
的企业，近三年内通过自主研发、受让、
利授权，对其主要产品（服务）的核心技术
1 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独
拥有自主知识产权；同时，随着经营过程中
占许可方式，对其主要产品（服务）的核
的技术研发和经验积累，标的公司会不断形
心技术拥有自主知识产权
成新的核心技术
上海电驱动主营业务为新能源车用驱动电机
系统的研发、生产与销售，属于《国家重点
支持的高新技术领域》中“高新技术改造传
产品（服务）属于《国家重点支持的高新
2 统产业——汽车行业相关技术”；在国家现
技术领域》规定的范围
行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生
重大变化等假设前提下，标的公司将持续满
足该条件
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动共有员
工 712 人，大学专科以上学历的科技人员有
具有大学专科以上学历的科技人员占企
297 人，占企业职工总数约 41.71%，其中研
3 业当年职工总数的 30%以上，其中研发人
发人员有 165 人，占企业职工总数约 23.17%；
员占企业当年职工总数的 10%以上
根据标的公司人力资源规划，在未来经营中
标的公司人员结构不会发生大幅度变化
188
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业为获得科学技术（不包括人文、社会
科学）新知识，创造性运用科学技术新知
识，或实质性改进技术、产品（服务）而 1、上海电驱动 2012-2014 研发费用总额占营
持续进行了研究开发活动，且近三个会计 业收入总额的比例约为 9.00%，满足该条件；
年度的研究开发费用总额占销售收入总
额的比例符合如下要求： 2、上海电驱动预测期的年营业收入远高于
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元 20,000 万元，且预测期内研究开发费用占当
4 的企业，比例不低于 6%；（2）最近一年 年营业收入比例保持在 5%左右，持续满足该
销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企 条件；
业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售
收入在 20,000 万元以上的企业，比例不 3、上海电驱动近三年在中国境内发生的研究
低于 3%。其中，企业在中国境内发生的 开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
研究开发费用总额占全部研究开发费用 例为 100%，满足该条件
总额的比例不低于 60%。企业注册成立时
间不足三年的，按实际经营年限计算
1、上海电驱动 2014 年度高新技术产品（服
务）收入占企业当年总收入的比例约为
98.96%，超过 60%以上，满足该条件
高新技术产品（服务）收入占企业当年总
5
收入的 60%以上
2、上海电驱动预测期内高新技术产品（服务）
收入占企业当年总收入保持在 60%以上，满
足该条件
企业研究开发组织管理水平、科技成果转 上海电驱动历史年度持续符合该指引要求，
化能力、自主知识产权数量、销售与总资 在国家现行的宏观经济、金融以及产业等政
6
产成长性等指标符合《高新技术企业认定 策不发生重大变化等假设前提下，标的公司
管理工作指引》（另行制定）的要求 将持续满足该条件
③ 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出
复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公
告》（国家税务总局公告[2011]第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三个月内
提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业
所得税暂按 15%的税率预缴。
上海电驱动现持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 11 月到期，目前暂
不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。上海电驱动将于高新技术企业资格期
满前三个月内向有关部门提出高新技术企业的复审申请，标的公司在通过复审之
前，在其高新技术企业资格有效期内，其 2016 年的企业所得税可暂按 15%的税
189
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
率预缴。
④ 目前，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且上海电驱动的
经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不
确定性风险及法律障碍。故本次评估假定未来年度上海电驱动高新技术企业将持
续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设情况客观合理，
不存在重大不确定性及法律障碍。
（3）上海电驱动高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，上海电
驱动 100%股权的评估值为 351,000 万元。
假设 2016 年上海电驱动高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续
享受所得税税收优惠，即自 2016 年起上海电驱动按 25%的企业所得税税率缴纳
企业所得税，则采用收益法估算的上海电驱动 100%股权的评估值将由 351,000
万元降至 301,000 万元，减少 50,000 万元，降幅为 14.25%。
14、净现金流量的预测结果
下表为上海电驱动未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是建立在上海电驱动报表历史营业收入、成本
等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
2015 年 2022 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 以后
一、营业总收入 94,184 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530
二、营业总成本 83,929 142,723 195,192 262,585 349,565 446,211 514,257 514,257
其中：营业成本 71,848 121,047 166,539 225,670 302,421 387,670 447,521 447,521
营业税金及附加 321 527 723 982 1,322 1,697 1,962 1,962
营业费用 3,246 5,819 8,025 10,946 14,778 19,122 22,187 22,187
管理费用 7,920 13,129 16,576 20,816 26,289 32,324 36,734 36,734
财务费用 369 1,571 2,467 2,999 3,177 3,374 3,513 3,513
资产减值损失 226 629 863 1,172 1,577 2,025 2,341 2,341
190
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、营业利润 9,424 15,715 22,037 32,557 47,645 63,729 75,272 75,272
四、利润总额 10,255 16,499 22,573 33,093 48,181 64,265 75,272 75,272
五、净利润 11,570 14,008 19,167 28,102 40,917 54,579 63,928 63,928
六、归属于母公司股
9,959 13,798 18,879 27,680 40,304 53,760 62,969 62,969
东的净利润
加：折旧和摊销 973 2,448 3,559 3,984 3,984 4,484 4,484 4,484
减：资本性支出 13,927 13,111 4,978 855 5,855 1,005 1,005 4,484
减：营运资本增加 7,143 7,825 13,357 17,809 23,389 25,697 18,233 -
加：新增贷款 13,700 12,700 4,300 - - - - -
六、股权自由现金流 3,432 8,011 8,403 13,000 15,044 31,542 48,216 62,969
加：税后的付息
277 1,092 1,766 2,104 2,104 2,104 2,104 2,104
债务利息
七、企业自由现金流 3,709 9,103 10,170 15,103 17,147 33,645 50,319 65,073
（四）权益资本价值的预测
1、折现率
（1）折现率测算依据
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f βe MRP ε
191
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
式中：
rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
① 无风险报酬率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利
率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收
益率为 3.62%。
② 市场风险溢价 MRP
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根
据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的
10 年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.31%，则当前中国市
场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP =5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
③ e 值
A、可比上市公司的选择
上海电驱动属于新能源汽车关键零部件行业，因而选择剔除整车企业后的新
能源汽车板块上市公司进行比较分析。
192
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
a、可比上市公司的选择步骤
由于上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的生产与销售，国内尚无
主营业务产品与其相同或相似的上市公司，因此，无法选择产品类型相近的上市
公司。而新能源汽车板块上市公司部分业务与新能源汽车密切相关，与上海电驱
动面临相同的市场环境，因此，新能源汽车板块上市公司与上海电驱动具有一定
的可比性。
但是，上海电驱动尚未上市，所处的驱动电机系统行业又处于行业发展初期，
规模较小，而新能源汽车板块中的整车企业的资产总额和营业收入均远大于上海
电驱动。新能源整车企业上市公司的业务规模、财务结构和主营业务与上海电驱
动的对比情况如下：
2014 年末资 2014 年营业
资产负债率
证券代码 证券简称 产总额 收入 主营产品名称
（%）
（百万元） （百万元）
000625.SZ 长安汽车 69,687.35 52,913.33 63.47 轿车
000868.SZ 安凯客车 4,954.91 4,835.29 71.19 营运客车
000927.SZ *ST 夏利 6,803.68 3,231.64 77.22 整车
002594.SZ 比亚迪 94,008.86 58,195.88 69.26 汽车
600213.SH 亚星客车 2,165.61 1,473.15 94.41 客车
600303.SH 曙光股份 8,368.06 4,056.48 69.80 黄海客车
600418.SH 江淮汽车 26,864.18 34,169.41 72.64 整车
601633.SH 长城汽车 61,345.25 62,590.77 45.36 汽车
整车企业平均值 34,274.74 27,683.24 70.42 -
上海电驱动 743.46 601.61 58.57 驱动电机系统
数据来源：Wind 资讯
因此，从新能源汽车板块上市公司中剔除了整车企业。
又由于本次评估主要采用剔除财务杠杆调整 Beta 值计算折现率，故未针对
可比公司的财务结构进行进一步筛选。
最终选定剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司作为可比公司进行比
较分析，可比公司的业务规模、财务结构和主营产品的具体情况如下：
2014 年末资 2014 年营业
资产负债率
证券代码 证券简称 产总额 收入 主营产品名称
（%）
（百万元） （百万元）
000559.SZ 万向钱潮 11,903.16 9,828.88 63.38 汽车零部件
002176.SZ 江特电机 2,292.30 793.30 12.53 起重冶金电机
193
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
002196.SZ 方正电机 1,271.57 622.48 35.75 缝纫机应用类
电力用直流和
002227.SZ 奥特迅 968.84 457.96 21.07 交流一体化不
间断电源设备
起动机与发电
002249.SZ 大洋电机 6,295.14 4,443.31 39.31
机
002454.SZ 松芝股份 3,746.44 2,527.25 34.47 乘用车空调
002519.SZ 银河电子 2,381.55 1,175.60 17.07 数字机顶盒
汽车定子及总
002664.SZ 信质电机 1,864.15 1,553.63 28.20
成
300100.SZ 双林股份 3,642.12 1,497.24 47.51 汽车配件销售
300134.SZ 大富科技 3,461.94 2,450.86 25.51 射频产品
300198.SZ 纳川股份 1,555.76 998.59 27.82 贸易类销售
300224.SZ 正海磁材 2,036.27 769.04 24.63 磁性产品
600139.SH 西部资源 6,468.21 462.54 66.18 铜精粉
600232.SH 金鹰股份 1,806.60 1,175.97 33.83 纺织品
600478.SH 科力远 2,590.90 854.71 55.00 电池
600680.SH 上海普天 3,182.10 1,786.92 55.96 通信电子设备
600884.SH 杉杉股份 9,165.72 3,658.99 51.88 锂电池材料
601777.SH 力帆股份 20,841.54 11,416.75 73.81 乘用车及配件
可比上市公司平均值 4,748.57 2,581.89 39.66
上海电驱动 743.46 601.61 58.57 驱动电机系统
数据来源：Wind 资讯
注：上表中的部分可比公司目前的主营产品并非新能源汽车零部件，但已通过收购、建
设募集资金投资项目等形式介入新能源汽车行业。
b、是否剔除整车企业对折现率和估值的影响
可比公司 稳定期折现率 评估价值（万元） 波动金额 波动率
全部新能源汽车板块 11.10% 346,000.00 -5,000.00 -1.42%
剔除整车企业后的新能源汽车板块 11.00% 351,000.00 - -
B、折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析
折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析如下：
项目 折现率变动的敏感性分析
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
评估值（万元） 405,000.00 377,000.00 351,000.00 328,000.00 307,000.00
估值变动率 15.38% 7.41% 0.00% -6.55% -12.54%
上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变。
194
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次评估通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指标平均值作为参照。评估人员选取了距评估基准日前两年的波动指标 β
系数，计算剔除财务杠杆后的 β 系数。经查询同花顺 iFind 系统，新能源汽车零
部件行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.7296，计算结果如下：
板块名称 新能源汽车零部件
证券数量 18
标的指数 沪深 300
计算周期 日
时间范围 从 2013/4/1 至 2015/3/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.6714
加权调整 Beta 0.7798
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5965
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7296
样本数据计算具体过程如下：
剔除财务杠 剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta
杆原始 Beta 杆调整 Beta
000559.SZ 万向钱潮 0.9805 0.9870 0.8889 0.9255
002176.SZ 江特电机 0.5604 0.7055 0.5591 0.7046
002196.SZ 方正电机 0.5067 0.6695 0.4828 0.6534
002227.SZ 奥特迅 0.7749 0.8492 0.7685 0.8449
002249.SZ 大洋电机 0.7227 0.8142 0.6746 0.7820
002454.SZ 松芝股份 0.7028 0.8009 0.6645 0.7752
002519.SZ 银河电子 0.3890 0.5906 0.3852 0.5881
002664.SZ 信质电机 0.6686 0.7780 0.6488 0.7647
300100.SZ 双林股份 0.5695 0.7115 0.4925 0.6600
300134.SZ 大富科技 0.5321 0.6865 0.5253 0.6819
300198.SZ 纳川股份 0.6260 0.7494 0.5889 0.7246
300224.SZ 正海磁材 0.7244 0.8153 0.6974 0.7972
600139.SH 西部资源 0.6381 0.7575 0.4915 0.6593
600232.SH 金鹰股份 0.6196 0.7452 0.5675 0.7102
600478.SH 科力远 0.5120 0.6730 0.4647 0.6414
600680.SH 上海普天 0.8360 0.8901 0.6986 0.7981
600884.SH 杉杉股份 0.8981 0.9317 0.6870 0.7903
601777.SH 力帆股份 0.8237 0.8819 0.4506 0.6319
本次评估中，计算被评估企业贝塔系数 e 时，资本结构 D/E 采用被评估企
业目标资本结构比率，根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计
195
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
算。
由于同行业上市公司样本市值中含有流通性溢价，且部分样本公司账面还包
含一定的上市募集资金，故市值相对较大，其资本结构 D/E 一般会小于未上市
的企业。经测算，样本公司于评估基准日的平均资本结构 D/E 为 9.52%，而上海
电驱动稳定期的资本结构 D/E 为 12.20%。因此，资本结构 D/E 采用被评估企业
目标资本结构比率，相对采用同行业可比公司平均资本结构比率而言更为谨慎，
不存在因为低估 e 而造成对折现率的低估，从而高估评估值的情形。
2015 年 2022 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 及以后
资本结构 D/E 8.6% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2%
被评估企业贝
0.783 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805
塔系数 βe
④ 企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合
收益，一般认为对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小
的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下：
ε= 3.139%-0.2485%×NA（NA<=10 亿）
其中：NA 为公司净资产账面值。
196
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将被评估企业的账面净资产规模 3.04 亿元代入上述回归方程即计算得出被
评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 2.4%，即 ε= 3.139%－0.2485%×3.04=2.4%。
⑤ 权益资本成本的确定
Re R f e MRP
权益资本成本的计算结果如下：
2015 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 及以后
资本结构 D/E 8.6% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2%
股东权益资本
11.7% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8%
报酬率 Re
⑥ 债务资本成本
债务资本成本取 5 年期贷款利率 5.65%。
⑦ 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
2015 年 2022 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 及以后
Wd：债务资本
7.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9%
百分比
We：权益资本百
92.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1%
分比
⑧ 折现率的确定
A、折现率
R Rd 1 T Wd Re We
所得税 T 为 15%。将上述各值分别代入公式即有：
197
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 2022 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 及以后
付息债务金额（D） 30,253.70 42,953.70 42,953.70 42,953.70 42,953.70 42,953.70 42,953.70 42,953.70
企业资本结构 D/E 8.6% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2%
被评估企业贝塔系数 0.783 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805 0.805
股东权益资本报酬率 11.7% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8%
Wd：债务资本百分比 7.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9%
We：权益资本百分比 92.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1% 89.1%
加权平均资本成本
11.20% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
（WACC）
B、折现率的合理性分析
本次交易与可比交易上海大郡、德沃仕在折现率选取方面的比较情况如下：
项目 上海大郡 德沃仕 上海电驱动
无风险收益率 3.89% 3.65% 3.62%
市场风险溢价 6.80% 7.15% 7.22%
调整后贝塔 0.560（0.580） 未披露 0.805（0.783）
企业特定风险 ε 4.00% 3.00% 2.40%
权益资本成本 11.70%（11.83%） 11.61% 11.80%（11.70%）
资本结构（D/E） 52.00% 无负债 12.20%（8.60%）
债务资本成本 7.20% 无负债 5.65%
折现率 WACC 9.54%（9.88%） 11.61% 11.00%（11.20%）
注：上表中上海大郡括号外为 2015 年及以后年度折现率各参数的取值，括号内为 2014
年 7-12 月折现率各参数的取值；上海电驱动括号外为 2016 年及以后年度折现率各参数的取
值，括号内为 2015 年 4-12 月折现率各参数的取值。
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用
WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算
的权益资本成本和 WACC 均与可比交易中的平均值接近。
2、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋扣税后付息债务利息＋折旧摊销－资本性支出
－营运资本增加
按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金
流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 395,158.48 万元。
198
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、溢余资产价值和非经营性资产价值
截至评估基准日，标的公司账面货币资金账户存款余额 9,722.60 万元。评估
人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1.5 个月的
付现成本费用，按现金流计算的每月付现成本为 3,405.00 万元，因此所需安全营
运现金为 5,107.50 万元，账面的货币资金扣除安全营运现金外的金额，随着 2015
年 2 季度起收入的扩大而加入到营运资金中。
此外，由于与递延收益相关的现金流均已流入并用于研发等项目支出，上述
结余资金金额基本与之匹配，本次将上述结余的资金作为未来经营所需营运资金
考虑。故评估不单独计算溢余货币资金，也不会形成已经收到的未来各期计入损
益的递延收益款项重复计入评估值的情况。
即 C1＝0.00 万元
经过资产清查和收益分析预测，截至评估基准日，企业的非经营性资产和负
债包括：
（1）其他应收款账面值 67.82 万元，系嘉定区新型墙体材料办公室专项基
金，与企业日常经营无关，作为非经营性资产考虑，评估值为 67.82 万元。
（2）可供出售金融资产账面值 300.00 万元，系对苏州智绿环保科技有限公
司 5%股权投资，投资期距离基准日较近，也未发现出现较大幅度增减值的事项，
故按投资额 300.00 万元确定评估值作为非经营性资产列示。
（3）长期股权投资账面值 11.86 万元，系对长春凯达汽车电机研发制造有
限公司 29%股权投资，由于投资比例较小，上海电驱动股份有限公司对其控制力
较弱，且经营状况一般，故按基准日报表净资产按股权比例分割确认非经营性资
产金额为 30.91 万元。
（4）投资性房地产账面值 2,719.57 万元，系上海电驱动股份有限公司拥有
的剑川路 953 弄 322 号厂区房产（沪房地闵字（2013）第 019332 号）对外出租
的部分 12,597.00 平方米，评估值 4,330.56 万元，作为非经营性资产评估。将剑
川路 953 弄 322 号厂区房产作为非经营性资产的合理性分析：
199
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据沪房地闵字（2013）第 019332 号房地产权证和房屋租赁合同，上海电
驱动位于剑川路 953 弄 322 号厂区房产总建筑面积为 18,494.12 平方米，其中部
分房产已出租，部分房产自用。截至评估基准日，已出租部分建筑面积为
14,038.00 平方米，自用部分建筑面积为 4,456.12 平方米。截至评估基准日，已
出租房产的具体情况如下：
序 租赁 租赁 租赁 租赁面积
承租方 用途 月租金（元）
号 楼层 起始日 到期日 （m2）
仓库、物
1 上海和伍新材料科技有限公司 1F 流、生产、 2014.12.1 2016.11.30 72,927.00 2,701.00
办公、展示
2 上海吉能电源系统有限公司 3F 生产 2014.12.1 2016.11.30 84,861.00 3,143.00
3 上海吉能电源系统有限公司 4-5F 生产、办公 2015.1.10 2016.12.31 159,354.00 5,902.00
4 上海安沛动力科技有限公司 6F 东 生产 2014.12.1 2016.11.30 12,636.00 468.00
5 轩创信息技术（上海）有限公司 6F 北 办公 2015.1.1 2016.12.31 9,855.00 365.00
6 上海微立实业有限公司 6F 西 生产 2014.12.1 2016.11.30 39,393.00 1,459.00
合计 379,026.00 14,038.00
其中，序号 6 的承租方上海微立实业有限公司为上海电驱动合并报表范围内
的子公司，其租用的 1,459.00 平方米房产为经营性资产。因此，本次评估仅将剑
川路 953 弄 322 号厂区房产中已对外出租（合并范围内子公司上海微立租用的房
产除外）的部分作为非经营性资产，这部分房产对应的面积为 12,579.00 平方米，
评估值 4,330.56 万元。
本次评估将这部分房产作为非经营性资产的主要原因如下：
① 由于近年来业务规模迅速扩大，剑川路 953 弄 322 号厂区房产已无法足
上海电驱动业务发展的需求。因此，上海电驱动的主要经营场所已从剑川路 953
弄 322 号迁至嘉定区恒裕路 300 号。上海电驱动管理层认为，剑川路 953 弄 322
号厂区房产未来将主要用来对外出租。
② 虽然已签订的租赁合同租赁期均为 2 年左右，但从承租方的业务性质和
租赁房产的用途可以合理推断，在没有重大变故的情况下到期一般会续租，到目
前为止也没有收到承租方到期后会退租的相关信息。根据该对外出租房产的月租
金与评估值计算的租售比为 1:127.51，租售比处于合理区间，不存在非经营性资
产评估值高估的情形。
200
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
③ 本次评估将评估基准日已对外出租的部分房产作为非经营性资产处理，
但盈利预测时未重复考虑租金收入对企业经营所带来的贡献，不存在标的资产评
估值高估的情形。
（5）递延所得税资产账面值 626.38 万元，系根据计提的坏账准备、预计负
债、未发放的职工薪酬、递延收益形成的递延税款，作为非经营性资产评估，评
估值为 425.28 万元。
（6）应付利息账面值 29.21 万元，系应付的借款利息，作为非经营性负债，
按照账面值评估。
（7）应付账款中汽车电驱动应付的在建工程工程款账面值 1,920.42 万元，
本次作为非经营性负债考虑，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值 C2＝3,204.94 万元。
将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的
价值为：
C i C1 C2
＝0+3,204.94
＝3,204.94 万元
4、企业价值
根据所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值计算得到评估对象企业价值为 398,363.42 万元。
B P Ci
＝395,158.48+3,204.94
＝398,363.42 万元
5、付息债务的确定
付息债务＝基准日的付息债务+期后新增贷款
201
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
＝47,253.70 万元
6、股东全部权益价值
E BD
＝398,363.42－47,253.70
＝351,000.00 万元（取整）
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1、上海电驱动评估基准日存在如下票据质押事项：
抵押物（万元） 担保借款
担保单位 被担保单位 质押物 抵押权人
账面原值 账面价值 金额
上海银行股份有
上海电驱动 上海电驱动 应收票据 限公司上海闵行 490.80 490.80 [注]
支行
小 计 490.80 490.80
注：截至评估基准日，该担保项下公司未取得借款。
2、根据 2013 年 9 月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行
签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《建设工
程规划许可证》编号为沪嘉建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区
外岗镇 0002 街坊 35/5 丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104 号）
作抵押向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行借款。截至评估基准日，部分
用于抵押的在建工程已建成转为固定资产及投资性房地产。
序 取得 用 使用权 他项
产权证编号 土地位置 权利人 使用期限
号 方式 途 面积（m2） 权利
沪房地嘉字
外冈镇 2 街 汽车电 工 2012-04-24 至
1 （2012）第 出让 81,659.90 抵押
坊 35/5 丘 驱动 业 2062-04-23
004104 号
202
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
上海电驱动在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生
重要影响的事项。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，上海电驱动 100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的
评估结论为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采取资产基础法和收益法对上海电驱动股东全部权益进行评
估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评
报字[2015]第 0408156 号《企业价值评估报告书》，在评估基准日 2015 年 3 月 31
日，上海电驱动股东全部权益价值为 351,000.00 万元，较归属于母公司股东权益
账面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。增值原因
请见本节“一、本次评估情况说明”。
在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商确定，上海电驱动 100%
股权的交易价格为 350,000.00 万元。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《企
业价值评估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东
的利益。
203
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、评估依据的合理性
（1）行业发展状况和市场竞争格局
① 新能源汽车行业发展趋势良好
新能源汽车具有节能环保的优势，可有效解决交通能源消耗及环境污染问题，
成为了汽车工业发展的重要方向，正迎来爆发式增长。据中国汽车工业协会统计，
2014 年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售 7.48 万辆，同比增
长 3.2 倍。2015 年 1-9 月新能源汽车销售 13.67 万辆，同比增长 2.3 倍，其中纯
电动汽车销量为 8.75 万辆，同比分别增长 2.7 倍，插电式混合动力汽车销量为
4.92 万辆，同比增长 1.8 倍。未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电
设施日渐完善以及产品性能不断优化，新能源汽车销量仍将保持良好增长趋势。
而新能源汽车驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游新
能源汽车产业的发展密切相关，在新能源汽车市场需求快速增加的情况下，新能
源汽车驱动电机系统也将随之呈现爆发之势。
2011 年以来新能源汽车行业发展趋势
数据来源：中国汽车工业协会12
12
2011、2012 年产销数据包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及普通混合动力汽车；2013、
2014 年产销数据仅包括纯电动汽车及插电式混合动力汽车。
204
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
② 新能源汽车产业受到国家政策的大力支持
上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到
国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策参见本报告
书第四节“三（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策”。
近期，新能源汽车产业利好政策频出。国务院总理李克强于 2015 年 9 月 29
日主持召开国务院常务会议，确定支持新能源和小排量汽车发展措施。会议提出，
完善新能源汽车扶持政策，支持动力电池、燃料电池汽车等研发，开展智能网联
汽车示范试点；机关企事业单位要落实车辆更新中新能源汽车占比要求，加大对
新增及更新公交车中新能源汽车比例考核力度，对不达标地区要扣减燃油和运营
补贴。会议还提出，从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升
及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策；加快淘汰营运黄标车，
会议明确以强化问责、允许盘活财政资金推动淘汰等措施，确保完成到 2017 年
全国基本淘汰黄标车任务。
2015 年 10 月 9 日，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建
设的指导意见》。根据意见，到 2020 年基本建成车桩相随、智能高效的充电基础
设施体系，满足超过 500 万辆的电动汽车充电需求；原则上新建住宅配建的停车
位百分之百要建设充电设施或预留安装条件。政策层面对充电桩等基础设施建设
的推动将会为新能源汽车数量的快速增长扫清障碍。
随着国家新能源汽车产业支持政策的不断落实，未来 5 年新能源汽车销量有
望实现快速增长，从而创造新能源汽车驱动电机系统巨大的市场空间。
③ 未来行业竞争或进一步加剧
目前我国新能源汽车驱动电机系统竞争格局参见本报告书第九节“二（三）
新能源汽车驱动电机系统行业竞争格局、市场化程度及行业内的主要企业”。
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车
驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生
产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也有可能逐步进入该领
205
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，
直接参与国内市场竞争。因此，未来新能源汽车驱动电机系统行业的竞争或将
进一步加剧。但是，随着下游新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车驱动电机
系统行业市场空间巨大，行业中具有先发优势，拥有丰富的项目储备、强大的研
发实力、快速的市场反应能力以及充足产能的企业有机会抓住行业飞速发展的契
机，实现自身业务规模的快速增长。
④ 原材料价格呈现下降趋势
标的公司上游原材料价格波动趋势参见本报告书第九节“二（十一）新能源
汽车驱动电机系统行业与上、下游行业间的关联性”。
⑤ 2015 年同行业公司销售收入均实现快速增长
受益于下游新能源汽车行业的快速发展，2015 年新能源汽车驱动电机系统
生产企业销售收入均呈现出快速增长的趋势
A、上海大郡
根据上市公司正海磁材披露的 2015 年半年度报告，2015 年 4 月 10 日至 6
月 30 日，上海大郡实现销售收入 12,933.11 万元（未经审计），较 2014 年 1-6 月
增长 190.91%。
B、大地和
根据大地和披露的 2015 年度半年度报告，2015 年 1-6 月实现营业收入
12,231.28 万元（未经审计），相比去年同期增长 870.39%。
C、德沃仕
根据上市公司方正电机的公告，2015 年 1-7 月，德沃仕实现营业收入 3,318.34
万元（未经审计），较 2014 年全年增长 313.75%。
D、深圳市汇川技术股份有限公司
根据上市公司深圳市汇川技术股份有限公司披露的 2015 年半年度报告，
2015 年上半年新能源汽车电机控制器等产品实现收入约 1.6 亿元（未经审计），
同比增长接近 70%。
206
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）标的公司经营情况
① 标的公司业务和客户拓展情况
上海电驱动凭借在驱动电机系统领域多年的经验积累，已拥有显著的行业影
响力、强大的研发实力、丰富的客户资源及优质的产品质量，具有较强的市场竞
争力。目前，上海电驱动正通过不断研发新产品、开发新项目、拓展新客户，以
保证其拥有的领先的市场地位，具体如下：
A、商用车驱动电机系统
在商用车领域，上海电驱动正积极开发多款新产品，以适用于纯电动商用车
及插电式混合动力商用车等多种不同车型，满足更多下游客户的不同需求。截至
本报告书签署日，2015 年上海电驱动已完成 15 款商用车驱动电机系统的样机开
发，另有 7 款样机产品正在开发设计中。从客户来看，新开发样机涉及客户不仅
覆盖中通客车、福田客车、苏州绿控、上海申沃等长期合作伙伴，也包括东风汽
车、陕西汉德车桥有限公司、上海馨联动力系统有限公司、上海极能客车动力系
统有限公司等新开发客户；从产品类型来看，一方面上海电驱动正在不断优化商
用车插电式混合动力产品，提高产品性能，降低产品成本，进一步巩固细分领域
的优势地位，另一方面，上海电驱动正着力开发商用车纯电动产品，以期凭借丰
富的客户资源和良好的市场口碑，通过提供高性价比产品快速抢占纯电动商用车
市场，进一步扩大商用车市场占有率。
B、乘用车驱动电机系统
在乘用车领域，上海电驱动已进入多家乘用车整车厂商的合格供应商名单，
并与其建立了稳定的合作关系，目前上海电驱动正在为多款新能源新车型配套开
发驱动电机系统，具有丰富的项目储备，未来任意一款上海电驱动配套开发的新
车型的市场需求的爆发，都将会对其市场占有率产生积极影响。截至本报告书签
署日，上海电驱动储备的主要乘用车产品相关信息如下：
序号 客户名称 涉及车型 所处阶段
1 山东新大洋电动车有限公司 新大洋知豆 3 纯电动轿车 完成样机开发
2 华晨汽车集团控股有限公司 N2 纯电动轿车 小批量供货
3 华晨汽车集团控股有限公司 N3 増程式电动轿车 完成样机开发
4 中国第一汽车集团公司技术中心 一汽 A0 纯电动轿车 小批量供货
5 中国第一汽车集团公司技术中心 48V 混合动力轿车 样机开发中
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6 中国第一汽车集团公司技术中心 红旗插电式混合动力轿车 小批量供货
7 浙江吉利控股集团有限公司 吉利 EK-2 纯电动轿车 样机开发中
8 上海汽车集团股份有限公司 荣威 750 燃料电池轿车 样机开发中
9 上海汽车集团股份有限公司 荣威 950 燃料电池轿车 样机开发中
C、微车驱动电机系统
作为国内主要永磁同步电机系统生产商，上海电驱动一直致力于在新能源微
车领域推广应用永磁同步电机系统，并积极开拓新能源微车龙头企业。截至本报
告书签署日，上海电驱动微车电机和控制器已批量应用于洛阳北方易初摩托车有
限公司、河南力帆新能源电动车有限公司、南京嘉远特种电动车制造有限公司、
山东宝雅新能源汽车股份有限公司等厂商，为山东丽驰新能源汽车有限公司和山
东德瑞博新能源汽车制造有限公司开发的微车驱动电机系统已处于路试阶段。
② 合同签订及执行情况
截至 2015 年 10 月 10 日，2015 年上海电驱动已签署驱动电机系统相关订单
金额（不含税）为 74,549.73 万元，其中截止 2015 年 9 月 30 日尚未执行完毕的
订单金额（不含税）为 31,037.55 万元。
③ 市场占有率情况
2015 年 1-9 月，上海电驱动商用车和乘用车驱动电机系统合计实现销售约
1.88 万套，根据中国汽车工业协会统计，2015 年 1-9 月新能源汽车销售 13.67 万
辆，假设每辆新能源汽车配一套驱动电机系统，则 2015 年 1-9 月上海电驱动市
场占有率约 13.78%。随着 2015 年第四季度多款商用车纯电动驱动电机系统逐步
投入市场，以及配套的部分乘用车车型产量的集中释放，预计 2015 年全年上海
电驱动商用车和乘用车驱动电机系统可实现销量 4 万套以上，市场占有率较 2014
年不会出现较大幅度的下降。
（3）2015 年营业收入和净利润预测的可实现性
根据上海电驱动 2015 年 1-9 月的业绩实现情况、订单情况及业务发展情况，
预计 2015 年收入和净利润的可实现情况如下：
单位：万元
208
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 预计 2015
2015 年 1-9 月
项目 10-12 月 全年预计 评估 1-9 月 年全年
已实现数
预测数 可实现数 预测数 已完成率 可完成率
主营业务收入 47,154.46 57,252.85 104,407.31
其中：已实现销售收入 47,154.46 - 47,534.83
已签署尚未执行
- 31,037.55 31,037.55
完毕的订单金额
已中标尚未签订
- 4,625.30 4,625.30 103,877.29 45.39% 100.51%
合同的金额
奇瑞汽车和重庆
- 6,590.00 6,590.00
瑞驰预计销售额
预计四季度新增
- 15,000.00 15,000.00
订单
归属于母公司股东的
3,247.90 6,180.00 9,427.90 9,372.06 34.66% 100.60%
净利润
根据经天健会计师事务所审计的财务报表，2015 年 1-9 月，上海电驱动已实
现主营业务收入 47,154.46 万元。其中，商用车驱动电机系统已实现销量 5,596
套，销售收入 30,422.74 万元；乘用车驱动电机系统已实现销量 13,227 套，销售
收入 12,391.41 万元；微车驱动电机系统已实现销量 18,943 套，销售收入 2,869.29
万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）为
31,037.55 万元，已中标尚未签订合同13的金额（不含税）为 4,625.30 万元。已实
现主营业务收入、已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）和已中标尚未签订
合同的金额（不含税）三者合计 83,197.68 万元，占 2015 年评估预测主营业务收
入的 80.09%。
此外，对于奇瑞汽车股份有限公司和重庆瑞驰汽车实业有限公司两家客户，
上海电驱动先发货至客户附近仓库，然后客户根据需要领用装车，并于下月初对
上月领用数量进行结算。奇瑞 QQ、奇瑞 eQ、东风小康均已实现批量生产，每
月销售金额较为稳定，预计 2015 年第四季度对上述两家客户可实现销售驱动电
机系统约 8,200 套，不含税销售额约 6,590 万元。
13
已中标尚未签订合同是指新能源商用车终端客户公交公司已开标，并在标书上明确指定采购上海电
驱动产品，但上海电驱动尚未与中标整车厂签订相关合同。
209
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
从行业的季节性规律看，第四季度是新能源汽车销售旺季。2014 年第四季
度新能源汽车销量为 36,600 辆，占 2014 年全年销量的 48.95%。而根据行业惯例，
新能源汽车驱动系统从下达订单到交货的周期一般为 20-40 日，预计上海电驱动
在 2015 年第四季度可获得的当年可执行完毕的新增订单（不含税）在 15,000 万
元左右。
综上所述，在新能源汽车业务快速增长的行业环境下，综合上海电驱动 2015
年 1-9 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、后续订单签署情况等，上
海电驱动 2015 年评估预测营业收入的可实现性较高。此外，上海电驱动当前经
营状况良好，盈利能力和成本费用结构未发生不利变化，因此，上海电驱动 2015
年评估预测净利润的可实现性较高。
（4）2016 年及以后年度上海电驱动主营业务收入和毛利率的测算依据、测
算过程及合理性
上海电驱动未来年度主营业务收入的总体预测情况如下：
2021 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
销量（套） 9,974 12,500 14,400 15,800 17,400 18,300 19,200
商用车电机
单价（元/套） 38,274 38,274 38,274 38,274 38,274 38,274 38,274
及控制器
金额（万元） 38,175 47,843 55,115 60,473 66,597 70,042 73,486
销量（套） 3,301 4,100 4,700 5,200 5,700 6,000 6,300
商用车变速
单价（元/套） 70,027 70,027 70,027 70,027 70,027 70,027 70,027
箱
金额（万元） 23,116 28,711 32,913 36,414 39,916 42,016 44,117
销量（套） 353 400 500 600 700 700 700
商用车电池
单价（元/套） 67,388 67,388 67,388 67,388 67,388 67,388 67,388
包
金额（万元） 2,379 2,696 3,369 4,043 4,717 4,717 4,717
商用车驱动电机系统销售额
63,669 79,249 91,397 100,931 111,230 116,775 122,321
（万元）
销量（套） 32,745 65,500 104,800 162,400 243,600 341,000 409,200
乘用车驱动
单价（元/套） 8,964 8,964 8,964 8,964 8,964 8,964 8,964
电机系统
金额（万元） 29,353 58,715 93,945 145,578 218,367 305,678 366,814
销量（套） 64,725 129,000 206,000 319,000 447,000 581,000 668,000
微车驱动电
单价（元/套） 1,476 1,476 1,476 1,476 1,476 1,476 1,476
机系统
金额（万元） 9,555 19,043 30,410 47,091 65,986 85,767 98,610
技术开发、技术服务及加工
1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300
收入（万元）
主营业务收入合计（万元） 103,877 158,308 217,051 294,899 396,883 509,520 589,044
210
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
① 2016 年及以后年度主营业务收入的测算依据和测算过程
A、2016 年及以后年度销量预测
根据行业发展状况、产品特点及产能释放情况，2016 年及以后年度各类别
产品销量预测情况如下：
单位：套
2022 年及以
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后年度
商用车电机及控制器 12,500 14,400 15,800 17,400 18,300 19,200 19,200
增长率 25% 15% 10% 10% 5% 5% 0%
变速箱 4,100 4,700 5,200 5,700 6,000 6,300 6,300
增长率 25% 15% 10% 10% 5% 5% 0%
电池 400 500 600 700 700 700 700
增长率 25% 15% 10% 10% 5% 5% 0%
乘用车驱动电机系统 65,500 104,800 162,400 243,600 341,000 409,200 409,200
增长率 100% 60% 55% 50% 40% 20% 0%
微车驱动电机系统 129,000 206,000 319,000 447,000 581,000 668,000 668,000
增长率 100% 60% 55% 40% 30% 15% 0%
a、商用车系统的销量预测
2015 年以来，国家相继出台《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推
广应用的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《关于完善城市公交车成品油价格
补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等政策，支持新能源商用车在城市
交通运输行业的发展。在政策推动下，预计新能源商用车未来 5 年将迎来快速发
展。根据《实施意见》，到 2020 年，新能源城市公交车达到 20 万辆，新能源出
租汽车和城市物流配送车辆达到 10 万辆。
由于标的公司商用车驱动电机系统销售收入基数相对较大，其市场占有率已
相对较高，未来年度随着新能源商用车市场化的成熟和行业竞争的加剧，本次评
估预计 2016-2021 年，标的公司商用车驱动电机系统销量的增长率将分别按
25.00%、15.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的比例逐步放缓，直至达到
稳定状态，2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
b、乘用车系统的销量预测
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响。面对未来我
国私人应用领域新能源乘用车市场良好的发展前景，国内主要乘用车生产商纷
纷制定新能源汽车发展战略，在新能源乘用车进行产业化布局。根据公开资料，
标的公司部分乘用车合作伙伴新能源汽车发展规划如下：
2015 年 3 月，重庆长安发布面向未来 10 年的新能源汽车发展战略，根据战
略，长安汽车将投入 180 亿元，在纯电动和混合动力两大技术平台上，推出 34
款产品，到 2020 年，长安新能源汽车累计销量达到 40 万辆，到 2025 年，累计
销量突破 200 万辆。
2015 年 4 月，上海汽车集团股份有限公司表示未来每年都将推出一款新能
源汽车，上汽新能源产品矩阵将实现从 A0 级到 B 级，从轿车到 SUV 车型的全
覆盖。到 2020 年，上汽自主品牌将完成 100 万辆销量目标，其中新能源汽车销
量占比要达到 15%-20%。
2015 年 8 月，奇瑞新能源公布《奇瑞新能源汽车发展战略》，到 2020 年，
奇瑞新能源汽车产销将达 20 万辆，2015 年-2018 年，奇瑞新能源年产销增速在
90%以上，2019 年-2020 年年产销增速在 50%以上。
鉴于标的公司乘用车驱动电机系统良好的项目储备基础及极大的市场空
间，本次评估预计标的公司乘用车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的
发展速度，但随着乘用车市场竞争的加剧，增速可能会逐步趋缓，本次评估预
计 2016-2021 年 ， 标 的 公 司 乘 用 车 驱 动 电 机 系 统 销 量 的 增 长 率 将 分 别 按
100.00%、60.00%、55.00%、50.00%、40.00%、20.00%的比例逐步放缓，直至
达到稳定状态，2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
c、微车系统的销量预测
随着石油资源的紧缺和价格的上涨，大部分有购车意向的用户都倾向于购买
电动汽车，近 6,000 万电动自行车用户也希望购买小型电动汽车，改善出行质量。
微型电动汽车以其优越于传统自行车交通的效率和舒适性，尤其是良好的经济
性，已经成为弥补私人交通从自行车交通向轿车交通之间空白段最有前途的方式
之一。庞大的消费者需求使得微型电动车产业面临巨大的发展机遇。
212
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鉴于标的公司微车驱动电机系统在微车永磁同步电机系统市场中占据的优
势地位及巨大的市场发展空间，本次评估预计标的公司微车驱动电机系统未来几
年可以继续保持较快的发展速度，但随着微车市场成熟度不断提高及市场竞争的
加剧，增速可能会逐步趋缓。因此，本次评估预计 2016-2021 年，标的公司微车
驱动电机系统销量的增长率分别为 100.00%、60.00%、55.00%、40.00%、30.00%、
15.00%；2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
B、2016 年及以后年度销售价格预测
报告期内，各类产品的价格变动情况如下：
单位：元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项 目
平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价
商用车电机及控制器 38,274.16 1.83% 37,585.05 0.18% 37,518.25
变速箱 70,027.24 -0.45% 70,342.86 -19.67% 87,563.40
电池 67,388.35 0.25% 67,219.24 - -
乘用车驱动电机系统 8,964.17 -0.45% 9,004.83 10.91% 8,118.88
微车驱动电机系统 1,476.19 16.14% 1,271.02 -3.10% 1,311.63
总体而言，报告期内各类产品的价格变动较小。2014 年变速箱价格较 2013
年下降 19.67%，主要原因为 2014 年随着变速箱及其附件的国产化，采购成本有
所下降，销售价格随之有所下调。因此，采用上海电驱动 2015 年度 1-3 月的平
均单价对 2016 年及以后年度各类别产品单价进行预测较为合理。
C、2016 年及以后年度主营业务收入预测
根据上述销量和平均单价预测，2016 年及以后年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
商用车系统 79,249 91,397 100,931 111,230 116,775 122,321 122,321
乘用车系统 58,715 93,945 145,578 218,367 305,678 366,814 366,814
微车系统 19,043 30,410 47,091 65,986 85,767 98,610 98,610
技术开发、技术
1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300 1,300
服务及加工收入
主营业务收入 158,308 217,051 294,899 396,883 509,520 589,044 589,044
② 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性
213
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A、营业收入增长预测低于行业整体增速
根据目前新能源汽车发展趋势和我国政府公布的新能源汽车产业发展规划，
假设 2015 年新能源汽车产销量约为 18 万辆，2020 年新能源汽车产销量达到 200
万辆，则 2016 年-2020 年年化复合增长率约为 62%。而根据评估预测，上海电
驱动 2016 年-2020 年营业收入的年化复合增长率为 37.43%，远低于根据政府规
划测算的行业整体增速。
B、主营业务收入增长率与可比交易预测水平相当
上海电驱动与可比交易 2016 年及以后年度预测主营业务收入及增长率情况
如下：
单位：万元
公司名称 类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 42,548 58,648 77,057 96,295 115,566 131,812 147,040
上海大郡
增长率 59.04% 37.84% 31.39% 24.97% 20.01% 14.06% 11.55%
主营业务收入 16,206 23,769 26,298 28,304 未披露 未披露 未披露
德沃仕
增长率 72.33% 46.67% 10.64% 7.63% 未披露 未披露 未披露
主营业务收入 158,308 217,051 294,899 396,883 509,520 589,044 589,044
上海电驱动
增长率 52.40% 37.11% 35.87% 34.58% 28.38% 15.61% 0.00%
数据来源：相关上市公司重组报告书。
由上表可知，可比交易中收购标的 2016 年及以后年度预测主营业务收入的
增长趋势与上海电驱动基本保持一致。2022 年上海大郡预测收入将达到 147,040
万元，较 2015 年增加约 120,287 万元，2016-2022 年年化复合增长率为 27.56%；
2019 年德沃仕预测收入将达到 28,304 万元，较 2015 年增加约 6,802 万元，
2016-2019 年年化复合增长率为 31.72%；2022 年上海电驱动预测收入将达到
589,044 万元，较 2015 年增加约 485,167 万元，2016-2022 年年化复合增长率为
28.13%。综上，上海电驱动 2016 年及以后年度预测主营业务收入增长率与可比
交易中收购标的相当。
③ 主营业务成本的测算依据、测算过程
报告期内，上海电驱动主营业务成本明细如下：
单位：万元
214
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
直接材料 6,743.42 69.29% 42,312.86 70.39% 13,292.82 64.84%
直接人工 684.89 7.04% 2,240.48 3.73% 1,778.03 8.67%
制造费用 169.44 1.74% 1,347.52 2.24% 802.28 3.91%
主营业务成本 7,597.75 78.07% 45,900.85 76.36% 15,873.13 77.42%
2015 年及以后年度主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
直接材料 114,489 157,118 213,548 287,328 368,817 426,350
占主营业务收入比例 72.32% 72.39% 72.41% 72.40% 72.39% 72.38%
直接人工 4,433 6,077 8,257 11,113 14,267 16,493
占主营业务收入比例 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80%
制造费用 2,043 3,231 3,712 3,773 4,321 4,372
主营业务成本 120,965 166,426 225,516 302,214 387,405 447,215
A、直接材料
2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，上海电驱动直接材料占销售收入的比例
分别为 64.84%、70.39%和 69.29%。2014 年和 2015 年 1-3 月直接材料占销售收
入的比例比较稳定，较 2013 年大幅增加，主要原因是 2013 年外购产品变速箱及
其附件和电池包的销售量相对较小。出于审慎考虑，预计 2015 年及以后年度直
接材料占销售收入的比例高于历史平均值，约为 72%。
B、直接人工
随着未来生产规模的扩大和生产自动化水平的提升，人工成本占主营业务收
入的比率将有所下降。预计 2016 年以及以后年度标的公司人工成本占收入的比
例稳定在 2.8%。
C、制造费用
上海电驱动制造费用主要为与生产相关的固定资产折旧，随着上海电驱动新
能源汽车电机系统产业化能力建设项目、AMT 商用车插电式混合动力系统产业
化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目等项目的建成，预计 2016 年固
定资产折旧费将大幅提高。
215
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④ 毛利率的测算依据、测算过程及合理性
根据上述主营业务收入和主营业务成本的预测，2016 年及以后年度毛利率
情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
主营业务收入 158,308 217,051 294,899 396,883 509,520 589,044 589,044
主营业务成本 120,965 166,426 225,516 302,214 387,405 447,215 447,215
主营业务毛利率 23.59% 23.32% 23.53% 23.85% 23.97% 24.08% 24.08%
2016 年及以后年度上海电驱动的毛利率预测较为合理，主要原因有：
A、从历史数据看，毛利率预测较为合理
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动主营业务毛利率分别为
22.58%、23.64%和 24.95%，基本维持在 22%~25%左右。虽然未来行业竞争将进
一步加剧，产品销售价格或有所下降，但随着规模效应凸显以及上游供应链体系
逐渐成熟，未来产品的生产成本也将进一步下降，因此 2016 年及以后年度毛利
率预测较为合理。
B、与可比交易预测相比，毛利率预测较为合理
上海大郡 2016 年及以后年度预测毛利率如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 29.87% 29.73% 25.88% 24.21% 22.98% 22.77% 21.31%
数据来源：正海磁材公告的重组报告书。
注：德沃仕未披露预测期的毛利率。
从与可比交易 2016 年及以后年度毛利率预测水平对比分析来看，上海电驱
动评估期所预测的毛利率与可比交易的收购标的上海大郡预测的同期毛利率不
存在重大差异，且 2016 年-2018 年低于上海大郡预测毛利率水平。因此，上海电
驱动评估期所预测的毛利率较为合理。
216
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，在新能源汽车业务快速增长的行业环境下，综合上海电驱动 2015
年 1-9 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、后续订单签署情况等，上
海电驱动 2015 年评估预测营业收入和净利润的可实现性较高。结合行业的发展
状况、行业客户需求和可比交易情况，上海电驱动 2016 年及以后年度的营业收
入预测是合理的。综合考虑历史毛利率水平和可比交易情况，上海电驱动 2016
年及以后年度毛利率预测合理。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）毛利率
报告期内，标的公司材料成本占营业成本的比例变化较大，原材料价格变动
可能会造成公司毛利率波动，而毛利率对标的资产估值影响较大，标的公司毛利
率的敏感性分析结果如下：
毛利率变动率 -5% -3% 0% 3% 5%
评估值（万元） 309,000.00 326,000.00 351,000.00 376,000.00 393,000.00
估值变动率 -11.97% -7.12% 0.00% 7.12% 11.97%
上述敏感性分析假设除毛利率外，其他因素、数据均不变。
（2）营业收入
报告期内，标的公司营业收入变动幅度较大且对标的资产估值影响较大，标
的公司营业收入的敏感性分析结果如下：
营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 306,000.00 328,000.00 351,000.00 374,000.00 397,000.00
估值变动率 -12.82% -6.55% 0.00% 6.55% 13.11%
上述敏感性分析假设除营业收入外，其他因素、数据均不变。
（3）折现率
217
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收益法采用的折现率为 11%。未来如果用于确定本次评估折现率的参数
发生重大变化，将会导致折现率发生变动，从而对标的资产估值产生较大影响，
标的公司折现率敏感性分析结果如下：
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
评估值（万元） 405,000.00 377,000.00 351,000.00 328,000.00 307,000.00
估值变动率 15.38% 7.41% 0.00% -6.55% -12.54%
上述敏感性分析假设除折现率外，其他因素、数据均不变。
（4）原材料价格
报告期内，标的公司的原材料成本占生产成本比重较高。如果未来原材料价
格出现较大幅上升会对标的资产估值产生较大影响，标的公司原材料价格敏感性
分析结果如下：
原材料价格变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值（万元） 402,000.00 377,000.00 351,000.00 326,000.00 300,000.00
估值变动率 14.53% 7.41% 0.00% -7.12% -14.53%
上述敏感性分析假设除原材料价格外，其他因素、数据均不变。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，
各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势
和特点。本次交易有利于上市公司和上海电驱动在研发资源、供应链、生产组织
和客户资源等方面发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但一般而
言，交易双方的整合效果具有不确定性，因此，本次交易不存在显著的可量化的
协同效应。
6、交易定价的公允性分析
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步
快，行业内企业均为创业型中小企业，其拥有的技术、客户、团队、品牌等无形
资产为其持续发展的重要因素，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标
并不适合衡量真实的企业价值。因此，主要选用交易市盈率指标比较分析本次交
易定价的公平合理性情况。
218
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）本次交易对价的市盈率情况
2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目 2014 年度
（预测） （预测） （预测）
上海电驱动交易价格（万元） 350,000.00
上海电驱动归属于母公司
6,670.47 9,372.06 13,798.24 18,879.32
净利润（万元）
交易市盈率 52.47 37.35 25.37 18.54
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注 2：2015、2016、2017 年度归属于母公司股东的净利润均采用东洲评估出具的《企业
价值评估报告书》中收益法下预测的归属于母公司股东的净利润。2014 年度归属于母公司
股东的净利润已经审计。
（2）本次交易市盈率与同行业上市公司比较的情况
本次交易的标的公司属于新能源汽车关键零部件行业，因此，选择剔除整车
企业后的新能源汽车板块进行比较分析。
同行业上市公司相对估值法下的静态市盈率对比如下：
证券代码 证券简称 2015 年 3 月 31 日收盘价（元/股） 静态市盈率（P/E）
000559.SZ 万向钱潮 17.33 46.84
002227.SZ 奥特迅 33.99 91.03
002454.SZ 松芝股份 19.65 28.90
002519.SZ 银河电子 33.07 62.87
002664.SZ 信质电机 42.93 46.16
300100.SZ 双林股份 16.83 35.81
300134.SZ 大富科技 53.80 38.71
300198.SZ 纳川股份 11.16 94.58
300224.SZ 正海磁材 32.45 69.04
600232.SH 金鹰股份 6.33 90.43
600884.SH 杉杉股份 23.24 27.41
601777.SH 力帆股份 12.08 29.95
可比公司平均数 55.14
上海电驱动 52.47
注 1：样本中剔除了市盈率小于 10 或大于 100 的企业；
注 2：可比公司静态市盈率=可比公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/2014 年基本每股收益；
注 3：上海电驱动的静态市盈率=交易价格/2014 年归属于母公司股东的净利润
219
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同行业上市公司相对估值法下的动态市盈率对比如下：
2015 年 3 月 31 日收 动态市盈率
证券代码 证券简称
盘价（元/股） （P/E）
000559.SZ 万向钱潮 17.33 40.49
002454.SZ 松芝股份 19.65 27.29
002519.SZ 银河电子 33.07 48.63
002664.SZ 信质电机 42.93 65.44
300100.SZ 双林股份 16.83 30.05
300224.SZ 正海磁材 32.45 73.75
601777.SH 力帆股份 12.08 31.17
可比公司平均数 45.26
上海电驱动 37.35
数据来源：wind 资讯
注 1：样本中剔除了市盈率小于 10 或大于 100 的企业；
注 2：可比公司动态市盈率=可比公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/（2015 年第一季度基本
每股收益*4）；
注 3：上海电驱动的动态市盈率=交易价格/预测的 2015 年归属于母公司股东的净利润。
剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司的静态市盈率和动态市盈率的
平均值分别为 55.14 倍和 45.26 倍，本次交易中，上海电驱动估值对应 2014 年和
2015 年的市盈率为 52.47 倍和 37.35 倍，均低于同行业上市公司的市盈率平均值。
（3）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
由于同处新能源汽车驱动电机系统行业的上海大郡、德沃仕于评估基准日前
一年均未实现盈利，无法比较静态市盈率。因此，董事会选择市销率和动态市盈
率进行比较分析。本次交易与可比并购交易的比较情况如下：
被收购公司
交易案例 市销率 动态市盈率
作价（万元）
正海磁材收购上海大郡 81.53%股权 47,052.05 8.42 23.55
方正电机收购德沃仕 100%股权 24,500.00 30.55 14.85
本次交易 350,000.00 5.82 37.35
注 1：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
注 2：由于正海磁材仅收购上海大郡 81.53%股权，因此选取上海大郡 100%股权的评估
值进行分析。
注 3：市销率=被收购公司作价/被收购公司评估基准日前一年经审计的营业收入；动态
220
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市盈率=被收购公司作价/被收购公司盈利预测第一年归属于母公司股东的净利润。
本次交易的市销率为 5.82 倍，显著低于可比并购交易的平均市销率 19.45
倍，与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。
本次交易动态市盈率高于可比并购交易，主要原因是：上海电驱动在行业地
位、业务规模、客户资源和盈利能力等方面具有明显优势，其发展前景更明朗，
发展空间更广阔，未来年度的成长性更高。目前，上海电驱动的在建项目包括新
能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统
产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等，各项业务正处于快速发
展期，2015 年预测的净利润相对于永续期预测的净利润较小，从而导致动态市
盈率相对较高。标的公司与可比并购交易被收购公司相关业务指标的对比情况如
下表：
业务指标 上海电驱动 上海大郡 德沃仕
2014 年 1-9 月乘用
2014 年乘用车和商
车和商用车驱动电
用车驱动电机系统
市场占有率 机系统市场占有率 未披露
市场占有率分别为
分别为 3.58%和
21.32%和 26.90%
6.66%
评估基准日前一年经审计
60,160.77 5,589.85 582.90
的营业收入（万元）
盈利预测第一年归属于母
9,372.06 2,000.00 1,650.00
公司股东的净利润（万元）
评估基准日前一年经审计
的归属于母公司股东的净 6,670.47 -1,094.76 -1,446.77
利润（万元）
因此，本次交易中上海电驱动 100%股权的作价与可比并购交易的估值水平
相比较为合理。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书第
九节“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。因此，从本次交
易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理
的。
221
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为上海电驱动 100%股权价值的评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为基准日，上
海电驱动 100%股权的评估值为 351,000.00 万元；经交易双方协商，上海电驱动
100%股权作价 350,000.00 万元，本次交易定价略低于评估结果。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
本次交易中，本公司拟向交易对方发行股份的价格为 6.34 元/股，不低于本
次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票均价的百分之九十。发行
股份的价格符合《重组管理办法》等相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格经除息调整后为 6.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
2、向其他不超过 10 名特定投资者的股份发行价格定价依据
222
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。根据公司 2015 年度第二次临时股东
大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.16 元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息后调整为
7.06 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按
照深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规
定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在
利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提具有合理性。
3、结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的
实际情况，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并
最终选择收益法的评估结果作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中
国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告评
估值为依据协商确定，符合相关法律法规、规范性文件，定价依据与交易价格公
允。
223
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份
购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。可选市
场参考价具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日 7.966 元/股 7.17 元/股
定价基准日前 60 个交易日 7.142 元/股 6.43 元/股
定价基准日前 120 个交易日 7.036 元/股 6.34 元/股
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次
发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方
案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格经除息调整后为 6.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：
224
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
① 该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施；
② 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告
书第九节“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即不低于 7.17 元/股。根据公司 2015 年度第二次临时股东
大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.16 元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息后调整为
7.06 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按
照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次收购标的资产的作价为 350,000 万元，其中 270,067.25 万元以本公司向
交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格 6.23 元/
股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 433,494,777 股（如计算
后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
225
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占发行股份购买资产
占发行股份购买资产
序号 交易对方名称 发行股数（股） 并募集配套资金后总
后总股本比例
股本比例
1 西藏升安能 150,636,573 6.99% 6.38%
2 宁波韵升 64,545,168 2.99% 2.74%
3 韵升投资 48,408,876 2.24% 2.05%
4 西藏安乃达 48,408,876 2.24% 2.05%
5 宁波简治 39,530,432 1.83% 1.68%
6 中科易能 32,272,584 1.50% 1.37%
7 智诚东源 25,232,185 1.17% 1.07%
8 西藏天盈 13,928,168 0.65% 0.59%
9 宁波廪实源 8,008,696 0.37% 0.34%
10 宁波拙愚 2,523,219 0.12% 0.11%
合计 433,494,777 20.10% 18.37%
注：上表中配套募集资金按发行 203,116,147 股的上限测算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资 金 不 超过 250,000 万 元 ，发 行 股 份数 量 不 超过 203,116,147 股 。以 发 行
203,116,147 股的上限测算，本次募集配套资金所发行的股份数量占本次交易后
总股本的比例为 8.61%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）限售期安排
西藏升安能、西藏安乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记
至其名下之日起 36 个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得
的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
226
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次发行股份前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项 目 本次 本次交易 本次 本次交易
变动 变动
交易前 后（备考） 交易前 后（备考）
每股收益（元/股） 0.13 0.11 -0.02 0.17 0.17 -
每股净资产（元/股） 2.12 2.97 0.85 2.10 2.95 0.85
注：每股收益、每股净资产按各期末股份总数计算，由于大洋电机于 2015 年 3 月实施
了权益分派事宜，故对其 2014 年末股份总数进行了调整。
本次交易后，2014 年上市公司每股收益基本保持不变。受季节性影响，2015
年 1-9 月标的公司的营业收入、净利润较低，摊薄了 2015 年 1-9 月备考每股收
益。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市
场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成
的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市
公司及全体股东的利益。
本次交易后，上市公司每股净资产大幅增加，2015 年 9 月末，每股净资产
为 2.97 元/股，较交易前增加 40.09%。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 172,282.27 万股，鲁楚平持有 75,495.30 万
股，占总股本的 43.82%，为公司的控股股东。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有 80,304.30
万股，占总股本的 46.61%，为公司的实际控制人。
按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 433,494,777 股用于购买资
产，同时拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000
万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本次交易前后本公司的股权结构变
化如下表所示：
227
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鲁楚平 754,953,032 43.82% 754,953,032 35.01% 754,953,032 32.00%
鲁三平 172,584,000 10.02% 172,584,000 8.00% 172,584,000 7.31%
徐海明 146,538,000 8.51% 146,538,000 6.80% 146,538,000 6.21%
中山庞德大洋贸
96,180,000 5.58% 96,180,000 4.46% 96,180,000 4.08%
易有限公司
彭惠 48,090,000 2.79% 48,090,000 2.23% 48,090,000 2.04%
熊杰明 19,796,000 1.15% 19,796,000 0.92% 19,796,000 0.84%
西藏升安能 - - 150,636,573 6.99% 150,636,573 6.38%
宁波韵升 - - 64,545,168 2.99% 64,545,168 2.74%
韵升投资 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
西藏安乃达 - - 48,408,876 2.24% 48,408,876 2.05%
宁波简治 - - 39,530,432 1.83% 39,530,432 1.68%
中科易能 - - 32,272,584 1.50% 32,272,584 1.37%
智诚东源 - - 25,232,185 1.17% 25,232,185 1.07%
西藏天盈 - - 13,928,168 0.65% 13,928,168 0.59%
宁波廪实源 - - 8,008,696 0.37% 8,008,696 0.34%
宁波拙愚 - - 2,523,219 0.12% 2,523,219 0.11%
配套融资投资者 - - - - 203,116,147 8.61%
其他股东 484,681,668 28.13% 484,681,668 22.48% 484,681,668 20.54%
合 计 1,722,822,700 100.00% 2,156,317,477 100.00% 2,359,433,624 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 203,116,147 股的上限测算。
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将降至 34.04%（配套募集
资金按发行 203,116,147 股的上限测算），但仍为公司的实际控制人。本次交易完
成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的 10%，符合《股票
上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 250,000 万元，占拟购买资产交易价格的
71.43%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金
228
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上
市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
在建项目投资总额 使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资金额（万元）
支付本次交易现金对价（或置换公
1 - 79,932.75
司已支付的现金对价）
新能源汽车电机系统产业化能力
2 40,361.00 29,000.00
建设项目
基于 AMT 商用车插电式混合动力
3 12,800.00 12,800.00
系统产业化项目
电机驱动系统研发及中试基地建
4 7,200.00 7,200.00
设项目
5 本次并购交易税费及中介费用 - 10,000.00
6 补充上市公司流动资金 - 111,067.25
合计 250,000.00
1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海电驱动 100%的
股权，交易价格中的 270,067.25 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，
其余 79,932.75 万元由本公司以现金支付。
2、新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目建成后，上海电驱动
将形成年产 18 万套新能源汽车电机系统的生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资 40,361 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 占比
1 建安及相关工程投资费 24,675.00 61.14%
2 设备购置费 5,000.00 12.39%
3 土地费 3,675.00 9.11%
4 流动资金 7,126.00 17.66%
合计 40,361.00 100%
本项目已于 2012 年 12 月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。
229
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次配套募集资金拟使用 29,000 万元用于支付本项目的建设。
本项目已于 2012 年 12 月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。
截至 2015 年 3 月 31 日，本项目的资金投入情况如下：
单位：万元
项目 金额
项目总投资（a） 40,361.00
在建工程累计投入量（b） 17,734.62
已支付土地出让金及相关税费（c） 3,935.25
已借入专项银行贷款金额（d） 11,123.47
标的公司尚需投入资金（d=a-b-c+d） 29,814.60
本次拟使用配套募集资金投入金额 29,000.00
本次配套募集资金拟使用 29,000 万元用于支付本项目工程建设款和偿还专
项银行贷款，缺口部分由实施主体自筹解决。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地嘉字（2012）第 004104 号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
序号 审批类型 审批单位 文件名称
上海市嘉定区发 《上海市企业投资项目备案意见》（嘉发改备
1 立项
展和改革委员会 [2012]68 号）
《关于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
上海市嘉定区环
2 环保 环境影响报告表的审批意见》（沪 114 环保许管
境保护局
[2012]764 号
《新能源汽车驱动系统产业化能力建设项目建设
用地规划许可证》（沪嘉地
上海市嘉定区规
3 规划 [2012]EA31011420124443）、《新能源汽车驱动系
划和土地管理局
统产业化能力建设项目建设工程规划许可证》（沪
嘉建[2013]FA31011420134102）
《建筑工程施工许可证》（编号 1202JD0134 D01
上海市嘉定区建 310114201206122019）、《建筑工程施工分期（分
4 建设许可
设和交通委员会 部）许可分页》（编号 1202JD0134 D02
310114201206122019）
3、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目
（1）项目投资内容
230
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目达成后，上海电驱动
将形成年产 1.2 万套的基于 AMT 商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资 12,800 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 占比
1 设备购置 9,300.00 72.70%
2 车间改造 500.00 3.90%
3 工程建设其他费用 132.00 1.00%
4 基本预备费 98.00 0.80%
5 建设期利息 370.00 2.90%
6 铺底流动资金 2,400.00 18.80%
合计 12,800.00 100.00%
截至本报告书签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本
次配套募集资金拟使用 12,800.00 万元用于支付本项目的建设。
（2）项目用地取得情况
本项目拟利用汽车电驱动原有的 2 号厂房的一层、4 号厂房的一、二层、6
号厂房二层车间进行改造，总面积约为 12,700 平方米。项目厂房用地已取得沪
房地嘉字（2012）第 004104 号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
序号 审批类型 审批单位 文件名称
上海市嘉定区 《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备
1 立项
经济委员会 [2015]049 号）
《关于上海汽车电驱动有限公司基于 AMT 商用车
上海市嘉定区环
2 环保 插电式混合动力系统产业化项目环境影响报告表
境保护局
的审批意见》（沪 114 环保许管[2015]556 号）
4、电机驱动系统研发及中试基地建设项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动实施，拟建设研发楼一栋，主要用于电机驱动系统研发
及中试，并购置先进的研发实验设备和工具软件，以增强上海电驱动的综合研发
实力。
231
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据项目可行性研究报告，本项目总投资 7,200 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 占比
1 设备及安装工程 4,250.00 59.03%
2 土建及公用设施工程 2,570.00 35.69%
3 工程建设相关费用 174.00 2.42%
4 预备费 206.00 2.86%
合计 7,200.00 100%
截至本报告书签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本
次配套募集资金拟使用 7,200 万元用于本项目建设。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地闵字（2013）第 019332 号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
序号 审批类型 审批单位 文件名称
上海市闵行区经 《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自
1 立项
济建设委员会 [2015]002 号）
《关于电机驱动系统研发及中试基地建设项目环
上海市闵行区环
2 环保 境影响报告表的审批意见》（闵环保许评[2015]322
境保护局
号）
5、本次并购交易税费及中介费用
本次并购交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套
融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评
估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为 10,000.00 万元。
6、补充上市公司流动资金
为支持上市公司主营业务，特别是新业务的持续、快速、健康发展，公司拟
使用本次募集资金扣除其他用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定金额
为 111,067.25 万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
232
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买上海电
驱动 100%股权，交易对价合计 350,000 万元，其中现金对价合计 79,932.75 万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融
资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过
203,116,147 股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司
已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介
费用、补充上市公司流动资金等。
公司在本次交易中进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的
公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、并购交易税
费及中介费用
本次部分募集配套资金用于支付现金对价款（或置换公司已支付的现金对
价）、并购交易税费及中介费用，将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高
重组项目的整合绩效。
（2）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目和基于 AMT 商用车插电式混
合动力系统产业化项目
① 新能源汽车电机系统产业化能力建设项目概述
上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业的领军企业，在车用电驱动
领域获得了多项核心专利，多次承担国家 863 计划电动汽车重大项目、上海市重
大科技及产业化项目，其生产的乘用车驱动电机系统向上汽集团、一汽集团、长
安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内主要汽车生产企业供
货，商用车驱动电机系统主要为宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金
龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙等客车生产企业配套。未来，
随着新能源汽车产业支持政策持续推出，下游客户对驱动电机系统的需求将快速
增长。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到 2020 年我国
纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力有望达到 200 万辆，累计产销量或将
233
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
超 500 万辆。因此，上海电驱动必须尽快扩大产能，以提前应对未来新能源汽车
产业出现的爆发式增长，巩固其领先的市场占有率，保证企业的可持续发展。
② 基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目概述
近年来，经过大力研究开发和示范运行，我国新能源汽车已经具备一定的产
业基础，但与先进国家相比，我国新能源汽车在整车控制系统、汽车车身和结构
轻量化、插电式深度混合动力系统、先进动力电池和系统集成等领域的产业化水
平还存在较大差距。上海电驱动需要通过本项目开展基于 AMT 商用车插电式混
合动力系统产业化建设，打造在 AMT 商用车插电式混合动力系统总成的核心竞
争力。
③ 必要性和合理性分析
A、新能源汽车电机系统市场需求快速增长
新能源汽车具有节能环保的优势，可有效解决交通能源消耗及环境污染问
题，成为了汽车工业发展的重要方向，正迎来爆发式增长。据中国汽车工业协会
统计，2014 年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售 7.48 万辆，
同比增长 3.2 倍。2015 年 1-9 月新能源汽车销售 13.67 万辆，同比增长 2.3 倍。
而新能源汽车驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游新
能源汽车产业的发展密切相关，在新能源汽车市场需求快速增加的情况下，新能
源汽车驱动电机系统也将随之呈现爆发之势。
B、新能源汽车电机系统市场前景十分广阔
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出，到 2020 年，纯
电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆。假设 2021~2022 年新能源
汽车的产量继续保持 20%左右的增长速度，则 2022 年我国新能源汽车的产量将
超过 288 万辆。按每辆车新能源汽车配置 1 套驱动电机系统计算，到 2022 年，
新能源汽车驱动电机系统将超过 288 万套/年的国内市场需求，市场前景十分广
阔。
C、预计标的公司现有产能无法满足未来业务发展需求
234
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鉴于新能源汽车驱动电机系统市场需求巨大，发展前景广阔，预计上海电驱
动未来几年内的营业收入将保持较高增速。根据收益法评估模型，预测期内上海
电驱动营业收入、商用车驱动电机系统和乘用车驱动电机系统销量如下：
2022 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
营业收入（万元） 104,036 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530
驱动电机系统
4.27 7.80 11.92 17.82 26.10 35.93 42.84 42.84
销量（万套）
从表可以看出，标的公司现有 5.4 万套的产能自 2016 年起将无法满足未来
业务发展需求。因此，上海电驱动必须尽快扩大产能，以提前应对未来新能源汽
车产业出现的爆发式增长，巩固其领先的市场占有率，保证企业的可持续发展。
D、新能源汽车电机系统产业化能力建设项目和基于 AMT 商用车插电式混
合动力系统产业化项目是标的公司产能建设规划的重要组成部分
为满足未来业务发展的需求，上海电驱动制订了较为合理的产能建设规划。
根据产能建设规划，未来年度的资本性支出的项目包括：a、新能源汽车电机系
统产业化能力建设项目；b、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目；
c、电机驱动系统研发及中试基地建设项目；d、新增乘用车电机系统生产线项目。
根据资本性支出项目的建设进度预计 2015-2022 年上海电驱动商用车驱动电机系
统和乘用车驱动电机系统产能变动及预计的产能利用率情况如下：
2022 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
年末新增产能
18.00 - 1.2 18.00 - - - -
（万套）
年初驱动电机系
5.40 23.40 23.40 24.60 42.60 42.60 42.60 42.60
统产能（万套）
驱动电机系统
4.27 7.80 11.92 17.82 26.10 35.93 42.84 42.84
销量（万套）
预计产能利用率 79% 33% 51% 72% 61% 84% 101% 101%
注 1：新能源汽车电机系统产业化能力建设项目的建设期为 2012 年 12 月~2015 年 12
月，该项目预计将于 2015 年 12 月建成投产，新增产能 18 万套。
注 2：基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的建设期为 2015 年 4 月~2017
235
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 12 月，预计将于 2017 年 12 月建成投产，新增产能 1.2 万套。
注 3：电机驱动系统研发及中试基地建设项目的建设期为 2015 年 10 月~2017 年 10 月，
预计将于 2017 年 10 月建成投产，项目建成后将增强上海电驱动的综合研发实力，不增加产
能。
注 4：新增乘用车电机系统生产线项目的建设期为 2018 年 1 月~2018 年 12 月，预计将
于 2018 年 12 月建成投产，新增产能 18 万套。
注 5：计算产能利用率时假设当年的产销率为 100%，即产能利用率=产量（即等于销量）
/年初产能。
从上表可以看出，尽管在新能源汽车电机系统产业化能力建设项目建成后的
1-2 年内产能利用率较低，但保证了未来 2-3 年业务发展的需要。长期来看，上
海电驱动产能与预测销量相匹配，产能建设规划合理。新能源汽车电机系统产业
化能力建设项目和基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目是标的公司
产能建设规划的重要组成部分，上述两个项目的顺利实施，可以为实现标的公司
预测营业收入打下坚实基础。
E、提前扩大产能是新能源汽车驱动电机系统行业企业未来业务可持续发展
的重要保障
根据相关上市公司公告的重组报告书，同处新能源汽车驱动电机系统行业的
上海大郡、德沃仕的产能及产能利用率的具体情况如下：
上市公司 收购标的 收购标的最近一期新能源汽车 重组报告书中披露的
序号
名称 名称 驱动电机系统产能（万套/年） 最近一期产能利用率
1 正海磁材 上海大郡 1.50 20.80%
2 方正电机 德沃仕 2.80 45.74%
资料来源：相关上市公司披露的重组报告书。
其中，上海大郡已规划扩产 8.50 万套，计划在 2015 年将产能提升至 10 万
套。德沃仕 2015 年 1-3 月的产能为 0.70 万套，折算成 2015 年全年的产能为 2.80
万套，相对于 2014 年的产能 0.60 万套增加了 2.20 万套，但德沃仕未披露未来年
度产能建设计划。
此外，面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，具有传统整车及
236
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
零部件生产经验的企业，如力帆股份、江淮汽车、长城汽车等纷纷布局新能源汽
车驱动电机系统行业，通过非公开发行募集资金的方式新建新能源汽车驱动电机
系统产能，进军新能源汽车驱动电机领域。根据上述企业的非公开发行预案，其
具体规划如下所示：
上市公司 最新预案 与新能源汽车驱动电机系统相关的 拟投资金额
序号
名称 公告日 拟投资项目 （亿元）
1 力帆股份 2015-5-24 30 万台智能新能源汽车电机和电控项目 6.84
新能源乘用车及核心零部件建设项目
2 江淮汽车 2015-07-22 23.73
（其中电机电控的产能为 15 万套/年）
年产 50 万套新能源汽车电机及电机控制
3 长城汽车 2015-08-29 17.62
器项目
资料来源：相关上市公司公告非公开发行预案。
由此可见，为满足不断增长的市场需求，新能源汽车驱动电机系统生产企业
均需提前扩大产能以保障未来业务的可持续发展。
综上所述，面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，为满足不断
增长的市场需求，上海电驱动有必要利用本次配套募集资金新建产能，增强供货
能力，赢得目标市场，巩固行业地位，提升本次重组的整合绩效。
（3）电机驱动系统研发及中试基地建设项目
一方面，随着业务规模的扩大和主要产品的批量化生产，上海电驱动需要进
一步提升已有产品的稳定性和可靠性；另一方面，上海电驱动所处行业为新兴产
业，技术进步较快，其必须持续推出新技术和新产品来满足客户产品不断升级的
需求。电机驱动系统研发及中试基地建设项目建成后，将有利于其增强自主研发
及中试能力，提高持续竞争力，巩固行业地位，提升综合实力。
（4）补充上市公司流动资金
① 补充上市公司流动资金的必要性
A、新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，我国将发展新能源
汽车作为提高能源安全、实现可持续发展的长期战略。2014 年起，公司积极响
应国家产业战略，依靠自身资金和管理优势，在国内开展新能源车辆运营平台业
237
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
务。
2014 年，公司注资 5 亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，主要开展
新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时，公司与中山公交集团合资成立中
山新能源巴士有限公司，主要从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租
赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。截至本报告书签署日，公
司已在中山市投放新能源公交车超过 300 辆，投入资金超过 2 亿元。公司计划未
来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市，以着力打造大洋电机新能源车
辆运营平台，并为公司新能源汽车驱动电机系统的销售创造更多的商业机会。
新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新
能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式
的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。
B、外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富
自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011 年收购芜湖
杰诺瑞，开始涉足汽车旋转电器领域；2014 年公司完成收购北京佩特来，并于
2015 年 4 月完成收购美国佩特来，全面介入汽车旋转电器领域，奠定了公司产
业转型升级坚实的基础。而本次交易完成后，公司将成为国内最大的新能源汽车
驱动电机系统生产商，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系
统产业开展相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长
期资本支持，本次配套募集资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准
备，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。
C、新业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转
型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车
动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2014 年上述
两项新业务合计销售收入为 133,463.74 万元，占当年主营业务收入的 30.81%，
238
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其中新能源车辆动力总成系统及控制器销售量同比增长 314.00%，起动机与发电
机产品销售量同比增长 93.61%。新业务营业收入快速增长的同时，对公司营业
资金的要求也将逐步增加。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和
新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与
市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。
② 补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股，其中
111,067.25 万元用于补充流动资金。上市公司自 2011 年以来进行了一系列与主
营业务相关的产业并购，2011 年收购了宁波科星材料科技有限公司、奇瑞汽车
下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司，2014 年收购了北京佩特来，2015
年收购了美国佩特来，公司主营业务从微特电机拓展到新能源汽车驱动电机、汽
车发电机和起动机等领域，营业收入从 2011 年度的 23.59 亿元增至 2014 年度的
44.33 亿元，公司业务规模增长显著。未来三年公司将进一步做大做强微特电机
业务、新能源汽车驱动电机业务以及车辆旋转电器业务，并保持各项业务快速发
展，从而将进一步扩大营业收入规模，而营业收入规模的持续扩大需要投入更多
的营运资金予以支持。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委
员会令 2010 年第 1 号），营运资金需求量测算公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入
年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账
款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
A、2014 年度日常营运资金
239
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 金额
2014 年度营业收入 444,331.35
2014 年度销售利润率 8.22%
2014 年度营运资金周转次数 4.83 次
2014 年度日常营运资金 84,432.16
注：销售利润率=营业利润/营业收入。
B、2017 年度日常营运资金
上市公司采用 2012-2014 年度销售利润率、存货周转天数等营运指标的平均
值确定 2015-2017 年各项营运指标。为了更好地反映公司经营业绩，提高营运资
金测算的合理性和准确性，上市公司根据 2015 年 1-9 月已经实现的营业收入（未
经审计）加上 10-12 月预测的营业收入确定 2015 年度营业收入，并根据 2015 年
度预计营业收入的增长率确定 2015-2017 年度营业收入增长率。
单位：万元
项目 金额
2015 年度营业收入（注 1） 506,147.92
2015-2017 年度销售利润率（注 2） 7.80%
2015-2017 年度营运资金周转次数（注 3） 4.13 次
2015-2017 年营业收入增长率（注 4） 13.91%
2017 年度营运资金需求量 146,616.22
注 1：2015 年度预测营业收入=2015 年度 1-9 月营业收入（未经审计）+2015 年 10-12
月预测营业收入；
注 2：2015-2017 年度销售利润率按照 2012-2014 年度销售利润率均值测算；
注 3：2015-2017 年度营运资金周转次数按照 2012-2014 年度各项周转天数指标均值测
算；
注 4：2015-2017 年度营业收入增长率=2015 年度预计营业收入/2014 年度实际营业收入
-1。
C、未考虑新增营运资金需求的剩余资金
240
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 金额
截至 2015 年 9 月 30 日账面可用资金 126,761.07
减：用于募集资金投资项目的资金 82,924.43
除募投项目外的其他投资安排（注） 70,785.00
偿还 6 个月内到期短期借款 50,587.15
未考虑新增营运资金需求的剩余资金 -77,535.51
注：除募投项目外的其他投资安排详见本节“四/（三）/4、上市公司期末货币资金余
额与近期投资计划安排”。
D、考虑新增营运资金需求后的剩余资金
单位：万元
项目 金额
未考虑新增营运资金需求的剩余资金（a） -77,535.51
2017 年度营运资金需求量（b） 146,616.22
2014 年度营运资金需求量（c） 84,432.16
2015-2017 年度新增营运资金需求量（d=b-c） 62,184.07
考虑新增营运资金需求后的剩余资金（e=a-d） -139,719.58
上市公司 2014 年度营运资金需求量为 84,432.16 万元，2017 年度营运资金
需求量为 146,616.22 万元，未来三年上市公司对营运资金的需求量较大。综合考
虑目前公司货币资金余额、未来投资项目等因素，公司目前资金缺口达到
139,719.58 万元。另外，新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新
能源汽车驱动电机系统产业开展相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投
入，公司需要为下一步的产业并购整合做好充足的资金准备。因此，上市公司使
用 111,067.25 万元配套资金用于补充公司流动资金是合理的，不足部分将通过银
行借款等方式进行补充。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
① 公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票
的批复》（证监许可[2011]891 号）核准，大洋电机公开增发 4,895.19 万股，每股
241
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行价格为 21.64 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90 元后，实际
募集资金净额为 1,019,329,864.10 元，于 2011 年 7 月 18 日全部到位，并经信永
中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》验证。
② 非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]598 号）核准，大洋电机向控股股东鲁楚平非公
开增发 A 股股票 135,066,500 股，每股发行价格为 8.06 元扣除承销费、保荐费等
发行费用 11,498,066.50 元后，实际募集资金净额为 1,077,137,923.50 元，于 2014
年 8 月 28 日全部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2014SZA4006-2 号《验
资报告》验证。
（2）前次募集资金使用进度
① 公开增发募集资金
公司公开增发募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
截至 2015
募集资金承 调整后 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目 年 9 月 30 日
诺投资总额 总金额 日累计投入金额
投资进度
新能源动力及控制系统产业化
33,853.00 33,853.00 15,787.91 46.64%
项目
大功率 IGBT 及 IPM 模块封装
14,079.99 14,079.99 90.06 0.64%
建设项目
驱动启动电机（BSG）及控制
44,000.00 44,000.00 0.31 0.00%
系统建设项目
新能源动力及控制系统研发及
10,000.00 10,000.00 3,201.13 32.01%
中试基地建设项目
合计 101,932.99 101,932.99 19,079.41
② 非公开发行募集资金
截至 2014 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用进度情况如下：
242
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
截至 2014
募集资金承诺 调整后总 截至 2014 年 12 月
承诺投资项目 年 12 月 31
投资总额 金额 31 日累计投入金额
日投资进度
收购北京佩特来 72.768%
107,713.79 107,713.79 107,795.44 100.08%
的股权项目
合计 107,713.79 107,713.79 107,795.44 100.08%
2015 年 1 月 28 日，公司将该项目节余募集资金 15.65 万元从非公开发行募
集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司中国银
行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户（账号 734163937189）的注销
手续。
（3）前次募集资金使用效益
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金项目使用效益情况如下：
单位：万元
项目可行性
截至 2015 年 9 月 30 是否达到
承诺投资项目 是否发生重
日累计实现效益 预计效益
大变化
新能源动力及控制系统产业化项目 5,865.94 否 否
大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目 - 否 否
驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目 - 否 否
新能源动力及控制系统研发及中试基地建设
- 不适用 否
项目
收购北京佩特来 72.768%的股权项目 - 不适用 否
合计 5,865.94
① 新能源动力及控制系统产业化项目
截至 2015 年 9 月 30 日，新能源动力及控制系统产业化项目累计投入
15,787.91 万元，项目实施进度较慢，未达到预期效益。该项目主要依托国家新
能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，在 2012 年政府公布《2012-2020
新能源汽车发展规划》后仍旧经历了长达一年的政策空窗期，在 2013 年下半年
配套政策陆续出台后，2014 年我国新能源汽车产业才进入快速的发展期，因此
对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。由于该项目产能未能有效释放，故效
益未能达到预期效益。
243
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
② 大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目
大功率 IGBT 及 IPM 模块为新能源汽车电机控制器的重要原材料，目前主
要从国外进口。大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目是公司新能源汽车产业
链布局的重要一环，实现公司内部大功率 IGBT 及 IPM 模块规模化供应将有利
于公司新能源汽车驱动电机系统规模化生产，进一步降低生产成本，提高生产效
率。
受主项目新能源动力及控制系统产业化项目投资进度缓慢及大功率 IGBT 及
IPM 模块封装技术未达到产业化要求的影响，大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建
设项目投资进度较为缓慢，截至 2015 年 9 月末，投资金额累计为 90.06 万元。
③ 驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目
驱动启动电机（BSG）是一项轻度混合动力技术，不同于电动汽车技术，
BSG 只是对传统汽柴油发动机的工况进行优化，在怠速、启动等情况下提高燃
油效率。
尽管驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发
展方向，但由于目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的有关
政策，导致该技术迟迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标准配置，市场推广
存在一定的不确定性。同时，公司在 2011 年及 2014 年先后收购了芜湖杰诺瑞和
北京佩特来，目前这两家公司均具备生产 BSG 电机的能力，且其产能暂时可以
满足市场需求。因此，上市公司本着对股东负责的态度，暂缓了对该项目的投入。
④ 新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目
新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要原
因是：A、公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；B、公司依托大洋
电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交
流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司
自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，故
未产生直接效益。
（4）前次募集资金剩余情况
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 9 月 30 日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为
92,924.43 万元，其中活期存款 694.03 万元，定期存款 35,719.40 万元，用于购买
理财产品 46,511.00 万元，借出用于暂时补充流动资金 10,000.00 万元。前次募集
资金剩余部分具有明确的使用用途，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将加
速前次募集资金使用，利用此笔资金进一步扩大新能源汽车电机驱动系统产能，
并向产业链上游领域延伸，充分发挥协同效应，提高综合实力。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司非公开增发募集资金已全部使用完毕。
3、上市公司偿债能力与同行业上市公司对比情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业
上市公司的对比情况如下：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称 流动比率 速动比率
（%）
1 600580.SH 卧龙电气 63.51 1.23 0.91
2 300032.SZ 金龙机电 42.51 1.35 0.94
3 002176.SZ 江特电机 38.10 1.17 0.92
4 002196.SZ 方正电机 28.60 2.05 1.38
5 603988.SH 中电电机 21.83 3.91 3.21
算术平均值 38.91 1.94 1.47
002249.SZ 大洋电机 46.22 1.49 1.11
注：上表中资产负债率、流动比率和速动比率均为合并口径数据，同行业上市公司的数
据来源为上市公司公告的 2015 年三季报。
由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动
比率低于可比上市公司平均值，因此，公司整体偿债能力低于同行业上市公司。
如果本次配套资金通过债务融资方式解决，将进一步提高资产负债率水平，增加
财务融资成本进而影响盈利能力。
4、上市公司期末货币资金余额与近期投资计划安排
（1）上市公司现有资金概述
截至 2015 年 9 月 30 日，大洋电机合并报表层面货币资金余额为 80,250.07
万元，其他流动资产——短期银行理财产品余额为 46,511.00 万元，合计可用资
245
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金为 126,761.07 万元，其中指定用于募集资金投资项目的资金为 82,924.43 万元。
其他可支配的资金 43,836.64 万元主要用于新能源车辆运营平台建设、产业园区
建设以及其他项目投资。
（2）上市公司近期投资计划安排
预计截止 2016 年 6 月 30 日上市公司大额资金支出为 86,167.00 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目 计划支出金额
募投项目
1 新能源动力及控制系统产业化项目 8,392.00
2 大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目 4,500.00
3 新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目 2,490.00
募投项目小计 15,382.00
其他项目
1 深圳大洋融资租赁平台项目 20,000.00
2 芜湖大洋新动力产业园建设项目 1,185.00
3 北京佩特来厂房基建项目 8,000.00
4 北京佩特来对外投资项目（印度） 8,000.00
5 收购其他少数股东持有北京佩特来的股权 7,800.00
6 新能源车辆动力总成系统扩产项目用地款 13,500.00
7 新能源车辆动力总成系统关键部件投资项目 12,300.00
其他项目小计 70,785.00
合计 86,167.00
除去已确定的投资计划预留的资金外，大洋电机截至 2015 年 9 月 30 日合并
口径的可用资金如下表所示：
单位：万元
项目 金额
账面可用资金（a） 126,761.07
减：用于募集资金投资项目的资金（b） 82,924.43
其他可支配资金（c=a-b） 43,836.64
减：除募投项目外的其他投资安排（d） 70,785.00
剔除投资安排后的可用资金（e= c-d） -26,948.36
截至 2015 年 9 月 30 日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为
126,761.07 万元，但剔除用于募集资金投资项目的资金后，上市公司合并报表层
面可用资金尚不足以覆盖已经确定的除募投项目以外的投资计划，因此上市公司
246
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收购需要募集配套资金。
5、上市公司融资渠道及授信额度情况
目前上市公司除股权融资外主要融资渠道是银行借款。截至 2015 年 9 月 30
日，上市公司获得贷款及银行承兑保证金授信额度合计为 195,000 万元，已使用
额度为 116,884 万元。由于银行授信一般均指定资金用途，而且融资成本高、使
用期限短，无法满足公司长期资本支出的需要。本次募集配套资金为 250,000 万
元，通过股权方式进行融资，可以有效降低公司财务成本，改善公司的资本结构，
从而更好地保护中小股东的利益。
6、标的公司报告期期末资产负债率情况
2013 年、2014 年末及 2015 年 9 月末，上海电驱动的资产负债率情况如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（%，合并） 64.74 58.57 49.96
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动合并口径的资产负债率为 64.74%，处
于较高水平。
7、标的公司融资渠道及授信额度情况
目前标的公司主要融资渠道是银行借款，截至 2015 年 9 月 30 日标的公司获
得银行贷款授信额度合计为 23,000.00 万元，已使用额度为 12,356.86 万元。由于
标的公司资产负债率已处于较高水平，若再通过借款方式筹集资金，资产负债率
将进一步提高，将增加上海电驱动的财务风险和偿债压力。
8、标的公司报告期末货币资金余额与近期投资计划安排
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动货币资金余额为 4,625.33 万元，预计截
止 2016 年 6 月 30 日上海电驱动大额资金支出为 24,529.52 万元左右，具体情况
如下：
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单位：万元
计划支出金额
序号 项目
（截止 2016 年 6 月 30 日）
1 新能源汽车电机系统产业化能力建设项目 11,472.66
2 基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目 400.00
3 电机驱动系统研发及中试基地建设项目 1,000.00
4 偿还短期借款 11,656.86
合计 24,529.52
从上表可以看出，上海电驱动目前确定的投资计划支出金额已高于截至
2015 年 9 月 30 日的货币资金余额，因此上海电驱动需要通过本次配套募集资金
筹集项目建设资金。
9、标的公司产能消化的计划和措施
2014 年上海电驱动产能为 5.4 万套，其中商用车 1.6 万套、乘用车 3.8 万套，
商用车产能利用率 32.37%、乘用车产能利用率为 32.65%。在新能源汽车电机系
统产业化能力建设项目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目达产
后，将新增产能 19.2 万套。届时，上海电驱动的产能将增至 24.6 万套。标的公
司未来计划通过加大鼓励科研创新、大力引进优秀人才、积极开拓市场和客户等
一系列措施来消化产能，以实现业务快速发展，具体计划和措施包括：
（1）市场和业务开拓计划：标的公司在商用车市场领域将努力开发新产品，
以适用于纯电动商用车及插电式混合动力商用车等多种不同车型，满足更多下游
客户的不同需求；在乘用车领域，注重与乘用车整车制造厂商的合作，积极储备
优质项目资源，通过提供高性价比产品，不断扩大市场份额。
（2）研发和创新计划：为进一步提升技术水平及创新实力，公司将加大对
新能源车用驱动电机系统工程化和产业化关键技术的投入，开发满足各类电动汽
车工况需求的驱动电机系统，使产品的稳定性、可靠性、功率密度等性能指标趋
于国际先进水平。
（3）供应链体系建立计划：在现有的“电动汽车电驱动系统全产业链创新
联盟”的基础上，适时、稳妥地逐步向驱动电机系统上游关键零部件领域延伸，
进一步降低驱动电机系统的成本，从而降低新能源汽车的生产成本，推动下游新
能源汽车市场的发展。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）人力资源发展计划：将不断完善优化用人机制，根据业务发展需要，
引进优秀的精细化生产管理人才、技术研发人才及市场营销人才，建立科学的人
力资源管理体系，进一步增强公司持续发展能力。
10、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况匹配情况
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩
大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产总额 678,415.75 万元，其中流
动资产 424,681.51 万元，占资产总额的 62.60%，非流动资产 253,734.24 万元，
占资产总额的 37.40%；负债总额 313,564.73 万元，合并口径资产负债率为
46.22%。本次配套资金总额不超过 250,000 万元，分别占 2015 年 9 月 30 日公司
合并报表资产总额和流动资产的 36.85%和 58.87%；配套募集资金全部到位后，
公司资产负债率将会有所下降。2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司实现
营业收入分别为 276,982.25 万元、327,312.38 万元和 444,331.35 万元，公司营业
规模实现了持续快速增长。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹
配。
（2）用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和
财务状况相匹配
2013 年度和 2014 年度上海电驱动实现营业收入分别为 20,533.64 万元和
60,160.77 万元，增长了 192.99%；2015 年 9 月 30 日上海电驱动的总资产为
96,675.04 万元，合并口径资产负债率 64.74%。用于标的公司在建项目的配套募
集资金数额约 49,000 万元，占 2015 年 9 月 30 日标的公司合并报表资产总额的
50.69%。配套募集资金用于标的公司在建项目的，将有利于改善标的公司财务状
况，增强偿债能力，降低财务风险。
综上所述，本次用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经
营规模和财务状况相匹配。
249
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）募集资金内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下
简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、
真实、有效。
根据《管理办法》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照
发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项
目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金投
资项目统一调度使用。
（五）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过 250,000 万元，其中 79,932.75 万元将用于
支付本次交易现金对价款（或置换公司已支付的现金对价）。本次最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资
金失败，上市公司拟采用自有资金和债权融资相结合的方式进行融资，用于支付
本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，
250
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市
场进行直接债务融资的能力。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金余额为 80,250.07 万元，可
用于支付本次交易的部分现金对价款。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
东洲评估对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的增量收益。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 6 月 2 日，大洋电机与西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有
限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理
合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合
伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持上海电驱动 100%股份，截至协议
签署日，各方对标的资产截至评估基准日的预估值为 350,000 万元，标的资产暂
作价 350,000 万元。标的资产的最终交易价格以企业价值评估报告载明的标的资
产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（三）关于本次交易的支付方式
本次标的资产对价中的 270,067.25 万元由大洋电机向交易对方发行股份的
方式支付，其余 79,932.75 万元由大洋电机以现金方式向交易对方支付（以下简
称“现金对价”）。各交易对方选择股份对价和现金对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价 现金
交易对方 总对价
司股权比例 金额 发股数量 对价
西藏升安能实业有限公司 35.28% 123,482.35 93,846.59 148,023,005 29,635.76
宁波韵升股份有限公司 15.12% 52,910.05 40,211.64 63,425,300 12,698.41
宁波韵升投资有限公司 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81
西藏安乃达实业有限公司 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81
宁波简治投资管理合伙企业
8.58% 30,033.49 24,627.46 38,844,572 5,406.03
（有限合伙）
西藏中科易能新技术有限公司 7.56% 26,455.03 20,105.82 31,712,650 6,349.21
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
深圳市智诚东源投资合伙企业
5.48% 19,170.31 15,719.65 24,794,403 3,450.66
（有限合伙）
西藏天盈投资有限公司 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,686,512 1,904.76
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 1.74% 6,084.66 4,989.42 7,869,744 1,095.24
宁波拙愚投资管理合伙企业
0.55% 1,917.03 1,571.97 2,479,441 345.07
（有限合伙）
合计 100% 350,000.00 270,067.25 425,973,577 79,932.75
交易对方依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终交易价格如根据企业价值评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价
金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
（四）关于现金支付进度
本协议签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金 3,500 万元。
该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易
因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实
发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金。
自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易对方支
付现金对价 79,932.75 万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中
的等额款项。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现
金形式对大洋电机予以补偿。
（六）资产交付或过户的时间安排
本协议生效且大洋电机完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动
应启动工商变更登记手续，大洋电机应为办理前述工商变更登记签署必要的文件
并提交相关文件资料。标的资产变更登记至大洋电机名下后，交易对方即履行完
毕本协议项下的标的资产交付义务。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
大洋电机应当于上海电驱动工商变更登记手续办理完毕后二个工作日内完
成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（七）标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总
监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海
电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保
证自本协议生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两
年，但就本协议中第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排” (具体内容请
见本节一、（七）标的公司的法人治理结构)和第六条“甲方及其实际控制人的承
诺和保证” (具体内容请见本节一、（十）1、大洋电机及其实际控制人的陈述与
保证)大洋电机及其实际控制人的所有保证和承诺事项，若大洋电机或其实际控
制人在上述人员在上海电驱动服务期间内未遵守或违反上述保证和承诺事项，则
上述人员也无需遵守前述关于在上海电驱动的服务期限及竞业禁止的有关约定
且不构成违约，也无需承担任何责任和义务。
2、本次交易完成后，上海电驱动独立经营，大洋电机将根据上市公司治理
及规范运作的相关法律法规及公司章程在投资、财务等方面对上海电驱动的管理
层进行合理和充分的授权；上海电驱动需执行预算管理制度；上海电驱动各项管
理制度需在大洋电机备案；上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接；大洋电
机法务、审计系统需对上海电驱动经营活动全程监督。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，上海电驱动现有员工的劳动关系等不因本次交易
发生变化。
（九）税费
1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（十）保证与陈述
1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证
（1）大洋电机是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，有权签订并履行本协议，大洋电机签署本协议及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违
反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（2）大洋电机符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公
司非公开发行股票的条件。
（3）大洋电机向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均
是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（4）如本次交易中的募集配套资金未按计划完成导致大洋电机无法按原定
计划以本次配套募集资金向上海电驱动增资的，则在本次交易完成后 3 个月内，
大洋电机向上海电驱动以现金方式增资 20,000 万元；在本次交易完成后 15 个月
内，大洋电机再向上海电驱动以现金方式增资 20,000 万元。上述增资款项均应
在前述期限内到位并全部用于上海电驱动业务发展。
（5）本协议生效后，大洋电机将委任贡俊先生担任大洋电机（含上海电驱
动）新能源汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的
所有相关新能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合，贡俊先生制定大洋电机
未来五年新能源汽车板块的发展战略和发展规划，经大洋电机董事会或股东大会
同意后实施。
（6）在企业文化的融合上，将保证相互尊重，求大同存小异，引导大洋电
机和上海电驱动文化逐渐融入融合。从战略共赢的角度，大洋电机应将上海电驱
动的管理层作为共同事业的伙伴，上海电驱动的管理层将与大洋电机的股东共同
分享大洋电机和上海电驱动发展的成果。本次交易完成后，大洋电机的实际控制
人保证未来西藏升安能提名的董事在大洋电机的董事会中占有不少于三分之一
255
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的席位。如西藏升安能持有大洋电机股份数发生重大变化，则本条款所述事项由
各方另行协商确定。
（7）大洋电机在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割
日，以及交割日后均是真实、准确和完整的，本次交易完成后，本协议(具体内
容请见本节一、（七）标的公司的法人治理结构)和第六条“甲方及其实际控制人
的承诺和保证”(具体内容请见本节一、（十）1、大洋电机及其实际控制人的陈
述与保证)的相关约定均作为上海电驱动章程的内容，大洋电机予以认可并遵守。
2、交易对方的陈述与保证
交易对方中的每一方在此分别针对其自身情况作出独立的、不连带的陈述和
保证如下：
（1）交易对方中的任何一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、
交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、
法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）上海电驱动为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至协议签署之
日，上海电驱动注册资本为 6,615 万元，交易对方中的任何一方均已依法对上海
电驱动履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所
应当承担的义务及责任的行为。
（3）交易对方中的任何一方均合法持有上海电驱动相应股份，交易对方所
持上海电驱动股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的
情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）自本协议签署之日起，除大洋电机董事会、股东大会否决本次交易方
案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，交易对
方中的任何一方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁
止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但协议
另有约定除外。
（5）交易对方中的任何一方向大洋电机及其聘请的中介机构提供的资料、
256
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（6）交易对方中的任何一方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签
署之日至股份交割日均是真实、准确和完整的。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、大洋电机董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、如因证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交
易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张
或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及
本协议另有约定的情形除外。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、资产评估费用、财务顾问费用、
律师费用、差旅费用等。
4、除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任
何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，
违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
2015 年 6 月 11 日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），其主要内容如下：
（一）本次新增股份的定价基准日为大洋电机第三届董事会第三十二次会议
决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日大洋电
机股票交易均价的 90%。
（二）删去《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2 条。《发行股份及支
付现金购买资产协议》原第 5.2 条的主要内容为：本次交易完成后，上海电驱动将
根据上市公司治理及规范运作的相关规定和要求设立董事会、监事会。届时上海电
驱动董事会将由 9 名董事组成，其中西藏升安能有权委派 6 名董事，大洋电机有权
委派 3 名董事；监事会将由 3 名监事组成，其中西藏升安能有权委派 1 名监事。大
洋电机承诺未来始终保证西藏升安能委派的董事在上海电驱动董事会至少占有 2/3
以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定
上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中 2/3 以上董事同意。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容及相
关分析
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
2015 年 7 月 23 日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），其主要内容如下：
1、交易价格及发行数量
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海电驱动 100%
股权的评估值为 351,000.00 万元。在上述评估值的基础上，交易各方一致同意，
上海电驱动 100%股权的交易价格为 350,000.00 万元，并进一步明确了发行数量。
2、关于交割的进一步约定
（1）标的资产自定价基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）产生
的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海
电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
大洋电机应在交割日后 30 日内聘请具有证券业务资格的审计机构对过渡期间的
损益情况出具专项审计报告，若过渡期间内标的资产出现亏损，则交易对方应在
专项审计报告出具后 30 日内以现金方式对大洋电机予以补偿。
（2）本协议各方一致同意，为避免目标公司名称或组织形式变更对上海电
驱动正常经营可能造成的影响，在办理标的资产交割过户时，上海电驱动 99.9%
股份将直接过户至大洋电机名下，上海电驱动其余 0.1%股份将过户至大洋电机
的全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下。标的资产过户至大洋电机
及武汉大洋电机新动力科技有限公司名下后，交易对方即履行完毕标的资产交付
义务。
（二）本次交易完成后上海电驱动组织形式安排的有关约定及合法合规性分析
本次交易中，上海电驱动全体股东向大洋电机转让其合计持有的上海电驱动
100%股份。为避免标的公司名称或组织形式变更对正常经营可能造成的影响，
上海电驱动拟在本次交易完成后继续保留股份有限公司的组织形式。而根据《公
司法》第七十八条，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”因此大洋电机与交易对方在补
充协议（二）中对交割作出了相关约定。
为进一步增强标的资产交割的可操作性，2015 年 10 月 9 日，大洋电机与武
汉大洋签署了《股份转让协议》，约定：大洋电机将上海电驱动 66,150 股计 0.1%
的标的股份以人民币 350 万元的价格转让给武汉大洋，并明确为简化交易手续，
由上海电驱动股东在向大洋电机转让上海电驱动股份时，直接将标的股份过户到
武汉大洋名下，协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的生效条件相同。
因此，前述协议履行完毕后，大洋电机及武汉大洋将分别持有上海电驱动
99.9%和 0.1%的股份，上海电驱动组织形式仍为股份有限公司，符合《公司法》
的相关规定。
四、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）《业绩补偿协议》的主要内容
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、合同主体、签订时间
2015 年 7 月 23 日，上市公司与西藏升安能、西藏安乃达、上市公司控股股
东鲁楚平签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下简称 “业
绩承诺期”）。
各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动 2015 年、2016 年、2017 年三年经
审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净
利润”）分别不低于人民币 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元（以下简称“承
诺的净利润数”）。
西藏升安能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足
承诺的净利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿
义务。鲁楚平同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目
标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。
3、实际净利润与承诺的净利润差异的确定
上市公司与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计
年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审
计。
4、业绩承诺补偿安排
若目标公司在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，则承
担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
（1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际
实现的净利润数）×35.28067%
（2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际
实现的净利润数）×11.33787%
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现
的净利润数）×53.38146%
上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后 30 个工作日内，按上述公式计算
并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体
就承担补偿义务事宜发出书面通知。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30 个
工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
5、协议的生效与终止
《业绩补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，并构成《发行股份及支付
现金购买资产协议》不可分割的组成部分，《业绩补偿协议》生效条件与《发行
股份及支付现金购买资产协议》的生效条件相同。
若本次交易相关各方为本次重组之目的签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》终止或解除，则《业绩补偿协议》同时终止或解除。
（二）业绩补偿协议之补充协议（一）的主要内容
2015 年 10 月 9 日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业
绩补偿协议之补充协议（一）》，进一步约定：《业绩补偿协议》所称“净利润”
特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润”。
（三）业绩补偿协议之补充协议（二）的主要内容
2015 年 11 月 2 日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业
绩补偿协议之补充协议（二）》，修改了《业绩补偿协议》中关于“业绩承诺期”
的约定。进一步完善后的业绩补偿措施如下：“本次交易的业绩承诺期为 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，承担补偿义务的主体承诺目标公司
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年经审计的净利润分别不低于 9,400 万
元、13,800 万元、18,900 万元、27,700 万元。”
（四）业绩承诺净利润确定的依据及合理性分析
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、补偿义务人承诺的净利润高于收益法评估中的净利润
补偿义务人承诺的净利润与收益法评估中的净利润对比情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
补偿义务人承诺的归属于母公
27,700.00 18,900.00 13,800.00 9,400.00
司股东的净利润
收益法评估中归属于母公司股
27,680.13 18,879.32 13,798.24 9,372.06
东的净利润
差异 19.87 20.68 1.76 27.94
根据《企业价值评估报告》，收益法评估中上海电驱动 2015 年、2016 年、
2017 年和 2018 年预测的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,372.06 万元、
13,798.24 万元、18,879.32 万元和 27,680.13 万元。为使承诺的净利润均不低于收
益法评估中的净利润，业绩补偿义务人根据向上取整的原则确定每年的业绩承诺
数，承诺上海电驱动 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年经审计的扣除除
计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元、27,700 万元。2015-2018
年，业绩补偿主体承诺的归属于母公司所有者的净利润均高于收益法评估中归属
于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺净利润计算口径的合理性
在本次交易中，除将截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配外，
收益法评估中无法预测标的公司未来将要获得的政府补助，因此东洲评估未将未
来年度将要获得的政府补助纳入收益法评估。而标的公司所处的新能源汽车产业
是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来
支持新能源汽车产业相关企业的发展，作为新能源汽车驱动电机系统行业龙头企
业的标的公司，其获得的政府补助具有一定的可持续性。
为鼓励标的公司积极承担和参与国家项目，充分利用包括政府补助在内的政
策措施，经交易各方充分协商，本次交易方案以经审计的扣除除计入当期损益的
政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩补偿的
计算依据。
3、本次业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）签订《业绩补偿协议》及其补充协议是为保护上市公司和中小股东的
权益所做的具体安排
本次交易属于市场化产业并购，根据《重大资产重组管理办法》，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安
排。为保护上市公司和中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易事项的顺利实施，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电
机签订了《业绩补偿协议》及其补充协议。
（2）标的公司的政府补助具有一定的可持续性
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为
2,439.62 万元、4,386.09 万元和 1,865.99 万元，标的公司的政府补助具有一定的
可持续性。一方面，新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期以来，
国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展。另一方面，上海
电驱动作为新能源汽车关键零部件——驱动电机系统行业的领军企业，上海电驱
动凭借行业领先的技术开发水平和丰富的产业化经验积累，承担和参与了多项国
家 863 计划、科技支撑计划、新能源汽车产业技术创新工程等项目，参与了国家
标准和行业标准的制订和修订工作，具有显著的行业影响力。上海电驱动参与政
府补助项目进一步充实了技术和产品储备，形成了“产研结合”的良性循环，上
海电驱动具备持续承担国家项目的能力和有利条件。
（3）业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致不会损害上市公司和
中小股东的权益
收益法评估是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。在本次交易中，由于标的公司管理层无法预测在未来将要获得的政府补助，
因此东洲评估除将包括截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配外，未
将未来年度将要获得的政府补助纳入收益法评估。但标的公司政府补助具有一定
的可持续性，也是标的公司经营性收益和经营活动产生的现金流流入。因此，业
绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致不会损害上市公司和中小股东的
权益。
263
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，本次交易方案的业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的
权益。
（五）上市公司实际控制人参与业绩补偿承诺的原因及合理性
作为上海电驱动的控股股东及其一致行动人，西藏升安能、西藏安乃达同意
对本次交易涉及的上海电驱动相关年度的净利润作出承诺，同意按照在交割日所
持上海电驱动的股权比例就上海电驱动实际盈利数不足承诺利润数对上市公司
进行补偿；而上海电驱动其他股东对标的公司业务经营的影响很小，不愿意做出
任何业绩补偿承诺。由于西藏升安能、西藏安乃达合计持有上海电驱动的股权比
例仅为 46.62%，无法覆盖业绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润的风险。
上市公司实际控制人鲁楚平先生坚信上市公司和上海电驱动在研发资源、供
应链、生产组织和客户资源等方面可以充分发挥协同效应，本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力和盈利能力，因而极力推进本次交易相关的各项工作。因
此，为保护上市公司及中小股东的利益，促进本次交易方案的顺利达成，鲁楚平
先生同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就标的公司在
业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。
264
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海电驱动 100%股
权。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海电
驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服
务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
正），上海电驱动所在行业属于“鼓励类”。
根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，上海电驱动所从事的新能
源汽车业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海电驱动不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，上海电驱动已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所
占用土地的土地使用权证。自 2012 年 1 月 1 日以来，上海电驱动未出现因违反
土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
265
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于大洋电机、上海电驱动 2014 年在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且大
洋电机、上海电驱动 2014 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。大洋电机
已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者
集中审查程序。
因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，大洋电机的股权分布符合上市条件。本次交易中，大洋电机拟
向本次交易对方非公开发行股份 433,494,777 股用于购买资产，同时拟向其他不
超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 203,116,147 股募集配套资金，本次发行
股份合计最高不超过 636,610,924 股。本次交易完成后，上市公司社会公众股股
数占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，大洋电机聘请具有证券业务资格的东洲评估对标的资产进行
估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲评估和经办评估师与上海电驱动、
大洋电机、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评
估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，拟购买资产的评估值为 351,000.00 万元。以上述评估值为参考依据，并
经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 350,000.00 万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为 6.34 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日大洋电机股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%。根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分
266
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购
买资产的股份发行价格经除息调整后为 6.23 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日大洋电机股票交易均价的 90%，即 7.17 元/股。根据公司 2015 年度第二次
临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息
后调整为 7.06 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由大
洋电机董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次资产收购交易过程中，大洋电机董事会提出方案后，独立董事对此发表
明确意见。本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律
顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审
批。
综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《企业
价值评估报告书》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权，根据上海
电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完
整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权、债务的处置或变更。
267
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
新能源汽车驱动电机系统领域的研发、生产及销售实力进一步增强。由于标的公
司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大洋电机已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇合计持股比例由 46.61%降至 34.04%（配
套募集资金按发行 203,116,147 股的上限测算），但仍为上市公司的实际控制人，
大洋电机的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
268
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利
能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有
利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，
未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利
益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为鲁楚平、
彭惠夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及
其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大洋电机 2014 年度的财务会计
报告出具了 XYZH/2014SZA4030 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权。该等经
营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要
经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产
生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产”之情形
大洋电机拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市
公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制
权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行
股份购买资产的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
270
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易中，大洋电机拟募集配套资金总额不超过 250,000 万元，用于支付
本次交易中的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建
设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次募集
配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，补充公司流动资金的比例未
超过募集配套资金的 50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
大洋电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、银河证券认为：本次交易符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问竞天公诚认为：本次交易符合《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 管理层讨论与分析
本公司董事会以经审计的 2013 年、2014 年上市公司合并财务报表、经审阅
的最近一年及一期的上市公司备考合并财务报表，以及经审计的上海电驱动最近
两年及一期的合并财务报表为基础，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与
分析。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以
及上述财务报表。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据
或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 678,415.75 629,514.41 458,456.70
负债总额 313,564.73 247,473.40 182,184.90
净资产 364,851.02 382,041.00 276,271.80
归属于母公司股东的所有
338,371.47 357,910.07 261,941.08
者权益
营业收入 353,258.38 444,331.35 327,312.38
营业利润 22,476.68 36,545.08 24,224.22
净利润 23,668.82 33,820.06 22,527.51
归属于公司股东的净利润 21,583.31 29,687.74 21,543.93
经营活动现金流量净额 9,015.40 54,050.97 46,867.50
资产负债率（%，合并） 46.22 39.31 39.74
毛利率（%） 19.72 22.10 18.43
每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.15
净资产收益率（%） 6.10 9.79 8.47
注：（1）每股收益按各期末股份总数计算，由于大洋电机于 2015 年 3 月实施了权益分
派事宜，故对其 2013 年和 2014 年每股收益进行了调整；（2）2015 年 1-9 月经营活动现金
流量净额数据未经审阅。
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元；%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 80,250.07 11.83 77,802.81 12.36 171,158.96 37.33
交易性金融资产 17.71 - 18.64 - 3,488.77 0.76
应收票据 82,414.86 12.15 49,201.86 7.82 22,978.51 5.01
应收账款 80,940.44 11.93 80,664.52 12.81 48,278.64 10.53
预付款项 15,987.01 2.36 17,605.63 2.80 23,424.30 5.11
其他应收款 6,834.84 1.01 5,523.85 0.88 2,409.83 0.53
存货 108,506.69 15.99 101,875.34 16.18 66,392.34 14.48
其他流动资产 49,729.88 7.33 74,906.47 11.90 162.09 0.04
流动资产合计 424,681.50 62.60 407,599.12 64.75 338,293.44 73.79
可供出售金融资产 74.64 0.01 - - - -
长期股权投资 15,050.55 2.22 3,850.95 0.61 5,090.00 1.11
固定资产 108,325.86 15.97 97,520.40 15.49 72,209.12 15.75
在建工程 17,144.21 2.53 12,221.84 1.94 8,095.24 1.77
无形资产 28,998.15 4.27 27,174.47 4.32 14,379.53 3.14
开发支出 2,063.13 0.30 - - - -
商誉 68,929.96 10.16 68,929.96 10.95 15,266.57 3.33
长期待摊费用 1,328.51 0.20 862.37 0.14 565.71 0.12
递延所得税资产 9,265.64 1.37 7,695.38 1.22 4,557.10 0.99
其他非流动资产 2,553.59 0.38 3,659.92 0.58 - -
非流动资产合计 253,734.24 37.40 221,915.29 35.25 120,163.26 26.21
资产总计 678,415.74 100.00 629,514.41 100.00 458,456.70 100.00
2014 年度公司各项财务数据的变化主要是受到股权融资以及将北京佩特来
纳入合并报表的影响。公司 2014 年末资产总额同比增长了 37.31%，主要是因为
2014 年实施了股票融资募集资金 10.77 亿元，收购了北京佩特来并将其纳入合并
报表，且 2014 年盈利情况良好，实现净利润 33,820.06 万元。
2014 年末货币资金同比减少了 54.54%，主要是由于公司偿还了部分短期借
款、以现金方式支付北京佩特来股权款以及购买保本保息的理财产品所致。其他
流动资产同比大幅增长主要由于购买保本保息的理财产品所致。应收票据、应收
账款、存货分别同比上涨了 114.12%、67.08%、53.44%，主要是受到将北京佩特
来纳入合并报表以及销售规模扩大的影响。固定资产、在建工程分别同比增长了
35.05%、50.98%，主要是由于公司为扩大产能，新建厂房、员工宿舍以及引进
自动化生产设备所致。商誉同比增长了 351.51%，主要是由于公司取得北京佩特
来控制权支付成本高于其购买日可辨认净资产公允价值所致。
274
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 9 月末，应收票据与 2014 年末相比增加了 33,213.00 万元，主要是
由于公司收到的客户背书转让的银行承兑汇票增加所致；其他流动资产与 2014
年末相比减少了 25,176.59 万元，主要由于公司赎回部分到期的保本保息的理财
产品所致；长期股权投资与 2014 年末相比增加了 11,199.60 万元，主要原因是公
司收购中国新能源汽车有限公司 30%股权，以及北京佩特来对其合营公司北京佩
特来电机驱动技术有限公司追加了投资。
2、负债结构分析
单位：万元；%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 89,449.21 28.53 29,576.00 11.95 40,781.40 22.38
交易性金融负债 407.03 0.13 200.11 0.08 - -
应付票据 65,216.25 20.80 70,658.46 28.55 46,449.29 25.50
应付账款 102,799.82 32.78 101,567.20 41.04 63,331.95 34.76
预收款项 606.61 0.19 1,074.50 0.43 853.92 0.47
应付职工薪酬 12,338.45 3.93 12,976.04 5.24 10,745.97 5.90
应交税费 3,442.78 1.10 4,030.80 1.63 655.68 0.36
应付利息 761.81 0.24 54.64 0.02 - -
应付股利 494.96 0.16 - 0.00 - -
其他应付款 8,152.80 2.60 835.45 0.34 3,697.47 2.03
其他流动负债 571.73 0.18 1,263.64 0.51 1,128.79 0.62
流动负债合计 284,241.45 90.65 222,236.84 89.80 167,644.47 92.02
长期借款 400.00 0.13 400.00 0.16 - -
预计负债 16,490.92 5.26 15,172.26 6.13 7,162.68 3.93
递延收益 11,620.90 3.71 8,759.53 3.54 7,377.75 4.05
递延所得税负债 811.44 0.26 904.77 0.37 - -
非流动负债合计 29,323.26 9.35 25,236.56 10.20 14,540.43 7.98
负债合计 313,564.71 100.00 247,473.40 100.00 182,184.90 100.00
公司 2014 年末负债总额同比增长了 35.84%，一方面是因为公司收购了北京
佩特来并将其纳入合并报表，各项负债类科目相应的发生变化；另一方面是因为
公司销售规模增长使得经营性负债相应增加。2015 年 9 月末负债总额与 2014 年
末相比增长了 28.19%，一方面是因为生产经营所需增加了短期借款，另一方面
是因为公司实施股权激励授予管理层 1,031.70 万股限制性股票，增加库存股，相
应增加其他应付款。
275
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年末应付票据、应付账款分别同比增长了 52.12%、60.37%，主要因为
销售规模增长使得采购规模相应增长所致。2014 年末公司短期借款同比下降了
27.48%，主要因为公司募集资金到位后归还了部分短期借款。2014 年末其他应
付款同比下降了 77.40%，主要因为公司在 2014 年支付了对 CKT 公司的收购款
余款。
2015 年 9 月末短期借款与 2014 年末相比增加了 59,873.21 万元，主要原因
是公司为解决对外投资及生产经营规模扩张产生的资金需求，增加了短期信用借
款。2015 年 9 月末其他应付款与 2014 年末相比增加了 7,317.35 万元，主要原因
是公司实施股权激励授予管理层 1,031.70 万股限制性股票，根据股票授予价格确
认了 7,459.19 万元的库存股，相应确认了 7,459.19 万元的其他应付款。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（%，合并） 46.22 39.31 39.74
流动比率（倍） 1.49 1.83 2.02
速动比率（倍） 1.11 1.38 1.62
2013-2014 年度，公司资产负债率基本稳定，且长期负债主要以计提的质量
风险准备金的预计负债以及计入递延收益的政府补助为主，长期偿债风险较小。
流动比率、速动比率虽然小幅下降，但是公司流动负债主要以应付票据、应付账
款等经营性商业信用为主，带息负债占比较低，短期偿债风险较小。与 2014 年
末相比，2015 年 9 月末公司资产负债率有所提高而流动比率、速动比率有所下
降，主要是由于公司为了解决对外投资及生产经营规模扩张产生的资金需求，相
应的增加了短期银行借款所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入/营业收入 353,258.38 444,331.35 327,312.38
二、营业总成本 330,154.30 406,813.33 302,554.15
其中：营业成本 283,609.45 346,144.06 266,975.14
营业税金及附加 1,648.13 2,262.57 1,772.48
276
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售费用 16,949.92 18,438.36 10,490.02
管理费用 30,470.48 39,097.74 26,163.77
财务费用 -2,814.43 -2,659.17 -4,012.98
资产减值损失 290.75 3,529.77 1,165.72
加：公允价值变动收益 47.47 -508.60 237.10
投资收益 -674.87 -464.33 -771.10
其中：对联营企业和合营
-725.98 -844.35 -295.33
企业的投资收益
三、营业利润 22,476.68 36,545.08 24,224.22
加：营业外收入 5,827.28 4,361.90 3,454.12
减：营业外支出 168.41 523.57 382.10
四、利润总额 28,135.55 40,383.41 27,296.24
减：所得税费用 4,466.72 6,563.35 4,768.73
五、净利润 23,668.83 33,820.06 22,527.51
归属于母公司所有者的净利润 21,583.31 29,687.74 21,543.93
少数股东损益 2,085.51 4,132.33 983.58
报告期内公司经营状况良好，2014 年营业收入、净利润分别同比增长了
35.75%、50.13%，一方面得益于公司通过产业并购开展外延式扩张，促进产业
升级，实现资源优化配置，收购北京佩特来并将其纳入合并报表；另一方面，公
司推进产业结构调整，加快布局新能源车辆动力总成系统市场，开展融资租赁及
车辆辅助动力总成等相关业务；同时全面进入车辆旋转电器行业，实现市场份额
的稳步增长。2015 年前三季度公司各项业务仍然保持了良好的发展势头，同时
公司进行了一系列的产业并购，进一步提升了公司的盈利能力。
2、盈利能力分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售毛利率（%） 19.72 22.10 18.43
销售净利率（%） 6.70 7.61 6.88
净资产收益率（%） 6.10 9.79 8.47
2014 年公司主要盈利指标较好，主要是因为一方面公司各项业务保持了良
好的发展势头，另一方面公司收购北京佩特来并将其纳入合并报表范围，实现了
收入和利润的快速增长。2015 年公司进一步推进产业调整，通过收购中国新能
源汽车有限公司股权，加大对北京佩特来电机驱动技术有限公司的投资等举措加
快布局新能源车辆动力总成系统市场，实现市场份额的稳步增长，提升公司盈利
能力。
277
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、标的公司行业特点和经营情况分析
上海电驱动自 2008 年 7 月成立以来一直从事新能源汽车驱动电机系统的研
发、生产、销售及技术开发服务，属新能源汽车关键零部件制造行业。其下游新
能源汽车产业的发展将对上海电驱动所在的驱动电机系统行业产生较大影响。
（一）我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势
1、新能源汽车的界定
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中的界定：新能源
汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括插
电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车。
车型 驱动方式 工作原理 环保程度
插电式混合 以电能为主，燃油为辅，依靠外接电源为电池 油耗比传统汽
动力汽车 电机+内燃机 充电；电能充足时，电机单独驱动汽车行驶； 车降低
（PHEV） 电能耗尽时，以内燃机为主驱动汽车行驶 50%-80%
纯电动汽车 仅依靠自身携带的储能电池作为力来源，储
电机 零油耗
（EV） 能电池依靠外接电源充电
燃料电池车 以氢为燃料，通过与氧气发生氧化还原反应
电机 零油耗
（FCV） 产生电能，并通过电机驱动汽车行驶
2、我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势
（1）我国新能源汽车发展现状
① 我国新能源汽车发展趋势
根据中国汽车工业协会发布的数据，近年来我国新能源汽车产销数量快速上
升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。根据 2012 年国务院印发的《节能与
新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到 2015 年和 2020 年我国新能源汽
车累计产销达 50 万辆及 500 万辆的发展目标，受此政策影响，2012 年下半年起
我国新能源汽车产销量快速上升，年增长率超过 50%。2013 年，我国新能源汽
车行业经历了 9 个月的政策空档期，导致全年新能源汽车产销量增速有所放缓。
2013 年 9 月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的
通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，2014 年起相关补贴政
策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大，受此影响，2014 年我国新
278
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超 300%。2015 年 1-9 月新能源汽车销售
13.67 万辆，同比增长 2.3 倍，其中纯电动汽车销量为 8.75 万辆，同比分别增长
2.7 倍，插电式混合动力汽车销量为 4.92 万辆，同比增长 1.8 倍。
2011 年以来新能源汽车行业发展趋势
数据来源：中国汽车工业协会14
② 我国新能源汽车市场现状
从销售的车型来看，我国销售的新能源汽车具体情况如下：
2014 年 2013 年
项目
销量（辆） 占比15 销量（辆） 占比16
新能源乘用车 53,082 71.00% 12,230 69.32%
新能源商用车 20,186 27.00% 3,806 21.57%
新能源其他车型 1,495 2.00% 1,606 9.11%
合计 74,763 100% 17,642 100%
由于我国是客车的生产、消费大国，因此与国际市场相比，商用车在我国新
14
2011、2012 年产销数据包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及普通混合动力汽车；2013、
2014 年产销数据仅包括纯电动汽车及插电式混合动力汽车
15
数据来源：第 1 电动网 http://www.d1ev.com/36859.html
16
数据来源：《中国新能源汽车产业发展报告（2014）》
279
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
能源汽车市场中所占份额较高；同时，受我国政府对发展新能源商用车的大力支
持，其销量呈稳步增长态势。而乘用车始终是新能源汽车市场的主要车型，其销
量占新能源汽车总销量的 70%左右。
从乘用车销售的品牌来看，2014 年我国销售的新能源乘用车主要品牌如下：
序号 整车生产企业 重点车型
1 比亚迪股份有限公司 秦、E6、腾势
2 奇瑞汽车股份有限公司 eQ 电动车、瑞麟 M1
3 湖南江南汽车制造有限公司 众泰 E20、云 100、众泰 2008
4 浙江吉利控股集团有限公司 康迪熊猫
5 北京新能源汽车股份有限公司 北汽 E150、绅宝
6 上海汽车集团股份有限公司 荣威 E50、荣威 550
7 安徽江淮汽车股份有限公司 同悦
数据来源：全国乘用车市场信息联席会 http://www.cpca1.org/
目前在我国市场上推广的新能源乘用车主要车型仅数十款，产品销售集中度
较高。而上述七大新能源乘用车生产企业市场占有率已达 90%以上。因此，未来
我国新能源乘用车市场在新车型推广应用上还存在很大的发展空间。
（2）我国发展新能源汽车的驱动因素
发展新能源汽车是缓解我国能源压力、环境污染严重等问题的有效手段之
一，同时也是我国实现汽车产业转型升级，从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
① 发展新能源汽车是缓解我国能源资源紧张的有效途径之一
随着发达国家对能源资源和战略运输通道的进一步控制，使得我国能源安全
问题日益突出。根据《能源发展“十二五”规划》，我国油气人均剩余可采储量
仅为世界平均水平的 6%，石油年产量仅能维持在 2 亿吨左右，石油对外依存度
已从本世纪初的 26%上升至 2013 年的 58.1%，因此提高能源独立性、减少对化
石能源的依赖是我国未来工业发展的主要方向。新能源汽车作为低油耗型汽车，
可有效缓解我国石油资源紧缺等问题。根据《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》，到 2015 年，当年生产车乘用车平均燃料消耗量应降至 6.9 升
/百公里以下；到 2020 年，当年生产乘用车平均燃料消耗量应降至 5.0 升/百公里
以下。发展新能源汽车将作为降低我国对石化能源资源依赖度的主要手段之一。
② 发展新能源汽车是缓解我国大气污染问题的有效途径之一
280
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
近年来，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物
（PM2.5）为特征的大气环境问题日益突出。据统计，2014 年北京 PM2.5 年均
浓度为 85.9 微克/立方米17，远高于年均 35 微克/立方米的国家标准18。此外，2014
年京津冀地区约 20%-35%细颗粒物来自汽车尾气19。根据国务院《大气污染防治
行动计划》，到 2017 年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度应比 2012 年下
降 10%以上；京津冀、长三角、珠三角等地区细颗粒物浓度应分别下降 25%、
20%、15%。治理大气污染问题将成为我国首要任务之一，新能源汽车作为低排
放的节能环保车型，是解决该问题的重要手段之一，是未来我国汽车工业发展的
主要战略方向。
项目 纯电动汽车 插电式混合动力汽车 燃料电池汽车 传统燃油汽车
尾气排放 无 少量 无 多
能量转换率 高 适中 高 低
能量回收 有 有 有 无
行驶里程 短 较长 较长 长
③ 发展新能源汽车是我国汽车产业实现升级转型的必由之路
新能源汽车为新兴产业，相关整车制造企业及零部件配套厂商拥有的关键技
术及生产工艺尚处于不断摸索、开发阶段。我国汽车工业将抓住这一发展机遇，
在新能源汽车领域加大研发投入，力争缩小与国际先进水平的差距，迅速提升我
国自主研发的新能源汽车品牌在世界范围的认可度，实现我国汽车产业的升级转
型。随着新能源汽车推广应用工作的不断深入，我国新能源汽车产业的发展已引
起了普遍关注和支持。
综上，发展新能源汽车将是我国提高能源安全、实现可持续发展、完成汽车
产业升级转型的长期战略。
3、我国新能源汽车市场容量分析
（1）我国新能源汽车产销占整体汽车市场产销比例低，存在较大市场空间
根据中国汽车工业协会数据统计，2014 年我国汽车总体产销量分别为
17
数据来源：北京市环境保护局网 http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/324122/418412/index.html
18
此处国家标准指《环境空气质量标准》（GB 3095-2012）
19
数据来源：《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案（2014-2015 年）》
281
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2,372.29 万辆及 2,349.19 万辆，连续六年位居全球第一，而同期我国新能源汽车
产销量为 7.85 万辆及 7.48 万辆，占整体汽车市场产销比例仅为 0.33%及 0.32%。
虽然近年我国新能源汽车产销量迅速增长，但由于新能源汽车在我国处于起步阶
段，总体基数较小，在汽车总市场中的份额仍然偏低，因此新能源汽车发展存在
广阔的市场空间。未来随着新能源汽车产品性能的逐步优化、生产成本的不断降
低以及配套设施的日益完善，市场对新能源汽车的认可度将不断提高，新能源汽
车市场需求有望大幅增长。
（2）我国新能源汽车产业受政府部门高度重视，长期市场前景广阔
一直以来，我国政府高度重视新能源汽车产业发展，已经出台了一系列政策
鼓励新能源汽车的生产与消费。2015 年 3 月，国务院总理李克强主持召开国务
院常务会议，强调加快推进实施“中国制造 2025”，实现制造业升级，并将节能
与新能源汽车列为十大重点发展领域之一。因此，未来随着我国新能源汽车购置
成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，有望到 2020 年实现
《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020 年）》中提出的纯电动汽车和插电式混
合动力汽车累计产销量超过 500 万辆的目标。
（二）我国新能源汽车驱动电机系统行业概况及发展趋势
驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能
力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。新能源车驱动电机系统主要是由电
机及其控制器组成，其中电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等
零部件装配而成；电机控制器主要由 IGBT 模块、车用膜电容器、印刷线路板
（PCB）及微控制单元（MCU）等电子元器件集成。此外，在商用车驱动电机
系统领域，为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，行业内部分
企业将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用
车混合动力集成系统后对外销售。
1、新能源汽车驱动电机系统的分类
新能源车用驱动电机系统按电机类型可分为直流驱动电机系统和交流驱动
电机系统两大类。在车辆运行时，由于直流驱动电机系统中带有的机械换向器表
面易产生火花，产生较大的电磁干扰，严重影响新能源汽车的使用性能，因此目
282
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
前新能源汽车中直流驱动电机系统已很少被采用，并逐步被交流驱动电机系统取
代。
交流驱动电机系统主要包括永磁同步驱动电机系统、无刷直流永磁驱动电机
系统、交流异步驱动电机系统以及开关磁阻驱动电机系统四大类，其各自的性能
优缺点具体如下：
类型 优点 缺点 主要应用领域
适用于对调速范围
永磁同步驱动电 转矩密度高、效率高、功率密
制造工艺较为复杂 较宽、空间布置要
机系统 度高、调速范围宽
求严格的领域
无刷直流永磁驱 效率高、功率密度高、控制方 适用于对调速范围
调速范围窄
动电机系统 便 要求较窄的领域
适用于对驱动电机
结构简单、坚固耐用、成本低、 发热量大、体积大、
交流异步驱动电 系统体积和质量要
转矩脉动低、噪声低、极限转 质量大、功率密度
机系统 求较低的领域，如
速高、运行可靠 低、效率低
新能源客车
电机结构紧凑牢固，适合高速 转矩脉动大、噪声 适用于对车辆舒适
开关磁阻驱动电
运行、结构简单、成本低、调 大、功率密度低、 性要求较低的领
机系统
速范围宽、运行可靠 效率低 域，如专用车
综上，永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等
特性，适用于各种车型，是目前新能源汽车驱动电机系统重要发展方向之一。
2、我国新能源汽车驱动电机系统发展现状
我国新能源汽车驱动电机系统经过多年发展，已具备了一定的市场规模，产
品种类日益丰富，技术水平不断提高。此外，通过上下游产业链合作发展，各零
部件间匹配性大幅优化，产品集成化水平不断提高。
（1）产品日益丰富
随着我国新能源汽车产业化进程的加快，驱动电机系统企业加大与整车企业
的合作力度，共同开发新型车用驱动电机系统产品。目前，在新能源商用车领域，
我国已形成了 90-200kW 驱动电机系统系列化产品；在新能源乘用车领域，已形
成 3-90kW 驱动电机系统系列化产品。我国驱动电机系统产品种类日益齐全，可
靠性及稳定性水平不断提高，性能价格比在国际上具有优势。
（2）核心技术研发取得阶段性进展
在电机方面，我国大力推广稀土永磁同步电机的研发及应用，已在高性能导
283
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
磁硅钢、高性能稀土永磁材料以及高可靠性车用电机位置转速传感器等关键共性
技术方面取得了突破，促进我国稀土永磁同步电机向高速、高转矩、大功率方向
发展。目前通过多领域集成设计优化，我国已研制出功率密度超过 3.0kW/kg 的
高速高密度永磁同步电机，并成功应用于多款新能源车型，在该领域我国已逐步
缩小了同国外先进水平的差距。
在电机控制器方面，我国高度重视车用电机控制器的发展，并在核心技术上
取得了一定成果。但是目前我国自主研发、生产的电机控制器在功率密度、体积
密度、芯片集成设计、热设计等方面与国外先进水平仍然存在一定差距。我国已
启动多项国家级科研项目，针对车用电机控制器电力电子集成技术进行不断完
善。
（3）上下游产业链合作发展
2011 年 9 月，由上海电驱动牵头，联合 8 家驱动电机系统关键零部件制造
企业、4 所高等院校以及 3 家国家级检测机构共 16 家单位发起成立“电动汽车
电驱动系统全产业技术创新战略联盟”（以下简称“联盟”），旨在攻克制约驱动
电机系统产业化发展的关键材料与部件的技术研究，开发接近于国际先进水平的
高密度、高可靠性、低成本的电机及电机控制器。2013 年联盟被科技部评为第
三批国家产业技术创新战略试点联盟。经过多年运行，联盟已在高性能硅钢、高
性能磁钢、IGBT 模块、车用膜电容器、旋转变压器等方面取得了显著成果，实
现了对部分进口同类产品的替代。
3、我国新能源汽车驱动电机系统发展趋势
综合国内外新能源汽车驱动电机系统发展经验，未来我国新能源汽车驱动电
机系统将朝着永磁化、数字化和集成化方向发展。
（1）永磁同步驱动电机系统快速发展
永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等特性，
能有效满足不同车型在不同工况下的行驶需求，因此其应用范围不断扩大，已从
乘用车逐步扩展到了商用车领域。此外，我国拥有丰富的永磁同步驱动电机系统
原材料烧结钕铁硼资源。2013 年我国烧结钕铁硼磁体毛坯产量约 7.8 万吨，超过
284
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
世界总产量的 80%20；同时通过运用甩带片技术、低氧技术、多点控温烧结技术、
晶界扩散技术等生产工艺大大提高了我国稀土永磁原材料的性价比，推动我国永
磁同步驱动电机系统的快速发展。
（2）集成化趋势明显
新能源车用驱动电机系统应具备高功率密度、低成本等特点，因此提高驱动
电机系统集成化程度是实现上述要求的有效途径。新能源汽车驱动电机系统的集
成化趋势主要表现在电机集成化及电机控制器集成化两方面，具体情况如下：
类型 方法 集成效果
车用电机与发动机集成、车用 减小电机质量和体积、降低生产
电机集成化
电机与变速器集成 成本
将功率器件、传感器、电源及 减小电机控制器质量和体积、解
电机控制器集成化 无源器件等元器件集成至标 决不同工艺的电路组合及高电
准模块中 压隔离等问题
（3）数字化程度不断提高
随着微电子及计算机技术的不断发展，高速高性能微处理器的出现使得驱动
电机系统进入全数字化时代。在高速高性能数字控制芯片基础上，复杂的控制理
论及高效的控制算法得以实现，大幅提高了驱动电机系统的性能。同时，面向用
户的可视化编程提高了驱动电机系统的编程效率及可调试性。因此，驱动电机系
统数字化程度的不断提高，可有效提高控制精度和效率，是驱动电机系统发展的
必然趋势。
（三）新能源汽车驱动电机系统行业竞争格局、市场化程度及行业内的主要企
业
1、新能源汽车驱动电机系统行业竞争格局和市场化程度
（1）国内主要生产企业
目前国内从事新能源汽车驱动电机系统的生产企业主要可分为以下三类：
序号 类型 代表企业
1 具有传统整车及其零部件生产经验的企业 比亚迪、南车时代、上汽集团
20
数据来源：《节能与新能源汽车年鉴（2014）》
285
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 专门针对新能源汽车成立的专业电机企业 上海电驱动、上海大郡、精进电动
3 具有其他领域电机生产经验的企业 大洋电机、汇川技术
由于新能源汽车驱动电机系统的技术要求高、专用性强，其性能决定了新能
源汽车行驶的关键指标；同时，由于新能源汽车整车制造企业对驱动电机系统供
应商要求较高，一般要求驱动电机系统制造企业具备长期的研发积累、持续的技
术创新以及良好的品牌口碑，因而我国新能源汽车驱动电机系统行业进入门槛较
高，生产企业相对集中。
（2）国外主要生产企业
目前，国外生产新能源车用驱动电机系统的企业主要有博世、大陆、东芝、
日立、三菱等，但由于这些国际企业产品设计开发费用过高，且未在中国设立加
工工厂，产品主要以进口为主，本土化服务能力较弱，因此这类企业目前在我国
的市场竞争力较弱。
2、新能源汽车驱动电机系统行业的其他主要企业
（1）上海大郡动力控制技术有限公司
上海大郡动力控制技术有限公司成立于 2005 年 11 月，专注于新能源汽车电
机驱动系统的研发、生产和销售。目前，上海大郡动力控制技术有限公司已实现
了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）
和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化。
根据烟台正海磁性材料股份有限公司 2015 年 1 月披露的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，烟台正海磁性材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买上海大郡 81.5321%股权，交易作价 39,220.57 万元。
上海大郡动力控制技术有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-6 月 /2013 年度 /2012 年度
总资产 16,076.61 14,323.66 13,861.18
净资产 9,092.15 10,009.11 11,098.14
营业收入 4,445.81 5,589.85 2,450.21
归属于母公司股东净
-917.80 -1,094.76 -1,955.81
利润
286
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）精进电动科技（北京）有限公司
精进电动科技（北京）有限公司成立于 2008 年 2 月，致力于新能源汽车驱
动电机的研发、生产和销售，以及为整车企业提供电机和控制器的成套驱动系统
解决方案，产品覆盖了纯电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车等多种
车型。目前，精进电动科技（北京）有限公司已在北京建立了新能源汽车电机系
统研发中心。
（3）深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司成立于 2003 年 4 月，专注于控制产品的研发、
生产和销售，主要产品有变频器、伺服系统、PLC、HMI 及新能源汽车电机控制
器等，主要应用于工业自动化及新能源两大行业。根据深圳市汇川技术股份有限
公司披露的 2014 年年度报告，当年公司实现新能源汽车电机控制器销售收入
2.94 亿元，占公司营业收入 13.11%。
（4）比亚迪股份有限公司
比亚迪股份有限公司主要专注于整车生产，同时配套生产自用新能源车型的
驱动电机系统。2013 年底，推出插电式混合动力乘用车“秦”，在 2014 年市场
反应良好。此外，在公共交通领域，比亚迪 E6 纯电动出租车及 K9 纯电动客车
销量持续攀升，具有良好的发展前景。
（四）我国新能源汽车驱动电机系统市场需求情况
新能源汽车驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游
新能源汽车产业的发展密切相关。目前，我国政府已将新能源汽车作为缓解能源
资源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略性新兴产业，并制定了
一系列扶持政策鼓励我国新能源汽车的发展。根据中国汽车工业协会发布的数
据，我国新能源汽车销量从 2012 年的 12,791 辆增长至 2014 年的 74,763 辆，年
复合增长率超 140%。未来我国新能源汽车将继续保持高速发展态势，市场需求
不断增加。我国新能源汽车市场容量情况请参见本节之“（一）3、我国新能源汽
车市场容量分析”。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
287
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新能源汽车驱动电机系统行业的利润水平主要受新能源汽车市场需求、行业
竞争状况、供应链体系成熟度以及行业内企业技术研发能力、生产工艺水平等因
素影响。
由于新能源汽车在我国尚处于起步阶段，其对于驱动电机系统的采购具有小
批量、多品种的特点，导致目前我国驱动电机系统行业规模化及自动化生产水平
相对较低，行业整体利润水平不高。未来，随着下游新能源汽车行业的快速发展，
持续增长的市场需求将推动驱动电机系统行业向自动化、规模化方向发展，促进
行业整体技术研发水平及生产工艺进步与优化，实现行业生产效率的提升以及产
品成本的下降。此外，规模效应还将推动驱动电机系统制造企业议价能力的逐步
提高，原材料采购价格有望进一步降低。综上，未来随着驱动电机系统行业市场
规模的不断扩大，行业利润水平可保持在较高水平。
（六）影响新能源汽车驱动电机系统行业发展的有利及不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）行业政策扶持
新能源车用驱动电机系统制造行业属于国家鼓励发展的产业，国家有关产业
政策的大力支持为其发展创造了良好的条件。相关政策请参见本报告书第四节
“三（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（2）行业市场前景广阔
在全球石油资源紧缺、环境污染严重、汽车产业急需转型升级的背景下，发
展新能源汽车是大势所趋。驱动电机系统作为新能源汽车的主要零部件之一，行
业发展具有广阔的市场空间。具体分析请参见本节“二（一）我国新能源汽车行
业发展概况及发展趋势”。
（3）行业技术水平不断提高
我国新能源汽车驱动电机系统技术水平快速发展，已缩小了与国际先进水平
的差距，特别在电机领域已经接近世界先进技术水平。技术水平的不断提高有助
于我国新能源汽车驱动系统产品未来向海外市场不断拓展，从而推动行业进一步
发展。
288
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）我国具有发展新能源汽车驱动电机系统产业化优势
我国拥有丰富的稀土资源，为发展新能源汽车驱动电机系统提供了良好的原
材料基础。此外，我国人力资源丰富，是制造大国，不仅能满足驱动电机系统定
制化的生产需求，同时可有效降低我国驱动电机系统的生产成本，使我国产品在
国际市场上具有较为显著的竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）部分电子元器件国内技术水平不足，尚需依赖进口
新能源汽车驱动电机系统的部分零部件如 IGBT 模块、微控制单元（MCU）
等电子元器件与驱动电机系统的性能、功率密度、稳定性及可靠性等方面密切相
关。由于我国电子技术水平较国际先进水平相对落后，目前暂时无法满足车用驱
动电机系统的生产要求，因此行业对于部分电子元器件的采购尚需进口，制约了
产品集成化程度的进一步提高。
（2）下游新能源汽车行业处于发展初期，市场认可度有待进一步提高
目前，由于新能源汽车处于产业发展初期，受技术不成熟、生产批量小等因
素影响，新能源汽车的生产成本较高，被市场接受的程度还相对较低。未来，随
着新能源汽车的普及程度逐步提高，规模效应可有效降低其生产成本；同时考虑
其使用成本上的优势，新能源汽车的市场竞争力可大幅提升。
（七）进入新能源汽车驱动电机系统行业主要壁垒
新能源汽车驱动电机系统经过多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行
业格局。同时，由于新能源汽车驱动电机系统技术含量高、生产工艺复杂以及对
可靠性要求高，行业进入壁垒较高，具有较强竞争力的企业数量较少。目前，进
入新能源汽车驱动电机系统制造行业的主要壁垒如下：
1、技术壁垒
新能源车用驱动电机系统属于技术密集型产业，行业的大部分产品为定制产
品，并向数字化、集成化方向发展，因而在设计、生产环节中涉及大量电力电子
技术、数字控制技术、系统集成及优化设计技术等多领域知识的综合应用。其次，
289
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新能源车用驱动电机行业发展迅速，生产企业必须利用新技术、新工艺、新材料
对原产品进行持续优化及升级，以增强竞争实力。因此对于新进企业而言，很难
在短时间内掌握相关的开发技术及创新能力，行业具有较高的技术门槛。
2、经验壁垒
与一般电机产品不同，新能源汽车驱动电机系统需要适应复杂、恶劣的车载
环境，因而需要研发、生产人员根据整车厂的技术规范及实际应用的反馈情况对
产品进行不断改进，以增强产品的可靠性及稳定性。这一过程需要一定时间的摸
索和积累。因此，新能源汽车驱动电机系统具有较高的行业经验壁垒，一般的电
机生产企业难以短时间内进入该领域。
3、认证及准入壁垒
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响新能源汽
车的正常运转和使用，因此为确保新能源汽车的质量和性能，整车厂商对驱动电
机系统供应商设立了严格的合格供应商考核体系。驱动电机系统生产商需在技
术、质量、价格等方面经过较长周期的严格考核后方可进入整车厂商的供应体系。
由于认证及磨合所需的周期较长，因此一旦驱动电机系统生产商进入了整车厂商
的合格供应商体系并开始稳定供货，整车厂商会与该供应商建立较为长期稳定的
合作关系，以避免因替换供应商而产生的风险和成本。因此，对于新进入行业的
企业而言将面临较高的认证及准入壁垒。
4、服务能力壁垒
由于新能源汽车驱动电机系统具有专业性强、技术更新快、定制化程度高以
及对可靠性和稳定性要求高等特点，客户在技术支持、产品维护、系统升级等方
面对供应商依赖程度较高，供应商必须为客户提供长期、专业、及时、优质的服
务，才能获得客户认可。而服务能力常取决于驱动电机系统生产商的综合实力、
售后人员的服务意识以及专业人员的技术水平等因素，这些能力需要经过长期的
过程积累，新进入的企业很难在短期完成。
5、资金壁垒
新能源汽车驱动电机系统需要同时具备研发及生产实力。新能源汽车驱动电
290
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
机系统从样机试制到产业化生产需要经历较长的市场验证期，生产企业需要具备
足够的流动资金来支持项目的运转。同时，生产新能源汽车驱动电机系统需要投
入大量的固定资产，特别是制造、试验及检测设备的投入。因此，对于新进入行
业的企业而言具有较高的资金壁垒。
（八）新能源汽车驱动电机系统行业技术水平及技术特点
驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一，其性能决定了新能源汽车爬坡
能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的关键性能指标，因此对于新能源汽车
驱动电机系统具有特殊的技术要求，具体情况如下：
1、宽调速范围要求
新能源汽车在低速行驶时，驱动电机系统需要输出大转矩，以满足汽车启动、
加速、爬坡等要求；而在高速行驶时，驱动电机系统需要输出恒定功率和相对较
小的转矩，以满足高速行驶的需求，因而新能源汽车驱动电机系统需要具备宽调
速范围的特点。
2、高功率密度要求
受新能源汽车空间和整车重量限制，整车制造企业往往要求驱动电机系统体
积小、质量轻，因而在不降低新能源汽车行驶性能的前提下，驱动电机系统需要
具备高体积功率比和高质量功率比的特点。
3、高效率要求
为提高新能源汽车一次充电的续驶里程，驱动电机系统需要在整个宽调速范
围内具备高效率特点，以降低驱动电机系统内部的功率损耗。
4、高可靠性要求
由于新能源车用驱动电机系统经常在振动大、冲击大、温湿度变化大的环境
下工作，因而对其抗震性、机械强度、冷却等方面提出了较高的要求，以确保驱
动电机系统在恶劣的条件下可靠运行。
（九）新能源汽车驱动电机系统行业经营模式
由于新能源汽车驱动电机系统对可靠性及稳定性的要求较高，行业内一般执
291
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行合格供应商管理制度，从原材料采购阶段开始对产品进行质量控制。
新能源汽车尚处于发展初期，对于驱动电机系统的需求具有小批量、多品种
的特征，因此行业内主要采用“以销定产”的生产模式。此外，由于新能源汽车
驱动电机系统的生产链条较长，行业内一般会将简单的机加工、定子下线等技术
难度较低、质量控制简单的工序外包给外协加工厂商进行生产，以提高生产效率。
新能源汽车驱动电机系统行业的营业收入主要来源于产品销售收入和技术
开发及技术服务收入两类。对于产品销售业务，由于新能源汽车驱动电机系统的
技术含量高，且客户对于产品定制化要求高，因此新能源汽车驱动电机系统的销
售一般采用直销方式；对于技术开发及技术服务类业务，行业内一般根据客户的
需求进行样机或技术开发。
（十）新能源汽车驱动电机系统行业的周期性、区域性及季节性特征
1、周期性
新能源汽车驱动电机系统主要应用于混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池
汽车等各类节能与新能源汽车，其发展与国家对节能与新能源汽车的相关产业政
策密切相关。近年来，我国政府大力推广节能与新能源汽车的生产与消费，市场
需求不断增加。受益于此，我国新能源汽车驱动电机系统行业呈高速发展态势。
可见我国新能源汽车驱动电机系统行业受其下游产业政策影响较大，受经济周期
波动影响较小，因此目前行业无明显的周期性特征。
2、区域性
新能源汽车驱动电机系统可应用各类节能与新能源汽车，销售区域覆盖全
国，因此行业无明显的区域性特征。
3、季节性
新能源汽车驱动电机系统行业具有较为明显的季节性特征，一般第一季度为
产品的销售淡季，主要原因为：受春节假期及客户年度预算等因素影响，第一季
度一般为驱动电机系统下游客户商用车整车制造企业的产销淡季，受此影响，导
致驱动电机系统行业通常在第一季度实现的营业收入较小。
292
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（十一）新能源汽车驱动电机系统行业与上、下游行业间的关联性
1、上游行业的发展状况对新能源汽车驱动电机系统行业的影响
硅钢、磁钢、IGBT 模块及车用膜电容器在车用电机及其控制器的总成本中
占比较高，因此上述原材料价格变动对车用驱动电机系统的生产成本、销售定价
等产生较大影响。目前我国新能源汽车驱动电机系统上游行业的发展状况如下：
硅钢是电机定转子冲片、铁芯的主要原材料。目前国内车用硅钢主要生产企
业有宝钢、武钢等大型钢铁生产企业。国内生产企业以高牌号、薄规格、无取向
硅钢为特点，通过优化炼钢成分、轧制工艺和热处理工艺等一系列措施，大幅降
低了材料损耗，提高了材料磁感应及机械强度，产品性能趋于国际先进水平，已
可替代国外同类产品。此外，近年来我国硅钢整体价格呈下降趋势，有助于降低
我国新能源车用驱动电机系统的生产成本，提高产品竞争力。
上海硅钢 2013 年 1 月-2015 年 9 月价格走势21
硅钢 WW600 硅钢 WW800
烧结钕铁硼磁钢的磁特性非常突出，是永磁电机的重要原材料之一。我国拥
有充足的烧结钕铁硼磁钢产量，2013 年我国烧结钕铁硼磁钢毛坯产量约 7.8 万
吨，超过世界总产量的 80%22。同时，通过一系列制备工艺的改进，我国烧结钕
铁硼磁钢的生产成本呈逐步下降趋势，有助于降低我国驱动电机系统的生产成
21
数据来源：我的钢铁网 http://index.mysteel.com/price/getChartMultiCatalog.ms
22
数据来源：《节能与新能源汽车年鉴（2014）》
293
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本，提高产品竞争力。
IGBT 模块是电机控制器功率变换的关键部件。由于我国电子技术水平相对
落后，因而车用功率模块尚未实现完全国产化，主要依靠进口。目前国外 IGBT
模块供应商较多，如英飞凌、富士、三菱、赛米控等，形成了充分的竞争格局，
市场供给充足。此外，国内电子元器件生产企业如嘉兴斯达、南京宏微、株洲电
力机车研究所、西安永电等都在加快对车用级别 IGBT 模块的研发和生产。目前
我国自主研发的 IGBT 模块已实现了对部分国外同类产品的替代，且产品成本大
幅降低，有助于提高我国车用驱动电机系统集成化程度、降低生产成本，使得产
品竞争力进一步提高。
车用膜电容器是应用于电机控制器间回路的支撑电容，具有耐压高、纹波电
流大、寿命长、寄生电阻及电感低等特点。目前国内外车用膜电容器的供应商较
多，如厦门法拉电子、AVX、松下、EPCOS 等，且国内外产品性能水平趋近，
市场竞争充分。
总体而言，目前我国新能源汽车驱动电机系统上游行业的国内外供应商较
多，市场供给充足，且国产化产品的性能正不断提升，因此未来我国新能源汽车
驱动电机系统的生产成本有望进一步降低，产品竞争力将不断提高。
2、下游行业的发展状况对新能源汽车驱动电机系统行业的影响
车用驱动电机系统的下游行业主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动
力集成系统生产商。受能源资源紧缺、环境污染严重以及汽车产业急需转型升级
等因素影响，新能源汽车成为我国重点发展的战略新兴产业之一。在政府的大力
支持下，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到 2020 年我
国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力有望达 200 万辆，累计产销量或将
超过 500 万辆。在新能源汽车快速发展的背景下，驱动电机系统作为新能源汽车
重要的上游配套产业，也将进入高速发展时期。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
上海电驱动是国内先进的新能源汽车驱动电机系统提供商，其突出的行业影
294
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
响力、领先的研发及创新能力、丰富的客户资源以及优质的产品质量构成了上海
电驱动核心竞争优势。
1、上海电驱动在驱动电机系统领域具有显著的行业影响力
上海电驱动自 2008 年 7 月成立至今，先后多次承担了国家 863 计划电动汽
车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海
市重大科技及产业化项目及行业标准的制订和修订工作，是国内较早从事新能源
汽车驱动电机系统研发及产业化工作的企业之一。上海电驱动熟悉国内外新能源
汽车行业的发展动态，对新能源汽车应用驱动电机系统的产品特点、性能指标要
求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产
制造等方面具有丰富的经验。凭借其多年的行业经验及优质的品质，上海电驱动
在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的品牌形象，行业影响力显著。
2、上海电驱动具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
通过多年的技术积累，截至本报告书签署日，上海电驱动已获得专利技术
16 项。上海电驱动已具备驱动电机及其总成系统的整体研发实力，通过对电机
及其控制器进行的集成设计开发，提高了产品的功率密度和系统性能。此外，上
海电驱动在电机集成优化设计、电机控制器功率集成设计、驱动电机控制策略优
化、驱动电机系统专业工艺等驱动电机系统的核心技术领域拥有较强的技术竞争
优势。随着上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可
靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。上海电驱动强大的整体研发实力为其持
续创新提供了有利支撑。
3、上海电驱动具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
上海电驱动拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，包括混合动力汽车、
纯电动汽车及燃料电池汽车等各类节能与新能源汽车。经过多年的发展，上海电
驱动积累了丰富客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通
客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽
集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制
造企业。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，上海电驱动承接了多项为整车
厂配套开发驱动电机系统的研发项目，如应用于混合动力轿车的 48VBSG 电机
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
集成一体化系统、应用于插电式混合动力乘用车的油冷电机及其控制系统、应用
于纯电动乘用车的高速高密度驱动电机及其控制系统、应用于增程式电动轿车的
驱动电机与发电机总成系统、应用于 6-12m 纯电动商用车的 90~200kW 系列化驱
动电机及其控制系统等，丰富的项目储备确保了上海电驱动未来成长的可持续
性。
4、上海电驱动具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑
上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制
措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客
户在使用中获得最大的质量和安全保障。目前公司的研发、生产体系已通过
ISO/TS 16949:2009 认证。上海电驱动凭借优质的产品质量，在行业中树立了良
好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。
（二）标的公司行业地位
1、上海电驱动产品市场认可度较高，行业地位突出
上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企
业之一，先后多次承担国家 863 计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创
新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究
以及行业标准的制定修订工作，拥有多项新能源汽车驱动电机系统的自主专利。
上海电驱动凭借专业的技术水平、丰富的行业经验、完整的产品系列、优质的产
品质量及周到的售后服务，在行业内获得了广泛的认可，已与多家整车制造企业
和商用车动力集成系统生产厂商建立了良好的合作关系，上海电驱动的客户主要
包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申
沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽
车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，是新能源汽车驱动电机系统
领域的领军企业之一。
2、上海电驱动产品市场占有率较高
凭借优质的产品质量及服务能力，上海电驱动产品的市场认可度不断提高。
根据中国汽车工业协会、第 1 电动网公布的新能源汽车销量以及上海电驱动披露
296
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的驱动电机系统销量数据估算（假设每辆新能源汽车配一套驱动电机系统），2014
年上海电驱动商用车及乘用车驱动电机系统的市场占有率情况如下：
应用市场 项目 2014 年
全国新能源商用车销量（辆） 20,186
商用车 上海电驱动商用车驱动电机系统销量（套） 5,431
上海电驱动商用车市场占有率 26.90%
全国新能源乘用车销量（辆） 53,082
乘用车 上海电驱动乘用车驱动电机系统销量（套） 11,317
上海电驱动乘用车市场占有率 21.32%
2014 年上海电驱动商用车和乘用车驱动电机系统市场占有率分别为 26.90%
和 21.32%，均较 2013 年有所下降，主要原因为：（1）随着我国新能源汽车相关
补贴政策的逐步明晰，2014 年新能源汽车销量实现爆发式增长，同比增长超
300%。在此环境下，标的公司商用车和乘用车驱动电机系统销量也分别实现同
比增长 153.55%和 67.71%。但由于新能源汽车市场爆发速度过快，且新一轮补
贴政策对补贴车型有所调整，受市场反应速度、渠道开拓速度等因素制约，导致
标的公司驱动电机系统的销量增长率低于新能源汽车市场总体增长水平，因此标
的公司 2014 年市场占有率有所下滑；（2）在乘用车市场，由于免购置税政策和
电池产能释放等多重因素影响，2014 年比亚迪“秦”产销量实现大幅增长，接
近 15,00023辆，约占当期新能源乘用车产销总量的 28%。由于“秦”采用的是自
主研发、生产的驱动电机系统，导致标的公司 2014 年在乘用车市场的占有率有
所下降。
上海电驱动凭借在驱动电机系统领域多年的经验积累，已拥有显著的行业影
响力、强大的研发实力、丰富的客户资源及优质的产品质量，具有较强的市场竞
争力。目前，上海电驱动正通过不断研发新产品、开发新项目以及降低生产成本
等手段，以保证其拥有的领先的市场地位，具体措施如下：（1）在商用车领域，
上海电驱动正积极开发多款新产品，以适用于纯电动商用车及插电式混合动力商
用车等多种不同车型，满足更多下游客户的不同需求；（2）在乘用车领域，上海
电驱动已进入多家乘用车整车厂商的合格供应商名单，并与其建立了稳定的合作
关系，目前上海电驱动正在为多款新能源新车型配套开发驱动电机系统，具有丰
23
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
富的项目储备，未来任意一款上海电驱动配套开发的新车型的市场需求的爆发，
都将会对其市场占有率产生积极影响；（3）上海电驱动将通过不断提高技术研发
水平、优化生产工艺等手段，进一步提高生产效率，降低生产成本，提高竞争优
势。
3、上海电驱动与整车厂商的竞争情况分析
目前，我国新能源汽车尚处于小批量、多品种的销售阶段，未产生规模效应，
因而具备自主研发、生产新能源汽车驱动电机系统能力的整车厂商数量还较少。
未来，随着新能源汽车的需求逐步上升，规模效应将逐步显现，更多的整车厂商
可能进入新能源汽车驱动电机系统领域。但从国际经验看，整车厂商在具备设计、
生产驱动电机系统的能力后，通常只会自产小部分驱动电机系统零部件，而大部
分仍将由独立第三方供应商提供。整车厂商之间存在较强的竞争关系，整车厂商
自主研发的驱动电机系统一般只能自用，无法对其他整车企业实现销售，市场范
围有限。
在商用车市场上，上海电驱动占据了较为明显的市场优势，已成为宇通客车、
北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、
上海申龙等知名客车企业以及苏州绿控、南京越博、万丰卡达克等动力集成系统
生产商的供应商，市场地位已较为稳固。而在乘用车市场上，在新能源乘用车产
业初期，市场竞争格局尚不稳定，一个新车型的上市会导致市场格局的巨大变化。
上海电驱动已配套了多个储备车型，包括奇瑞 eQ、奇瑞 QQ、长安逸动、东风
小康、知豆 2、东南菱悦 V5、力帆物流车等，具有较大的发展潜力，但同时也
存在部分配套车型短期内无法产业化的风险。
因此，在商用车市场，整车厂商自主生产的新能源汽车驱动电机系统不会对
上海电驱动的市场份额造成重大不利影响；而在乘用车市场，尤其是在产业化初
期阶段，如果自配驱动电机系统的整车厂商生产的某款新能源车型热销（如比亚
迪“秦”），则可能会导致上海电驱动的市场份额在短期内出现下降。
四、标的公司财务状况及经营情况分析
（一）财务状况分析
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1、资产构成分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 63,125.15 65.30% 46,989.52 63.20% 29,506.55 61.44%
非流动资产 33,549.89 34.70% 27,356.22 36.80% 18,522.16 38.56%
资产总计 96,675.04 100.00% 74,345.74 100.00% 48,028.71 100.00%
报告期内，上海电驱动的资产以流动资产为主。2013 年末、2014 年末和 2015
年 9 月末，流动资产占资产总额的比例分别为 61.44%、63.20%和 65.30%，较为
稳定。
2、流动资产分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,625.33 7.33% 14,602.76 31.08% 9,065.52 30.72%
应收票据 2,987.44 4.73% 7,654.19 16.29% 3,611.90 12.24%
应收账款 30,975.62 49.07% 11,707.98 24.92% 4,129.39 13.99%
预付款项 236.14 0.37% 72.87 0.16% 535.11 1.81%
其他应收款 269.17 0.43% 124.70 0.27% 621.32 2.11%
存货 23,698.29 37.54% 12,663.78 26.95% 10,805.26 36.62%
其他流动资产 333.18 0.53% 163.24 0.35% 738.06 2.50%
流动资产合计 63,125.15 100.00% 46,989.52 100.00% 29,506.55 100.00%
上海电驱动流动资产主要为与业务密切相关的货币资金、应收票据、应收账
款和存货，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末上述四项合计占流动资产总额
的 93.58%、99.23%和 98.67%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 9.22 4.74 10.19
银行存款 3,887.49 13,822.49 7,542.70
其他货币资金 728.62 775.53 1,512.63
合计 4,625.33 14,602.76 9,065.52
报告期内，上海电驱动的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，
299
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他货币资金为银行承兑保证金和信用证保证金。
2014 年末货币资金较 2013 年末增长 61.08%，主要原因是：（1）2014 年主
营业务收入快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加；（2）2014 年
公司收到的政府补助金额较大。
2015 年 9 月末货币资金较 2014 年末减少 68.33%，主要原因为：（1）部分商
用车驱动电机系统客户由于政府补贴款到位时间有所延后，现金流偏紧，导致其
延迟了支付货款；（2）为满足第四季度产品交付的需要，上海电驱动提前采购了
一些原材料，其中采购的变速箱金额较大且付款期限较短，垫付的资金量较大。
（2）应收票据
上海电驱动收取的应收票据均为客户开具或背书用以支付货款的银行承兑
汇票，承兑风险较低。上海电驱动收到客户支付的应收票据后，根据资金状况和
资金使用情况，通常会将部分票据背书给供应商，或将票据贴现，或将票据质押，
或到期兑付。
2014 年末，上海电驱动应收票据较 2013 年末增长 111.92%，主要原因为 2014
年上海电驱动营业收入快速增长，且客户以银行承兑汇票支付货款的比例增加；
2015 年 9 月末，上海电驱动应收票据较 2014 年末减少 60.97%，主要原因是 2015
年前三季度将应收票据背书转让给供应商的情况有所增加。
（3）应收账款
① 应收账款概况
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
应收账款账面价值 30,975.62 11,707.98 4,129.39
营业收入 47,534.83 60,160.77 20,533.64
应收账款账面价值增长率 164.57% 183.53% -
2014 年末，上海电驱动应收账款账面价值较 2013 年末增长了 183.53%，主
要原因为当年营业收入快速增长，增幅达到 192.99%。2014 年第四季度实现收入
19,327.70 万元，而回款一般存在 1-3 个月的信用期，年末应收账款多来自第四季
度实现的营业收入。
300
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 9 月末，上海电驱动应收账款账面价值较 2014 年末增长了 164.57%，
主要原因是：（1）随着上海电驱动业务规模的扩大，应收账款规模相应增加；（2）
商用车整车厂在新能源汽车生产完成并办理完毕上牌手续后，仍然需要经过一段
时间后政府补贴款才能到位。由于政府补贴收款到位时间有所延后，部分商用车
驱动电机系统客户现金流偏紧，导致其延迟了支付货款。
报告期各期末，上海电驱动应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 占比 坏账 占比 坏账 占比 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
（%） 准备 （%） 准备 （%） 准备
1 年以内 32,196.28 98.50 1,609.81 11,911.69 96.02 595.58 3,653.27 82.80 182.66
1-2 年 233.11 0.71 23.31 236.74 1.91 23.67 661.12 14.98 66.11
2-3 年 254.07 0.78 76.22 250.43 2.02 75.13 73.82 1.67 22.15
3-4 年 3.00 0.01 1.50 7.00 0.06 3.50 24.19 0.55 12.10
合计 32,686.46 100.00 1,710.85 12,405.87 100.00 697.89 4,412.41 100.00 283.02
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，1 年以内的应收账款占比较高，分
别达到同期总应收账款余额的 82.80%、96.02%和 98.50%，应收账款质量良好。
② 应收账款坏账准备计提的充分性
A、上海电驱动应收账款主要欠款单位为国内知名整车制造企业或动力集成
系统生产商
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
序 占应收账款
单位名称 账面余额 账龄
号 余额（%）
1 苏州绿控传动科技有限公司 5,608.74 1 年以内 17.16
2 北汽福田汽车股份有限公司 3,825.45 1 年以内 11.70
3 奇瑞汽车股份有限公司 3,500.51 1 年以内 10.71
4 上海万象汽车制造有限公司 3,237.90 1 年以内 9.91
5 中通客车控股股份有限公司 1,684.29 1 年以内 5.15
小计 17,856.88 54.63
2015 年 9 月末，上海电驱动前五名应收账款余额合计为 17,856.88 万元，占
总应收账款余额的 54.63%。应收账款主要应收方均为国内知名整车制造企业或
301
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动力集成系统生产商，拥有良好的社会信誉和信用，并与上海电驱动长期保持良
好的合作关系，因此应收账款发生坏账的风险较小。
B、期后回款情况良好
截至 2015 年 3 月 31 日，上海电驱动应收账款余额为 16,057.05 万元，坏账
准备计提余额为 884.95 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动已收回 2015
年 3 月末应收账款 12,511.51 万元，回款比例为 77.92%，整体回款比例较高。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动 2015 年 3 月末应收账款余额前五名客
户回款情况如下：
单位：万元
账面
序号 单位名称 期后回款金额 回款比例
余额
1 奇瑞汽车股份有限公司 2,857.15 2,857.15 100%
2 苏州绿控传动科技有限公司 1,847.63 1,847.63 100%
3 上海万象汽车制造有限公司 1,782.10 1,782.10 100%
4 南京越博汽车电子有限公司 1,617.86 1,617.86 100%
5 中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司 1,197.27 548.92 45.85%
小计 9,302.00 8,653.65 93.03%
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动已收回 2015 年 3 月末应收账款余额前
五名客户回款 8,653.65 万元，回款比例 93.03%，回款情况良好。
C、坏账准备计提政策和计提比例合理
上海电驱动应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例与同行业公司的
比较情况请见本报告书第四节“五、（二）标的公司会计政策及相关会计处理”。
上海电驱动坏账准备计提比例与同行业公司相当，因此上海电驱动应收账款
坏账准备计提比例合理。
D、应收账款周转率高于同行业公司平均水平
上海电驱动与同行业公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度
上海大郡 未披露 1.10
大地和 1.59 1.59
德沃仕 2.45 1.88
302
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
平均 2.02 1.52
上海电驱动 7.15 4.61
注 1：资料来源为相关公司披露的重组报告书、公开转让说明书及年度报告；
注 2：上海大郡应收账款周转率=销售收入/应收账款平均账面价值，大地和、德沃仕、
上海电驱动应收账款周转率=销售收入/应收账款平均余额。
2013 年和 2014 年，上海电驱动应收账款周转率分别为 4.61 次/年和 7.15 次/
年，均高于同行业公司平均水平。
综上所述，上海电驱动应收账款主要欠款单位为知名整车制造企业或动力集
成系统生产商，期后回款情况良好，应收账款周转率高于同行业公司平均水平；
应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合会计准则的相
关规定。
（4）存货
① 存货概况
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 11,070.51 46.71% 6,012.20 47.48% 5,854.42 54.18%
在产品 4,589.11 19.36% 1,856.08 14.66% 1,772.12 16.40%
库存商品 6,205.50 26.19% 4,043.25 31.93% 3,117.92 28.86%
发出商品 271.16 1.14% 591.17 4.67% - -
委托加工物资 1,562.01 6.59% 161.09 1.27% 60.79 0.56%
合计 23,698.29 100.00% 12,663.78 100.00% 10,805.26 100.00%
随着营业规模的扩大，报告期各期期末存货相应增加。上海电驱动的存货结
构较为稳定，主要由原材料、库存商品和在产品构成。
② 存货跌价准备计提的充分性
A、以销定产的采购生产模式，存货发生跌价的可能性较小
上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，但对于一些相对成熟的批量
产品，上海电驱动会结合市场需求，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足
客户的临时采购需求。生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计
303
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
划，采购部根据生产计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的
备选供应商，并综合考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。鉴于上
述采购和生产特点，上海电驱动存货一般都有客户订单对应，且上海电驱动是综
合考虑销售数量、生产成本、技术难度、配套车型所处的生命周期等多种因素确
定销售价格，因此上海电驱动的存货发生跌价的可能性较小。
B、存货构成情况
a、原材料
上海电驱动原材料主要包含硅钢、磁钢、电子模块、膜电容、电子料、铸造
件、结构件、线束、PCBA、变速箱和电池包等。为保障交货及时，上海电驱动
一般需要备置 1 个月左右正常生产所需的用量作为安全库存。而对于变速箱、电
池包、电子模块、膜电容等备货周期较长的原材料，上海电驱动一般会视未来
2-3 个月的生产计划适当增加上述原材料的备货量，而上述原材料的价值较大，
导致期末原材料金额较高。
一方面，上海电驱动按需采购原材料，原材料周转速度较快；另一方面，为
了保证产品性能稳定可靠，上海电驱动采用的原材料各项质量技术指标均处于同
行业领先水平，短时间内被更新换代的可能性较小。综上，上海电驱动原材料发
生跌价的可能性较小。
b、库存商品
报告期各期末，上海电驱动库存商品金额较大，主要与其生产经营模式和行
业特点相关。下游客户一般采取零库存管理模式，将存货转移至上游供应商处；
此外，上海电驱动对主要产品备置约 1 个月需求的安全库存量以保证供货稳定。
上海电驱动按需生产，库存商品一般都有客户订单对应，因此库存商品发生
跌价的可能性较小。
c、在产品
上海电驱动主要根据销售订单及未来 1-2 个月市场需求预测情况制定生产计
划，因此在产品金额的大小主要取决于订单量和市场需求预测。
304
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海电驱动按需生产，在产品一般都有客户订单对应，因此在产品发生跌价
的可能性较小。
d、发出商品
上海电驱动报告期各期末的发出商品主要为期末已发出但尚未获得客户签
收的在途商品。
上海电驱动发出商品均在期后被客户签收，并已被确认为销售收入，因此未
发生减值迹象。
e、委托加工物资
上海电驱动委托加工物资主要为委托外部企业加工的零部件等，委托加工物
资经外部加工后，企业将收回作为原材料使用。委托加工物资为定制化原材料，
一般都有客户订单对应，因此委托加工物资发生跌价的可能性较小。
C、存货周转率高于同行业公司平均水平
上海电驱动与同行业公司存货周转率情况如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度
上海大郡 未披露 0.72
大地和 1.04 1.46
德沃仕 2.08 0.06
平均 1.56 0.75
上海电驱动 3.91 1.82
注 1：上海大郡和德沃仕相关数据来自于相关上市公司的重组报告书，大地和相关数据
来自于其披露的 2013 年、2014 年度年度报告；
注 2：存货周转率=销售收入/存货平均余额。
2013 年和 2014 年，上海电驱动存货周转率分别为 1.82 次/年和 3.91 次/年，
均高于同行业公司平均水平。
D、存货跌价准备计提政策与同行业公司比较
上海电驱动存货跌价准备计提政策与同行业公司基本一致，上海电驱动存货
跌价准备计提政策合理。具体分析请见第四节“五、（三）存货跌价准备计提政
305
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
策”。
E、期后销售情况良好
2015 年 3 月末上海电驱动库存商品余额为 4,959.70 万元，截至 2015 年 9 月
30 日上述库存商品已实现销售 4,891.18 万元，期后销售比例为 98.68%，期后销
售情况良好。
综上所述，上海电驱动主要实行以销定产的生产模式，其存货一般均有客户
订单对应，且产品定价合理，期后销售情况良好，发生存货跌价的可能性较小，
上海电驱动存货跌价准备计提政策与同行业公司基本一致，上海电驱动存货跌价
准备计提充分。
3、非流动资产分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 300.00 0.89% - - - -
长期股权投资 - - 15.55 0.06% 158.40 0.86%
投资性房地产 2,703.87 8.06% 1,392.28 5.09% 70.22 0.38%
固定资产 16,567.54 49.38% 18,593.04 67.97% 6,259.63 33.80%
在建工程 9,007.87 26.85% 2,347.13 8.58% 6,871.40 37.10%
无形资产 3,965.33 11.82% 3,994.57 14.60% 4,080.54 22.03%
长期待摊费用 1.73 0.01% 10.98 0.04% 28.96 0.16%
递延所得税资产 988.94 2.95% 965.29 3.53% 1,053.01 5.69%
其他非流动资产 14.60 0.04% 37.39 0.14% - 0.00%
非流动资产合计 33,549.89 100.00% 27,356.22 100.00% 18,522.16 100.00%
上海电驱动非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，主要为与生
产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备和土地使用权等资产，2013 年末、
2014 年末和 2015 年 9 月末，上述三项合计占非流动资产总额的 92.92%、91.15%
和 88.02%。
（1）可供出售金融资产
2015 年 9 月末，上海电驱动可供出售金融资产为 300 万元，为持有的智绿
环保 5%的股权。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）长期股权投资
报告期内，上海电驱动长期股权投资为持有的长春凯达 29%的股权。报告期
各期末，长期股权投资逐年减少，系长春凯达亏损所致。
（3）投资性房地产
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账面原值 3,242.58 1,632.90 77.48
累计折旧 538.71 240.62 7.26
账面价值 2,703.87 1,392.28 70.22
报告期内，上海电驱动投资性房地产均为对外出租的房屋产权证号为沪房地
闵字（2013）第 019332 号的部分房屋及建筑物。
（4）固定资产
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、账面原值 19,281.05 20,533.23 7,677.66
房屋及建筑物 15,232.76 16,838.49 4,785.96
专用设备 3,425.64 3,139.34 2,482.85
运输工具 168.39 167.74 78.20
其他设备 454.26 387.66 330.64
二、累计折旧 2,713.51 1,940.19 1,418.03
房屋及建筑物 942.27 579.77 472.31
专用设备 1,438.71 1,104.36 761.07
运输工具 106.30 56.40 47.02
其他设备 226.23 199.66 137.63
三、账面价值 16,567.54 18,593.04 6,259.63
房屋及建筑物 14,290.49 16,258.72 4,313.66
专用设备 1,986.93 2,034.98 1,721.78
运输工具 62.09 111.33 31.18
其他设备 228.03 188.01 193.00
2014 年末固定资产原值较上年年末大幅增长，主要原因为汽车电驱动新能
源汽车电机系统产业化能力建设项目部分工程建成，并转入固定资产，期末房屋
及建筑物账面原值较上期末增加 13,607.94 万元。
2015 年 9 月末固定资产原值较 2014 年末减少 1,252.18 万元，主要原因为部
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分房屋及建筑物被用于对外出租转为投资性房地产。
（5）在建工程
上海电驱动在建工程主要为汽车电驱动新能源汽车电机系统产业化能力建
设项目工程，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，该项目的在建工程金额分
别为 6,765.55 万元、2,156.41 万元和 8,775.92 万元，分别占在建工程总额的
98.46%、91.87%和 97.43%。
（6）无形资产
报告期内，上海电驱动无形资产主要为土地使用权、股东出资专利权及专有
技术和外购办公软件。截至 2015 年 9 月 30 日，无形资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 摊销年限 账面价值
土地使用权 3,935.25 50 年 3,664.09
专利权及专有技术 500 10 年 166.67
办公软件 180.33 5年 134.58
合计 4,615.58 3,965.33
4、负债结构
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 39,648.29 63.35% 27,123.64 62.29% 17,268.58 71.97%
非流动负债 22,937.63 36.65% 16,422.93 37.71% 6,725.89 28.03%
负债总计 62,585.91 100.00% 43,546.57 100.00% 23,994.46 100.00%
上海电驱动负债结构以流动负债为主，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9
月末，上海电驱动流动负债占负债总额的比例分别为 71.97%、62.29%和 63.35%，
这与以流动资产为主的资产结构相匹配。2014 年末和 2015 年 9 月末，流动负债
占比有所下降，主要原因为子公司汽车电驱动逐年增加长期借款，以满足新能源
汽车电机系统产业化能力建设项目对长期资金的需求。
5、流动负债分析
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 12,356.86 31.17% 3,456.86 12.74% 5,950.98 34.46%
应付票据 3,312.92 8.36% 4,018.47 14.82% 3,353.66 19.42%
应付账款 20,747.49 52.33% 15,696.28 57.87% 4,703.39 27.24%
预收款项 1,664.30 4.20% 1,913.97 7.06% 1,749.65 10.13%
应付职工薪酬 1,191.91 3.01% 1,358.62 5.01% 862.03 4.99%
应交税费 242.99 0.61% 617.04 2.27% 588.28 3.41%
应付利息 41.81 0.11% 22.30 0.08% 10.93 0.06%
其他应付款 90.01 0.23% 40.11 0.15% 49.66 0.29%
流动负债合计 39,648.29 100.00% 27,123.64 100.00% 17,268.58 100.00%
上海电驱动流动负债主要为短期借款及应付票据、应付账款等经营性负债，
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，短期借款和经营性负债合计占流动负债
的比例分别为 96.24%、97.49%和 99.05%。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
保证借款 2,456.86 2,456.86 3,500.00
信用借款 9,900.00 1,000.00 2,450.98
合计 12,356.86 3,456.86 5,950.98
上海电驱动的短期借款均为向银行借入的短期贷款，主要为满足不断扩大的
业务规模引起的对流动资金的需求，其变动主要受上海电驱动未来数月流动性需
求变化及借款、还款周期的影响。报告期内的保证借款均由上海电驱动实际控制
人贡俊提供个人保证担保。
（2）应付票据
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动应付票据余额分别为
3,353.66 万元、4,018.47 万元和 3,312.92 万元，主要为向供应商开具的银行承兑
汇票。报告期内客户以票据结算货款的金额较大，为了提高资金运营效率，上海
电驱动将收到的大额应收票据质押给银行，由银行向其开具小额银行承兑汇票用
以支付原材料采购款。
（3）应付账款
309
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
类型 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
材料款 19,533.10 12,082.17 2,917.67
设备及工程款 1,036.17 3,271.07 1,710.12
其他 178.22 343.04 75.61
合计 20,747.49 15,696.28 4,703.39
报告期内，应付账款主要为应付材料款，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9
月末，应付材料款余额分别为 2,916.67 万元、12,082.17 万元和 19,533.10 万元，
分别占应付账款总额的 62.03%、76.97%和 94.15%。2014 年末，上海电驱动应付
材料款较上年末增长 314.10%，主要原因为：2014 年经营规模快速扩大，材料采
购额大幅增加，导致应付材料款大幅增长。2015 年 9 月末，上海电驱动应付材
料款较 2014 年末增长 61.67%，主要原因是：（1）随着业务规模的扩大，材料采
购额相应增加，导致应付材料款有所增加；（2）为满足第四季度产品交付的需要，
上海电驱动提前采购了一些原材料，导致应付材料款有所增长。2013 年和 2014
年，上海电驱动应付材料款平均余额占主营业务成本的比例分别为 18.97%和
16.33%，应付材料款周转天数分别为 68 天和 58 天。上海电驱动的供应商一般会
提供 2-3 个月的信用结算期，应付材料款周转天数与信用期基本匹配。
（4）预收账款
上海电驱动预收款项主要为预收货款。截至 2015 年 9 月 30 日，预收账款余
额为 1,664.30 万元，占流动负债的 4.20%，占比较小。
（5）应付职工薪酬
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动应付职工薪酬分别为
862.03 万元、1,358.62 万元和 1,191.91 万元。上海电驱动应付职工薪酬中不存在
拖欠性质的款项。2014 年末，上海电驱动应付职工薪酬分别较 2013 年末增长
55.94%，主要是由于 2014 年员工人数增多所致。
6、非流动负债分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
310
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
长期借款 15,203.44 66.28% 8,071.03 49.14% 1,619.04 24.07%
预计负债 1,304.13 5.69% 999.77 6.09% 421.86 6.27%
递延收益 6,430.06 28.03% 7,352.13 44.77% 4,684.99 69.66%
非流动负债合计 22,937.63 100.00% 16,422.93 100.00% 6,725.89 100.00%
上海电驱动非流动负债由长期借款、预计负债和递延收益组成。
（1）长期借款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动长期借款余额分别为
1,619.04 万元、8,071.03 万元和 15,203.44 万元，报告期内长期借款逐年增加，主
要是为满足汽车电驱动新能源汽车电机系统产业化能力建设项目对长期资金的
需求。
截至 2015 年 9 月 30 日，长期借款明细如下：
年利率 借款金额
贷款单位 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款方式
（%） （万元）
建设银行上 2013.9.30 2021.9.29 6.812 7,600.00 抵押
汽车电驱动
海闵行支行 2014.11.20 2021.9.29 6.396 7,603.44 保证
合计 15,203.44
（2）预计负债
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动预计负债余额分别为
421.86 万元、999.77 万元和 1,304.13 万元，均为质量保证金。上海电驱动质量保
证金按电机及控制器销售收入的 3%预提核算。
（3）递延收益
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动递延收益余额分别为
4,684.99 万元、7,352.13 万元和 6,430.06 万元，主要为当期末尚未确认为营业外
收入的政府补助款，按性质可以分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府
补助。
2015 年 9 月末，尚在执行中的与收益相关的政府补助项目共 17 个，其对应
的递延收益余额合计为 1,070.06 万元，具体情况如下：
单位：万元
311
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 递延收益 合同结束时
项目
号 余额 间
1 电动车电机驱动系统电磁兼容设计技术与应用 110.71 2015 年 12 月
2 纯电动客车全新车型技术开发项目 42.67 2015 年 12 月
3 插电式混合动力汽车产业化开发项目 133.33 2015 年 12 月
4 纯电驱动客车用集成控制器产品开发及产业化 46.22 2015 年 12 月
5 电动汽车电驱动系统产业链产品关键技术研究 6.66 2015 年 10 月
6 插电式混合动力汽车开发与产业化 11.25 2015 年 12 月
7 纯电驱动量产车型开发与产业化技术 30.04 2015 年 12 月
8 纯电驱动快充客车系列化车型开发平台与自主产业链集成 25.13 2015 年 12 月
9 新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目 53.18 2015 年 12 月
电动乘用车用集成电机与减速器的一体化电驱动系统技术
10 74.13 2015 年 12 月
开发与应用
11 电动汽车驱动电机及增程器技术标准研究 14.06 2016 年 6 月
12 插电式混合动力轿车技术开发项目 255.58 2016 年 12 月
13 新能源客车增程器总成系列化产品的关键技术攻关 47.13 2016 年 6 月
14 纯电动中型公务客车整车集成研发与示范 9.72 2016 年 12 月
15 48V BSG 集成一体化总成关键技术攻关 175.00 2017 年 6 月
16 电动商用车与工程机械用驱动电机系统技术标准研究 23.00 2017 年 6 月
17 纯电动物流车用永磁同步电机及控制系统项目 12.25 2017 年 7 月
合计 1,070.06
2015 年 9 月末，与资产相关的政府补助为 5,360.00 万元，为子公司汽车电
驱动收到的由政府部门提供的新能源汽车电机系统专业化能力建设项目补助款。
7、偿债能力分析
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 1.59 1.73 1.71
速动比率 0.99 1.27 1.08
资产负债率（母公司） 52.55% 44.86% 43.91%
资产负债率（合并） 64.74% 58.57% 49.96%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,107.93 8,568.52 926.12
利息保障倍数 5.03 14.27 2.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,651.23 5,645.17 -80.44
注：以上指标计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产／流动负债；（2）速动比率＝（流
动资产－存货）／流动负债；（3）资产负债率＝负债总额／资产总额；（4）息税折旧摊销前
利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销；（5）利息保
障倍数＝息税前利润／利息支出。
（1）偿债能力指标分析
312
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动流动比率分别为 1.71、
1.73 和 1.59，速动比率分别为 1.08、1.27 和 0.99，均处于较为稳定合理的水平。
上海电驱动的短期偿债能力良好，主要原因为，一方面流动资产质量较好，货币
资金、应收票据等具有较强变现能力的资产金额占比较高，另一方面应收账款的
运营效率较高。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动合并口径的资产负债率
分别为 49.96%、58.57%和 64.74%，处于较高水平。主要原因有：① 上海电驱
动目前处于快速发展期，厂房建设、设备购置、原材料采购、技术研发均导致具
有较大的资金需求，为了满足快速增长的资金需要，上海电驱动通过短期借款、
长期借款、经营性负债等方式筹集资金，导致报告期内资产负债率逐年升高；②
作为国家大力扶持的新能源汽车驱动电机系统龙头企业，报告期内，上海电驱动
收到的政府补助款较多，截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动递延收益余额较大。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动利息保障倍数分别为 2.91、
14.27 和 5.03，偿债能力较强。
（2）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，将上海电驱动报告期内的净利润调节为经营活动产生的现金流量
净额的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 3,289.96 6,764.92 343.06
加：资产减值准备 1,012.96 422.21 18.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
1,071.41 794.87 593.69
产折旧
无形资产摊销 116.50 150.90 128.81
长期待摊费用摊销 9.25 17.98 7.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- - 0.02
失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 693.53 317.62 220.17
投资损失（收益以“－”号填列） 15.55 142.86 55.74
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23.65 87.72 -614.34
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,048.39 -1,875.77 -4,099.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,044.44 -10,258.86 -1,424.31
313
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,256.10 9,080.73 4,690.07
经营活动产生的现金流量净额 -15,651.23 5,645.17 -80.44
2013 年，上海电驱动经营活动产生的现金流量净额为-80.44 万元，与当年净
利润相比减少 423.50 万元，主要原因为：为了满足下游行业需求快速增长，2013
年末上海电驱动提前储备原材料和库存商品，存货增加 4,099.32 万元。
2015 年 1-9 月，上海电驱动经营活动产生的现金流量净额为-15,651.23 万元，
主要原因有：（1）受政府补贴款到位时间有所延后的影响，部分商用车驱动电机
系统客户现金流偏紧，导致上海电驱动经营性应收项目大幅增加；（2）上海电驱
动主要根据销售订单及未来 1-2 个月市场需求预测情况制定生产计划，为满足第
四季度产品交付的需要，上海电驱动提前采购了一些原材料，并对主要产品提前
安排生产备货，导致存货大幅增加；（3）2015 年 1-9 月，上海电驱动向伊顿公司
采购的变速箱金额约 1.2 亿元，而伊顿公司的付款期限较短（65%货款于发货时
以开具到期日为 90 天银行承兑汇票支付，35%的货款于发货后 30 天支付），垫
付的资金量较大。
随着 2015 年第四季度应收账款回款的增加以及垫付供应商款项的减少，预
计上海电驱动 2015 年全年经营活动产生的现金流状况将大为改善。
8、资产周转能力分析
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 7.15 4.61
应收账款周转天数 50 78
存货周转率（次） 3.91 1.82
存货周转天数 92 198
注：以上指标计算公式如下：（1）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余
额；（2）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；（3）应收账款周转天数（天）=360/
应收账款周转率；（4）存货周转天数（天）=360/存货周转率。
（1）应收账款周转率
2013 年和 2014 年，上海电驱动应收账款周转率分别为 4.61 次/年和 7.15 次/
年，应收账款周转天数分别为 78 天和 50 天，应收账款周转情况良好。
上海电驱动的客户主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统
314
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生产商，资本实力雄厚、信誉良好，并与上海电驱动建立了长期、稳定的合作关
系，因此，上海电驱动一般给予客户 1-3 个月的信用结算期，与应收账款周转天
数基本匹配。
（2）存货周转率
2013 年和 2014 年，上海电驱动存货周转率分别为 1.82 次/年和 3.91 次/年，
存货周转天数分别为 198 天和 92 天。
2014 年上海电驱动存货周转率较 2013 年大幅提高，主要原因有：① 2013
年下半年新一轮新能源汽车补贴政策出台，为应对下游行业需求快速增长，上海
电驱动提前储备了主要原材料和主要产品，导致 2013 年末存货余额较大、存货
周转率较低；② 随着经营规模的扩大，原材料采购量大幅增加，上海电驱动对
供应商的议价能力逐渐增强，主要供应商开始为上海电驱动采购的主要规格原材
料备置一定量的安全库存，使得上海电驱动原材料周转率效率进一步提高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 47,154.46 99.20% 60,113.81 99.92% 20,502.28 99.85%
其他业务收入 380.37 0.80% 46.96 0.08% 31.36 0.15%
合计 47,534.83 100.00% 60,160.77 100.00% 20,533.64 100.00%
报告期内，上海电驱动营业收入主要来自于主营业务，2013 年、2014 年和
2015 年 1-9 月，主营业务收入占营业收入的比例超过 99%。上海电驱动其他业
务收入主要系房屋出租收入和材料销售收入，对其生产经营不会产生重大影响。
（2）主营业务收入按业务分类
从业务类型来看，上海电驱动主营业务可以分为驱动电机系统销售、技术开
发及技术服务和电路板加工。报告期内，各主营业务的收入金额及其占比情况如
下：
315
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
驱动电机系统 45,683.44 96.88% 58,856.91 97.91% 18,702.71 91.22%
技术开发及技术服务 938.25 1.99% 681.08 1.13% 1,088.85 5.31%
电路板加工 532.77 1.13% 575.81 0.96% 710.72 3.47%
合计 47,154.46 100.00% 60,113.80 100.00% 20,502.28 100.00%
上海电驱动主营业务收入主要来自驱动电机系统销售，2013 年、2014 年和
2015 年 1-9 月，驱动电机系统销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.22%、
97.91%和 96.88%。
报告期内，上海电驱动驱动电机系统销售收入按部件分情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
部件名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机及其控制器 33,564.01 73.47% 33,325.56 56.62% 14,061.85 75.19%
变速箱及其附件 9,703.77 21.24% 17,290.28 29.38% 4,640.85 24.81%
电池包 2,415.66 5.29% 8,241.08 14.00% - -
合计 45,683.44 100.00% 58,856.91 100.00% 18,702.71 100.00%
分部件来看，上海电驱动驱动电机系统销售收入主要来自于其自主生产的电
机及其控制器，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，电机及其控制器的销售收入
占驱动电机系统销售收入的比例分别为 75.19%、56.62%和 73.47%。
2014 年各部件销售收入较 2013 年均大幅增长。2014 年下游新能源汽车行业
产销两旺，年产销量增长率均超过 300%，受此影响，2014 年电机及其控制器销
售收入较 2013 年增长 19,263.71 万元，增幅为 136.99%。2014 年变速箱及其附件
销售额较 2013 年增长 12,649.42 万元，增幅为 272.57%，主要原因为于 2012 年
顺应市场需求推出的包含变速箱及其附件的混合动力集成系统逐渐得到市场和
客户的广泛认可，2014 年销量大幅增加。为了进一步提高商用车系统集成度，
2014 年上海电驱动在混合动力集成系统中新增了可选的电池包部件，推出当年
电池包实现销售额 8,241.08 万元。
报告期内，上海电驱动驱动电机系统销售收入按产品应用市场分类的情况如
下：
316
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
市场名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源商用车市场 30,422.74 66.59% 45,943.80 78.06% 12,677.27 67.78%
新能源乘用车市场 12,391.41 27.12% 10,190.77 17.31% 5,478.62 29.29%
新能源微车市场 2,869.29 6.28% 2,722.35 4.63% 546.82 2.92%
合计 45,683.44 100.00% 58,856.91 100.00% 18,702.71 100.00%
分市场来看，上海电驱动驱动电机系统销售收入主要来自新能源商用车市
场，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，新能源商用车市场销售收入占驱动电机
系统销售收入的比例分别为 67.78%、78.06%和 66.59%。同时，报告期内，上海
电驱动来自于新能源乘用车市场销售收入快速增长，2015 年 1-9 月新能源乘用车
市场销售收入已达 2014 年全年的 1.22 倍。
2014 年新能源商用车市场销售收入较 2013 年增长 33,266.53 万元，增幅为
262.41%，商用车市场金额较大且增幅较高的主要原因有：① 下游新能源商用车
市场发展迅速，2014 年新能源商用车销量达到 20,186 辆，较 2013 年增长 16,380
辆，增幅达到 430.37%；② 上海电驱动在新能源商用车驱动电机系统领域的竞
争优势明显，受到商用车整车厂和终端客户公交公司的高度认可，2014 年在该
领域的市场占有率为 26.90%；③ 面向新能源商用车市场推出的混合动力集成系
统中包含的变速箱、电池包等部件价值较高，导致商用车驱动电机系统的平均售
价远高于其他产品。
2014 年新能源乘用车市场销售收入较 2013 年增长 4,712.15 万元，增幅为
86.01%，主要受乘用车产品所配套车型产销增长的拉动。2014 年，奇瑞 QQ 继
续保持良好的增长态势，奇瑞 eQ、东风小康、一汽 B50 PHEV 实现批量上市，
带动了上海电驱动相关产品销售收入的增长。
2014 年新能源微车市场销售收入较 2013 年增长 2,175.52 万元，增幅为
397.85%，主要原因是：2013 年下半年上海电驱动开始进入新能源微车市场，在
新能源微车市场的快速发展背景下，上海电驱动于 2014 年加大了对新能源微车
市场的开拓力度。
（3）季节性分析
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 9,851.82 20.73% 3,903.02 6.49% 1,805.34 8.79%
第二季度 17,896.56 37.65% 22,426.66 37.28% 7,211.93 35.12%
第三季度 19,786.46 41.63% 14,503.39 24.11% 7,163.38 34.89%
第四季度 - - 19,327.70 32.13% 4,352.99 21.20%
合计 47,534.83 100.00% 60,160.77 100.00% 20,533.64 100.00%
上海电驱动第一季度营业收入较低，具有明显的季节性特征。2013 年第一
季度和 2014 年第一季度的收入分别为 1,805.34 万元和 3,903.02 万元，仅占全年
营业收入的 8.79%和 6.49%。第一季度的营业收入相对较少的主要原因是：受春
节假期和客户年度预算的双重影响，第一季度一般为上海电驱动下游客户商用车
整车制造企业的产销淡季。
2、营业成本
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务成本 35,325.06 99.02% 45,900.85 99.93% 15,873.13 99.84%
其他业务成本 348.89 0.98% 31.82 0.07% 24.78 0.16%
合计 35,673.95 100.00% 45,932.67 100.00% 15,897.91 100.00%
随着营业收入的增长，上海电驱动营业成本也相应上升。2013 年、2014 年
和 2015 年 1-9 月，上海电驱动营业成本分别为 15,897.91 万元、45,932.67 万元和
35,673.95 万元，其中主营业务成本占营业成本的比例均达到 99%以上。
报告期内，各项主营业务的成本金额及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
驱动电机系统 34,783.63 98.47% 45,288.08 98.67% 14,903.72 93.89%
技术开发及技术服务 350.59 0.99% 288.06 0.63% 426.36 2.69%
电路板加工 190.84 0.54% 324.71 0.71% 543.05 3.42%
合计 35,325.06 100.00% 45,900.85 100.00% 15,873.13 100.00%
报告期内，上海电驱动主营业务成本主要为驱动电机系统成本，2013 年、
2014 年和 2015 年 1-9 月，驱动电机系统的成本分别占总主营业务成本的 93.89%、
318
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
98.67%和 98.47%。
报告期内，驱动电机系统的生产成本如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 34,080.96 92.52% 47,754.78 94.70% 14,955.41 88.76%
直接人工 1,771.83 4.81% 1,637.76 3.25% 948.42 5.63%
制造费用 983.74 2.67% 1,034.30 2.05% 944.98 5.61%
生产成本合计 36,836.53 100.00% 50,426.85 100.00% 16,848.81 100.00%
直接材料占驱动电机系统生产成本的比重较高，2013 年、2014 年和 2015
年 1-9 月，分别达到 88.76%、94.70%和 92.52%。2014 年直接材料占生产成本的
比例相对较高，主要是由于 2014 年外购的变速箱及其附件和电池包的销售情况
较好所致。报告期内，原材料价格较为稳定，未对毛利率变动产生重大影响。
标的公司制造费用主要为机器设备折旧、生产车间管理人员的薪资、机物料
消耗及水电费等。目前标的公司处于产业化初期，机械化水平较低，因此报告期
内标的公司制造费用占生产成本的比重较低，且金额较为稳定。
3、毛利率变动分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务毛利率 25.09% 23.64% 22.58%
其他业务毛利率 8.27% 32.25% 20.98%
综合毛利率 24.95% 23.65% 22.58%
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动综合毛利率分别为 22.58%、
23.65%和 24.95%，较为稳定。
报告期内，各项主营业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献 毛利率 毛利贡献
驱动电机系统 23.86% 92.14% 23.05% 95.47% 20.31% 82.07%
技术开发及技术服务 62.63% 4.97% 57.71% 2.77% 60.84% 14.31%
电路板加工 64.18% 2.89% 43.61% 1.77% 23.59% 3.62%
主营业务 25.09% 100.00% 23.64% 100.00% 22.58% 100.00%
报告期内，主营业务毛利贡献主要来自于驱动电机系统销售和技术开发及技
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
术服务业务，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上述两种业务的毛利贡献之和
分别为 96.38%、98.24%和 97.11%。对驱动电机系统销售和技术开发及技术服务
业务的毛利率分析如下：
① 驱动电机系统
报告期内，驱动电机系统各部件的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 销售 销售 销售
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
电机及其控制器 27.90% 73.47% 32.31% 56.62% 24.07% 75.19%
变速箱及其附件 11.06% 21.24% 11.74% 29.38% 8.93% 24.81%
电池包 19.13% 5.29% 9.37% 14.00% - -
驱动电机系统 23.86% 100.00% 23.05% 100.00% 20.31% 100.00%
对各部件毛利率的分析具体如下：
A、电机及其控制器
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，电机及其控制器毛利率分别为 24.07%、
32.31%和 27.90%，波动较大。主要原因为上海电驱动所生产的电机及其控制器
为非标准化产品，不同型号产品的毛利率有所不同。上海电驱动向整车制造企业
或动力集成生产商销售电机及其控制器，通常综合考虑销售数量、生产成本、技
术难度、客户资质等多种因素确定销售价格，进而影响对单个客户销售的单种规
格产品的毛利率，由此导致报告期内各年度毛利率的波动。
B、变速箱及其附件
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，变速箱及其附件的毛利率分别为 8.93%、
11.74%和 11.06%。2014 年变速箱及其附件的毛利率较 2013 年增长 2.81 个百分
点，主要原因有：2014 年随着变速箱及其附件的国产化，采购成本有所下降，
销售价格随之有所下调，但变动幅度小于成本降幅；此外，变速箱及其附件的定
价原则为对单个客户的销售数量越少，其销售价格越高，2014 年上海电驱动混
合动力集成系统的客户更加分散，导致平均毛利率有所上升。
C、电池包
320
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年和 2015 年 1-9 月，电池包的毛利率分别为 9.37%和 19.13%。2015
年 1-9 月电池包的毛利率较 2014 年增长 9.76 个百分点，主要原因为 2015 年前三
季度主要销售毛利率较高的 16AH 电池包，导致电池包整体毛利率大幅增加。
② 技术开发及技术服务
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，技术开发及技术服务的毛利率分别为
60.84%、57.71%和 62.63%，均保持较高水平。
4、利润的主要来源及盈利驱动因素分析
（1）利润的主要来源
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 47,154.46 60,113.81 20,502.28
主营业务毛利 11,829.40 14,212.95 4,629.15
期间费用 8,879.85 9,832.53 6,501.10
营业利润 1,871.09 3,558.93 -1,984.06
政府补助收入 1,865.99 4,386.09 2,439.62
归属于母公司所有者的净利润 3,247.90 6,670.47 325.28
扣除非经常性损益后的归属于母公
1,686.64 2,990.77 -1,748.45
司所有者的净利润
上海电驱动的利润主要来源于主营业务和政府补助。2013 年、2014 年和 2015
年 1-9 月，主营业务分别实现毛利 4,629.15 万元、14,212.95 万元和 11,829.40 万
元，政府补助收入金额分别为 2,439.62 万元、4,386.09 万元和 1,865.99 万元。由
于上海电驱动处于快速扩张阶段，研发费用、折旧摊销、管理人员薪酬等各项固
定支出金额较大，导致在业务规模相对较小的 2013 年主营业务出现亏损，政府
补助收入对上海电驱动净利润的影响较大。未来，随着下游新能源汽车行业的快
速发展，上海电驱动主营业务收入和主营业务毛利将实现大幅增长，上海电驱动
净利润受政府补助的影响将逐步减小。
（2）影响盈利能力的主要驱动因素
技术水平、持续创新、成本控制及售后服务能力为影响上海电驱动盈利能力
连续性和稳定性的主要内部因素。具体如下：上海电驱动拥有的核心技术人员及
其积累的驱动电机系统的研发、设计经验是其获取相关订单的基础，紧跟客户需
321
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
求持续研发创新并加强成本控制是保持较高毛利率水平的重要措施，快速高效的
售后服务能力是提高客户满意度及忠诚度的有效途径。
下游市场需求、新能源汽车政策、市场竞争状况、上游供应链体系的成熟度
为影响上海电驱动盈利能力连续性和稳定性的主要外部因素。具体如下：下游新
能源汽车行业的市场需求对上海电驱动的销售规模产生重大影响；国家出台的新
能源汽车相关政策，将对新能源汽车的市场需求产生较大影响，继而影响上海电
驱动产品销量；新能源驱动电机系统的市场竞争状况或会影响产品的销售价格，
从而影响产品毛利率；上游供应链体系的成熟度会影响原材料供应的及时性、稳
定性、可靠性和经济性，从而影响上海电驱动的采购和生产，并对上海电驱动盈
利能力产生影响。
（3）标的公司未来盈利能力的稳定性分析
① 所在行业产业支持政策具有持续性
我国政府高度重视新能源汽车产业发展，将其视为缓解我国环境污染问题、
实现汽车工业升级转型的重要战略性新兴产业，并将其列为“中国制造 2025”
十大重点发展领域之一。现阶段，我国政府已出台了一系列政策鼓励新能源汽车
在我国的发展与普及。根据《节能与新能源汽车产业发展规划 2012-2020 年》，
到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到
2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量
超过 500 万辆。因此，上述发展规划确定了我国 2012-2020 年新能源汽车发展的
总体目标。
2013 年 9 月，随着《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》的出
台，明确了 2013-2015 年我国新能源汽车补贴细则，我国正式进入了新能源汽车
推广应用新阶段。各省市、地方政府也相继推出了一系列配套政策以支持新能源
汽车的发展与普及。2015 年 4 月，又出台了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广
应用财政支持政策的通知》，进一步明确了 2016-2020 年我国新能源汽车的补贴
标准。此外，2015 年 10 月，国务院办公厅出台了《关于加快电动汽车充电基础
设施建设的指导意见》，提出到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高
效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求，该指导意见将
322
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
进一步完善新能源汽车配套设施建设，鼓励新能源汽车的发展与普及。因此，可
以预期，2015-2020 年随着对于购置新能源汽车补贴政策的延续及配套基础设施
的完善，我国新能源汽车的市场需求将保持持续增长，驱动电机系统作为新能源
汽车的关键零部件，其未来市场需求也将随之增长。
2015 年 2 月，《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见
稿）》发布，提出以 2015-2020 年为新能源汽车重点专项实施周期，并制定了总
体目标和具体目标。新能源汽车重点专项总体目标为：实现新能源汽车“纯电驱
动”技术转型战略、升级新能源汽车动力系统技术平台、超前研发下一代技术，
为 2020 年实现新能源汽车保有量达到 500 万辆提供技术支撑。同时，在驱动电
机领域提出的具体目标为：技术水平保持国际先进，电机驱动控制器比功率 2020
年比 2014 年提高一倍，赶上国际先进水平。因此，可以预期 2015-2020 年是我
国政府全面升级新能源汽车产业的关键时期，我国政府将加大对新能源汽车相关
产业的研发投入与补贴，新能源汽车驱动电机系统生产企业，尤其是行业龙头企
业，享受的政府补助将具有一定的可持续性。
② 主营业务发展情况良好
自 2008 年成立以来，上海电驱动一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、
生产、销售与技术服务，目前标的公司已形成了以商用车产品为主，乘用车产品
为支撑，微车产品为补充的多应用领域、多层次的产品系列结构，主营业务范围
不断扩大。2014 年标的公司主营业务收入较 2013 年实现增长了 193.21%，市场
占有率已超 20%，客户涵盖我国众多知名新能源汽车整车制造企业。此外，标的
公司凭借行业领先的技术开发水平和丰富的产业化经验积累，承担和参与了国家
863 计划、国家科技支撑计划、新能源汽车产业技术创新工程等项目以及国家和
行业标准的制订和修订工作等，具有显著的行业影响力。未来，上海电驱动将继
续凭借其在技术、质量、品牌、服务等方面的突出优势，为客户提供高质量、定
制化、专业化的产品及服务，产品应用领域将不断扩展，业务规模将持续增长。
③ 市场竞争优势明显
目前国内从事新能源汽车驱动电机系统的生产企业主要分为以下三类：
序号 类型 代表企业
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1 具有传统整车及其零部件生产经验的企业 比亚迪、南车时代、上汽集团
上海电驱动、上海大郡、大地和、德沃
2 专门针对新能源汽车成立的专业电机企业
仕、精进电动
3 具有其他领域电机生产经验的企业 大洋电机、汇川技术
目前，新能源汽车在我国尚处于小批量、多品种的销售阶段，规模效应不显
著，因而具备自主研发、生产新能源汽车驱动电机系统能力的整车制造企业数量
较少。未来，随着新能源汽车的需求逐步上升，规模效应将逐步显现，新的整车
制造企业可能自主研发新能源汽车驱动电机系统。但从国际经验看，整车制造企
业在具备设计、生产驱动电机系统的能力后，通常只会自产小部分驱动电机系统
零部件，而大部分仍将由独立第三方供应商提供。此外，由于整车制造企业之间
存在较强的竞争关系，整车企业自主研发的驱动电机系统一般只能自用，无法对
其他整车企业销售，市场范围有限。因此，整车制造企业自主研发新能源车用驱
动电机系统生产成本较高，且市场规模有限。
相比传统工业用电机，新能源汽车驱动电机系统需要面对复杂、恶劣的车载
环境，因而车用电机需要先进的设计与制造技术的支撑。传统工业用电机生产企
业在向车用电机转型时，往往采用的还是工业级的设计方案、原材料及生产工艺，
因而在产品的可靠性、稳定性及使用寿命上较为薄弱，市场竞争力较弱。
专门针对新能源汽车成立的专业电机企业凭借其可靠的产品质量及较低的
价格优势，是目前新能源汽车驱动电机系统的主流供应商。此外，根据公开信息，
同为专门针对新能源汽车成立的专业电机企业上海大郡动力控制技术有限公司、
深圳市大地和电气股份有限公司（以下简称“大地和”）及杭州德沃仕电动科技
有限公司 2014 年营业收入分别为 14,306.20 万元（预测数）、7,581.44 万元及 802.02
万元，是同期上海电驱动营业收入的 23.78%、12.60%及 1.33%。因此，与同行
业可比公司相比，标的公司市场占有率较高，属行业龙头企业。
综上所述，标的公司所在行业产业支持政策具有持续性、主营业务发展情
况良好，市场竞争优势明显，因此上海电驱动未来盈利能力具有稳定性。
5、利润表其他主要项目变动分析
（1）销售费用
单位：万元
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 合计 金额 合计
差旅费 54.78 2.86% 80.94 3.83% 67.15 4.20%
办公费 14.79 0.77% 15.46 0.73% 10.46 0.65%
职工薪酬 385.89 20.16% 323.73 15.30% 223.98 14.01%
业务招待费 93.18 4.87% 94.41 4.46% 71.04 4.44%
售后服务费 1,006.92 52.61% 1,250.70 59.12% 1,045.44 65.37%
运输费 196.00 10.24% 280.16 13.24% 132.19 8.27%
广告及展览费 139.76 7.30% 59.45 2.81% 39.90 2.50%
折旧摊销 3.00 0.16% 7.82 0.37% 7.35 0.46%
其他 19.77 1.03% 2.90 0.14% 1.67 0.10%
合计 1,914.10 100.00% 2,115.57 100.00% 1,599.19 100.00%
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动销售费用分别为 1,599.19 万
元、2,115.57 万元和 1,914.10 万元，销售费用率分别为 7.79%、3.52%和 4.03%。
销售费用主要由售后服务费、职工薪酬和运输费构成，报告期内，三者金额合计
占当期销售费用的 83%以上。
2014 年销售费用较 2013 年增长 32.29%，主要原因为随着 2014 年销售收入
的大幅增长，销售人员薪酬、售后服务费和运输费均有所增加；但另一方面，规
模效应凸显，2014 年销售费用率较上年降低 4.27 个百分点。
（2）管理费用
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 合计 金额 合计
研究开发费 3,430.86 54.90% 4,673.79 63.38% 2,781.10 60.18%
职工薪酬 1,519.86 21.86% 1,475.64 20.01% 1,135.61 24.57%
折旧及摊销 671.52 11.02% 321.62 4.36% 234.01 5.06%
办公费 304.23 7.24% 488.25 6.62% 186.79 4.04%
聘请中介机构费 68.75 1.48% 64.60 0.88% 36.47 0.79%
差旅费 44.90 0.60% 40.06 0.54% 25.62 0.55%
税费 96.75 1.19% 126.89 1.72% 94.20 2.04%
汽车费用 44.49 0.30% 53.44 0.72% 39.27 0.85%
业务招待费 38.29 0.23% 26.91 0.36% 34.26 0.74%
其他 29.53 0.06% 103.41 1.40% 54.16 1.17%
合计 6,249.18 100.00% 7,374.62 100.00% 4,621.49 100.00%
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动管理费用分别为 4,621.49 万
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元、7,374.62 万元和 6,249.18 万元，管理费用率分别为 22.51%、12.26%和 13.15%。
管理费用主要由研究开发费、职工薪酬、折旧及摊销构成，报告期内，三者金额
合计占当期管理费用的 87%以上。
2014 年上海电驱动管理费用较 2013 年增长 59.57%，主要原因有：① 2014
年上海电驱动研发项目增多，研发团队壮大，导致研究开发费较上年增长
1,892.69 万元，增幅达到 68.05%；② 随着业务规模的扩大，2014 年办公费较上
年增长 301.46 万元，增幅达到 161.39%。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 693.53 317.62 220.17
减：利息收入 84.09 124.77 66.80
贴现支出 81.74 104.88 84.65
汇兑损益 -5.96 29.06 -17.97
手续费 31.35 15.55 60.37
合计 716.56 342.34 280.42
报告期内，上海电驱动财务费用主要系银行存款利息收入、借款利息支出和
贴现支出。
上海电驱动处于快速发展期，对流动资金的需求较大，报告期内短期借款和
票据贴现总额逐年增长，导致利息和贴现支出增幅较大。
（4）资产减值损失
报告期内，上海电驱动的资产减值损失主要为应收款项提取的坏账损失。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动的资产减值损失为 18.98 万元、
422.21 万元和 1,012.96 万元。
（5）投资收益
报告期内，上海电驱动投资收益为负，为参股公司长春凯达亏损所致。
（6）营业外收入
① 营业外收入概况
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
政府补助 1,865.99 4,386.09 2,439.62
无法支付款项 - - 11.03
违约及赔款收入 3.89 - -
其他 0.18 1.17 1.05
合计 1,870.05 4,387.25 2,451.69
报告期内上海电驱动的营业外收入主要为政府补助，2013 年、2014 年和 2015
年 1-9 月，政府补助收入分别为 2,439.62 万元、4,386.09 万元和 1,865.99 万元，
均占当期营业外收入的 99%以上。
② 报告期内标的公司政府补助的确认依据及合理性
A、《企业会计准则》及其讲解的相关规定
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，政府补助同时满
足下列条件时，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业
能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资
产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列
情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（2）用于补偿企业已发生的相关费用
或损失的，计入当期损益。
根据《企业会计准则讲解 2014》，对于综合性项目的政府补助，需要将其分
解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行处理；难以区分的，将政
府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同，记入当期损益或者在项
目期内分期确认为当期收益。
B、标的公司政府补助的确认依据
对于与资产相关的政府补助，标的公司在实际收到政府补助款项时确认为递
延收益，并按照所建造或购买的资产使用寿命内分期计入营业外收入。对于与收
益相关的政府补助，其用于补偿标的公司以后期间的相关费用或损失的，在实际
收到政府补助款项时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期营业外
收入，其用于补偿标的公司已发生的相关费用或损失的，在实际收到政府补助款
327
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项时直接计入当期营业外收入。此外，对于难以区分的综合性项目的政府补助，
标的公司将该政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，并在满足政府补助所
附条件及收到政府补助后，在项目期内分期确认为营业外收入。
C、报告期内政府补助明细情况
标的公司报告内计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：元
与资产相关/
补助项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
与收益相关
职工培训费补贴 - 34,600.00 127,600.00 与收益相关
发明专利奖励 - 4,260.00 12,192.50 与收益相关
上海市闵行区财政局江川
- 100,000.00 60,000.00 与收益相关
企业扶持金
上海市闵行区江川路街道
- - 39,800.00 与收益相关
办事处“和谐奖励”
高密度车用电力电子集成
- 10,000.00 100,000.00 与收益相关
控制器关键技术研究
系列化车用永磁驱动电机
- - 30,000.00 与收益相关
系统研发及其产业化
小型纯电动车用电机变速
- - 440,000.00 与收益相关
器总成关键技术研究
深度混合动力轿车用电机
- 221,600.00 - 与收益相关
及控制系统开发
混合动力乘用车电机及其
- 106,650.00 - 与收益相关
控制系统研发与产业化
纯电动商用车（M3/N3 类）
- 22,500.00 - 与收益相关
动力系统平台技术攻关
上海汽车电驱动工程技术
- 262,500.00 - 与收益相关
研究中心综合能力提升
深度混合动力汽车产业化
- 99,180.00 - 与收益相关
技术攻关
中度混合动力汽车产业化
- 9,790.00 - 与收益相关
技术攻关
深度混合动力轿车产业化
技术攻关——电机及其控 - 17,960.00 - 与收益相关
制系统研发与产业化
上海市绿化市容局绿化补
- 145,400.00 - 与收益相关
贴
上海市闵行区财政局参与
- 50,000.00 - 与收益相关
制定技术标准奖励
企业扶持资金 1,571,000.00 2,580,000.00 - 与收益相关
上海市嘉定区外冈镇人力
资源服务中心上半年资助 26,200.00 51,200.00 - 与收益相关
补贴
328
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海市嘉定区财政资金收
- 383,000.00 - 与收益相关
付中心财政扶持资金
上海市汽车发展专项资金 - 6,760,000.00 - 与收益相关
电动乘用车车用集成电机
与减速器的一体化电驱动
- 100,000.00 - 与收益相关
系统研制-2014 年度重大项
目主持单位补贴
通用型电动车辆电机及其
400,000.00 - - 与收益相关
控制器的故障诊断仪开发
产业化高密度车用永磁电
40,000.00 - - 与收益相关
机的若干关键技术研究
电动汽车电驱动产业链产
300,000.00 - - 与收益相关
品技术标准与应用示范
上海市科技小巨人 300,000.00 - - 与收益相关
转子增程/充换兼容电动轿
43,500.00 - - 与收益相关
车技术攻关及产业化
上海电动汽车电驱动系统
10,000.00 - - 与收益相关
产业技术创新战略联盟
A0 级小型城市纯电动汽车
26,000.00 - - 与收益相关
开发
混合动力客车用驱动电机
270,000.00 - - 与收益相关
系统产业技术攻关
内嵌式永磁电机的虚槽转
652.50 - - 与收益相关
子
一种宽电压节能型永磁电
7,955.00 - - 与收益相关
机测功系统
科技部中青年科技创新领
550,000.00 - - 与收益相关
军人才补贴
递延收益分配转入 15,114,569.49 32,902,211.21 23,586,578.37 与收益相关
合 计 18,659,876.99 43,860,851.21 24,396,170.87
其中，递延收益分配转入的政府补助明细如下：
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 与资产相关
项 目
分配额 分配额 分配额 /与收益相关
混合动力汽车用电机控
- - 600,000.00 与收益相关
制系统产业化技术攻关
高性价比电机及其控制
系统规模产业化技术攻 - - 1,408,417.77 与收益相关
关
上海电动汽车电驱动系
统全产业链技术创新战 - 302,030.08 368,120.29 与收益相关
略联盟
电动汽车电驱动产业链
产品技术标准与应用示 - 376,189.89 294,386.58 与收益相关
范
329
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通用型电动车辆电机及
其控制器的故障诊断仪 - - 859,999.98 与收益相关
开发
上海汽车电驱动工程技
术研究中心综合能力提 - - 1,042,170.34 与收益相关
升
高效率低成本新能源汽
车电机产品开发与关键 - - 223,186.82 与收益相关
技术研究
电动车辆用高密度永磁
电机及其控制系统产品 - - 511,999.99 与收益相关
关键技术与应用
应用国产 IGBT 模块的
混合动力驱动系统示范 - - 313,636.37 与收益相关
应用
商用车用并联式混合动
- - 2,609,785.75 与收益相关
力系统开发
上海市科技小巨人 - - 1,873,846.15 与收益相关
新能源汽车用充电、逆
变一体化电力电子总成 - 665,454.58 887,272.69 与收益相关
装置关键技术研究
产业化高密度车用永磁
电机的若干关键技术研 - 68,848.46 92,606.08 与收益相关
究
电动汽车整车及零部件
- - 262,730.77 与收益相关
技术标准研究
汽车用 IGBT 芯片及模
- - 650,000.00 与收益相关
块研发及产业化
增程式纯电动轿车研发
- 411,618.58 189,501.42 与收益相关
与产业化技术攻关
全新结构小型纯电动轿
- 428,815.00 181,305.00 与收益相关
车设计与技术开发
纯电动轿车研发与产业
- 435,803.19 189,516.81 与收益相关
化技术攻关
“中度混合动力汽车产
业化技术攻关”子课题 - 705,605.30 与收益相关
“电机研发”
混合动力客车用驱动电
- 229,090.95 343,636.33 与收益相关
机系统产业技术攻关
“深度混合动力轿车产
业化技术攻关”子课题 - - 532,000.00 与收益相关
“双电机及驱动系统”
乘用车电驱动系统全产
- 2,931,354.47 1,744,645.53 与收益相关
业链开发
燃料电池轿车动力系统
技术平台研究与开发— - 78,621.21 42,613.41 与收益相关
电机及其控制系统项目
邮政物流车用大功率驱
- 612,251.74 737,566.44 与收益相关
动电机与控制器研发与
330
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应用示范
轮边电驱动系统高密度
- 518,623.82 187,576.18 与收益相关
电机及控制器
中度混合动力轿车用电
机及其控制系统产业化 - - 95,500.00 与收益相关
技术攻关
全新结构小型纯电动车
用电机及其控制系统研 - - 62,100.00 与收益相关
发
纯电动商用车（M3/N3
类）动力系统平台技术 - - 63,750.00 与收益相关
攻关
EK-2 纯电动轿车研发与
- 44,159.55 16,071.45 与收益相关
产业化
全新结构 IG 纯电动轿
- - 35,000.00 与收益相关
车设计与技术开发
深度混合动力汽车产业
化技术攻关—电机及其 - - 32,900.00 与收益相关
控制系统开发
深度混合动力轿车产业
化技术攻关—电机及其 - - 100,600.00 与收益相关
控制系统研发与产业化
中度混合动力汽车产业
- 653,177.92 303,822.08 与收益相关
化技术攻关-
插电式混合动力轿车产
- 551,071.95 256,328.05 与收益相关
业化技术攻关-
小型城市纯电动汽车开
- 706,363.63 257,636.37 与收益相关
发
转子增程/充换兼容电动
轿车技术攻关及产业化
- 1,371,285.71 180,214.29 与收益相关
-电机及电机控制系统
的研究开发工作
电动车电机驱动系统电
1,314,954.58 830,590.94 323,318.11 与收益相关
磁兼容设计技术与应用
新能源汽车用电力电子
55,454.55 110,909.09 53,636.36 与收益相关
总成关键技术研究
电动汽车驱动电机及增
140,558.82 187,411.77 59,470.59 与收益相关
程器技术标准研究
新一代高性能控制器平
560,000.00 1,120,000.00 520,000.00 与收益相关
台关键技术开发
纯电动客车全新车型技
1,280,000.00 1,173,333.33 320,000.00 与收益相关
术开发项目
插电式混合动力汽车产
4,000,000.00 5,333,333.33 1,333,333.34 与收益相关
业化开发项目
纯电驱动客车用集成控
916,500.00 485,666.67 109,666.67 与收益相关
制器产品开发及产业化
纯电动汽车开发及产业
- 5,568,000.00 1,392,000.00 与收益相关
化
331
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
插电式混合动力轿车技
1,533,492.20 1,986,162.13 332,525.35 与收益相关
术开发项目
车用永磁电机结构分析
7,901.34 64,381.27 15,217.39 与收益相关
和温度仿真研究
电动汽车电驱动系统产
599,731.46 759,936.06 58,695.65 与收益相关
业链产品关键技术研究
下一代纯电驱动汽车轮
毂电机驱动与稳定性控 - 33,333.33 66,666.67 与收益相关
制策略的研究
纯电动轿车研发与产业
- - 56,000.00 与收益相关
化技术攻关
插电式混合动力轿车产
- - 40,000.00 与收益相关
业化技术攻关
纯电驱动车轮毂电机驱
- - 650,000.00 与收益相关
动系统研制
纯电动公交客车增程器
- 1,869,000.00 - 与收益相关
关键技术研究与应用
插电式混合动力汽车开
129,057.84 54,174.03 - 与收益相关
发与产业化
纯电驱动量产车型开发
547,751.65 109,764.47 - 与收益相关
与产业化技术
纯电驱动快充客车系列
化车型开发平台与自主 183,750.00 50,000.00 - 与收益相关
产业链集成
新能源汽车技术创新工
程电机系统合作开发项 875,454.55 872,727.27 - 与收益相关
目
新能源客车增程器总成
系列化产品的关键技术 410,181.82 174,545.45 - 与收益相关
攻关
纯电动中型公务客车整
58,333.34 4,444.44 - 与收益相关
车集成研发与示范
电动乘用车用集成电机
与减速器的一体化电驱 2,223,947.34 1,729,736.90 - 与收益相关
动系统技术开发与应用
48V BSG 集成一体化总
250,000.00 - - 与收益相关
成关键技术攻关
电动商用车与工程机械
用驱动电机系统技术标 10,000.00 - - 与收益相关
准研究
纯电动物流车用永磁同
17,500.00 - - 与收益相关
步电机及控制系统项目
小 计 15,114,569.49 32,902,211.21 23,586,578.37
③ 报告期内政府补助波动较大的原因
报告期内，上海电驱动政府补助变动及期末递延收益的具体情况如下：
单位：元
332
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
实际收到的政府补助 10,114,120.50 70,532,279.70 54,172,672.50
减：计入递延收益的政府补助 6,568,813.00 59,573,639.70 53,363,080.00
加：递延收益分摊转入 15,114,569.49 32,902,211.21 23,586,578.37
计入当期损益的政府补助 18,659,876.99 43,860,851.21 24,396,170.87
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
期末递延收益余额 64,300,581.60 73,521,338.09 46,849,909.60
其中：与资产相关的递延收益 53,600,000.00 53,600,000.00 10,240,000.00
：与收益相关的递延收益 10,700,581.60 19,921,338.09 36,609,909.60
注：报告期各期末，与资产相关的递延收益均为新能源汽车电机系统产业化能力建设项
目收到的专项资金，将在相关资产预计可使用年限中确认为政府补助收入；与收益相关的递
延收益，主要为上海电驱动承担或参与的国家 863 计划电动汽车重大专项、国家新能源汽车
产业技术创新工程、国家科技支撑计划等项目收到的专项资金，将在项目期内分期确认为政
府补助收入。
2014 年度上海电驱动计入当期损益的政府补助相对较高的主要原因如下：
（1）由于 2013 年起上海电驱动开始参与了政府补助金额相对较大的国家新能源
汽车产业技术创新工程项目，在 2013 年收到的与收益相关的政府补助金额相对
较大，导致 2013 年末与收益相关的递延收益余额较高，2014 年由递延收益分摊
转入的政府补助收入金额较 2013 年增加 931.56 万元；（2）上海市汽车发展专项
资金 676 万元为 2013 年 6 月上海市新能源汽车推进办公室通过银行发放的委托
贷款，用于标的公司新能源汽车高新技术产业化发展。该委托贷款免息免担保，
待项目符合相关条件后予以豁免。由于之前该委托贷款无法确定是否符合豁免条
件，因此，在 2014 年获得豁免时全额计入当期损益的政府补助；（3）上海电驱
动参与的“十二五”期间的多个重大科研项目已于 2014 年结束，因而 2015 年起
不再分配相关项目的递延收益。
④ 政府补助具有可持续性
A、与资产相关的政府补助可在相关资产预计可使用年限中确认
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动已收到的与资产相关的政府补助为 5,360
万元，这部分政府补助收入可在相关资产预计可使用年限中确认。
B、与收益相关的政府补助可在受益期内确认
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
按截至 2015 年 9 月 30 日已收到的与收益相关的政府补助测算，在 2015 年
第四季度和 2016 年已可确认的政府补助收入分别约为 637 万元和 373 万元。
D、上海电驱动具备持续承担国家项目的能力和有利条件
随着国内新能源汽车基础性研究取得一定成果，国家和各地政府逐渐将政府
补助项目内容的侧重点放在产业化支撑技术攻关和产业化能力建设上。上海电驱
动凭借行业领先的技术开发水平和丰富的产业化经验积累，承担和参与了多项国
家 863 计划、科技支撑计划、新能源汽车产业技术创新工程等项目，参与了国家
标准和行业标准的制订和修订工作，具有显著的行业影响力。上海电驱动参与政
府补助项目进一步充实了技术和产品储备，形成了“产研结合”的良性循环，未
来，上海电驱动具备持续承担国家项目的能力和有利条件。
E、未来五年新能源汽车产业扶持政策具有可持续性
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加
大对新能源汽车产业的支持力度。2015 年 2 月，《国家重点研发计划新能源汽车
重点专项实施方案（征求意见稿）》发布，方案建议新能源汽车重点专项实施周
期为 2015 年-2020 年，并提出了总体目标和具体目标。新能源汽车重点专项总体
目标为实现新能源汽车“纯电驱动”技术转型战略、升级新能源汽车动力系统技
术平台、超前研发下一代技术、为 2020 年实现新能源汽车保有量达到 500 万辆
提供技术支撑。电机驱动及电力电子的具体目标为“到 2020 年，纯电动汽车和
插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池
汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。”因此，2015 年-2020 年，新能源汽车
驱动电机系统生产企业，特别是行业龙头企业，享受的优惠政策及获得的补助款
具有一定的可持续性。
⑤ 政府补助对未来经营业绩的影响
由于上海电驱动处于快速扩张阶段，研发费用、折旧摊销、管理人员薪酬等
各项固定支出金额较大，导致在业务规模相对较小的 2013 年主营业务亏损，政
府补助收入对标的公司利润总额的影响较大。
目前，上海电驱动作为新能源汽车关键零部件——驱动电机系统行业的领军
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业，承担和参与了国家 863 计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创
新工程、国家科技支撑计划等多个政府项目，报告期内政府补助收入金额相对
较大。2015 年 1-9 月，上海电驱动的政府补助收入 1,865.99 万元，预计全年可确
认的政府补助收入在 2,500 万元以上。目前国家正在组织进行“十三五”新能源
汽车产业发展规划的制订，预计“十三五”期间国家将对新能源汽车驱动电机
系统行业持续给予资金支持。此外，2016 年起，随着新能源汽车电机系统产业
化能力建设项目的建成投产，与资产相关的政府补助 5,360.00 万元将可在相关
资产预计可使用年限中确认为政府补助收入。因此，预计未来标的公司每年确
认的政府补助收入金额不会出现较大幅度的下降。但随着下游新能源汽车行业
的快速发展，标的公司主营业务收入和主营业务利润将实现大幅增长，政府补
助对经营业绩的影响将逐步减小。
五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
1、本次交易将实现上市公司业务结构进一步优化
本次交易前，公司已形成家电及家居电器电机、新能源汽车驱动电机系统和
汽车旋转电器三大业务板块，虽然近年来新业务发展速度较快，但目前收入和利
润仍然主要来源于家电及家居电器电机业务。
根据备考合并报表，本次交易完成后，2014 年新能源汽车驱动电机系统销
售收入在大洋电机总收入占比将由交易前的 2.30%升至 14.20%，营业毛利占比
由 2.59%升至 15.18%。由于家电及家居电器电机市场的增长空间有限，大洋电
机通过构建多元化的产业结构将有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增
长点，实现经营能力的可持续性发展。
本次交易前后 2014 年上市公司主要业务销售收入占比
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次交易将完善上市公司新能源汽车的产业布局
新能源汽车产业是公司长期着力培育的战略性业务。本次交易前，公司凭借
在电机领域的多年经验与技术优势，通过外延式扩张与并购，围绕新能源汽车驱
动电机系统，初步完成新能源汽车产业链的布局。2011 年，公司收购了宁波科
星材料科技有限公司，进入了新能源汽车驱动电机系统的上游磁性材料领域。
2009 年，公司成立控股子公司大洋电机新动力科技有限公司；2011 年，公司与
北汽新能源合资成立北汽大洋电机科技有限公司，进入了新能源汽车驱动电机系
统领域。2014 年，公司注资 5 亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，从事
新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时公司与中山公交集团合资成立中
山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租
赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。
上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统的研发、生产与
销售，拥有突出的行业地位、强大的研发实力及丰富的客户资源。本次交易完成
后，公司在新能源汽车驱动电机系统研发和制造核心环节的实力将进一步增强，
有利于完善新能源汽车产业布局，进一步发挥协同效应。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次交易有利于增强新能源汽车驱动电机系统业务的盈利能力
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，
各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势
和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市
公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方
面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电
机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司新能源汽车驱动电机系统业务
的盈利能力。具体来说，新能源汽车驱动电机系统业务的盈利能力提升可通过以
下方式实现：
（1）规模效应凸显
根据备考合并报表，本次交易完成后 2014 年公司新能源汽车驱动电机系统
业务的营业收入将达到 69,484.46 万元，公司将一跃成为国内规模最大的新能源
汽车驱动电机系统生产商。一方面，规模扩大将有助于提高公司对供应商和客户
的议价能力，采购成本优势和销售价格优势将进一步凸显；另一方面，规模扩大
将有利于提高生产效率和销售效率，减少生产和销售的单位成本。
（2）客户资源共享
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同的战略合作伙伴；另一方面，在对部分共有客户的业务开拓中，双方已形成了
一定程度的竞争关系。本次交易将进一步丰富公司的新能源汽车客户资源，推动
公司的优势产品快速进入更多客户的供应体系；同时，本次交易也能减少公司与
上海电驱动之间的相互竞争，降低销售费用，并提高对客户的议价能力。
（3）技术研发资源整合
作为国家 863 计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十
二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员
会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承
担了国家 863 计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家
科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，并参与了多个国
家、行业标准的制订和修订工作。此外，上海电驱动检测中心拥有先进的设备及
领先的技术，是国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方技术研发方面资源的有效整合，公司在新能源
汽车驱动电机系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将有所
增强，有助于进一步提升盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司的资产负债结构分析
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 80,250.07 11.83% 84,875.40 7.77% 5.76%
交易性金融资产 17.71 - 17.71 - -
应收票据 82,414.86 12.15% 85,402.30 7.82% 3.62%
应收账款 80,940.44 11.93% 111,916.05 10.25% 38.27%
预付款项 15,987.01 2.36% 16,223.15 1.49% 1.48%
其他应收款 6,834.84 1.01% 3,604.01 0.33% -47.27%
存货 108,506.69 15.99% 132,204.98 12.11% 21.84%
其他流动资产 49,729.88 7.33% 50,063.06 4.58% 0.67%
流动资产合计 424,681.50 62.60% 484,306.66 44.35% 14.04%
338
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
可供出售金融资产 74.64 0.01% 374.64 0.03% 401.93%
长期股权投资 15,050.55 2.22% 15,050.55 1.38% -
投资性房地产 - - 4,276.60 0.39% -
固定资产 108,325.86 15.97% 126,744.76 11.61% 17.00%
在建工程 17,144.21 2.53% 26,198.58 2.40% 52.81%
无形资产 28,998.15 4.27% 38,499.16 3.53% 32.76%
开发支出 2,063.13 0.30% 2,063.13 0.19% -
商誉 68,929.96 10.16% 380,369.32 34.83% 451.82%
长期待摊费用 1,328.51 0.20% 1,330.24 0.12% 0.13%
递延所得税资产 9,265.64 1.37% 10,254.58 0.94% 10.67%
其他非流动资产 2,553.59 0.38% 2,568.19 0.24% 0.57%
非流动资产合计 253,734.24 37.40% 607,729.75 55.65% 139.51%
资产合计 678,415.74 100.00% 1,092,036.41 100.00% 60.97%
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额将较本次交易前增
加 413,620.67 万元，增幅达到 60.97%。
从资产结构来看，本次交易完成后，流动资产将增加 59,625.16 万元，增幅
为 14.04%，非流动资产增加 353,995.51 万元，增幅为 139.51%。本次交易完成
后非流动资产占比为 55.65%，较交易前显著提升。非流动资产大幅增长的原因
系本次交易形成的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为
23.03%。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项 目 变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 89,449.21 28.53% 101,806.06 22.43% 13.81%
交易性金融负债 407.03 0.13% 407.03 0.09% -
应付票据 65,216.25 20.80% 68,529.17 15.10% 5.08%
应付账款 102,799.82 32.78% 123,547.31 27.22% 20.18%
预收款项 606.61 0.19% 2,270.91 0.50% 274.36%
应付职工薪酬 12,338.45 3.93% 13,530.37 2.98% 9.66%
应交税费 3,442.78 1.10% 3,685.77 0.81% 7.06%
应付利息 761.81 0.24% 803.62 0.18% 5.49%
应付股利 494.96 0.16% 494.96 0.11% -
339
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他应付款 8,152.80 2.60% 84,675.56 18.65% 938.61%
其他流动负债 571.73 0.18% 1,208.26 0.27% 111.33%
流动负债合计 284,241.45 90.65% 400,959.02 88.33% 41.06%
长期借款 400.00 0.13% 15,603.44 3.44% 3800.86%
预计负债 16,490.92 5.26% 17,795.05 3.92% 7.91%
递延所得税负债 811.44 0.26% 2,162.38 0.48% 166.49%
递延收益 11,620.90 3.71% 17,414.44 3.84% 49.85%
非流动负债合计 29,323.26 9.35% 52,975.31 11.67% 80.66%
负债合计 313,564.71 100.00% 453,934.33 100.00% 44.77%
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额将较本次交易前增
加 140,369.62 万元，增幅为 44.77%。
本次交易完成后，流动负债增加 116,717.57 万元，增幅为 41.06%，增加的
流动负债主要为本次交易应支付的现金对价 76,432.75 万元；非流动负债增加
23,652.05 万元，增幅为 80.66%，主要原因为标的公司长期借款和政府补助收入
金额较高。从负债结构来看，本次交易前后上市公司负债均以流动负债为主，本
次交易对负债结构没有产生重大影响。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（备考） （备考）
流动比率 1.49 1.21 -0.28 1.83 1.37 -0.46
速动比率 1.11 0.88 -0.23 1.38 1.03 -0.35
资产负债率（合并） 46.22% 41.57% -4.65% 39.31% 36.34% -2.97%
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率等指标均有一定幅度的下
降，主要因为本次交易现金对价款新增其他应付款 76,432.75 万元，导致流动负
债大幅增加。本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径的资
产负债率下降 4.65%，上市公司的长期偿债能力有所提升。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率
340
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为 41.57%，处于较为合理的水平。本次交易安排充分考虑了上市公司重组后的
财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，现金流量正
常，银行融资渠道畅通，不存在到期应付债务无法支付的情形。此外，截至本报
告书签署日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而
形成或有负债的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
为发挥本次交易的协同效应，力争最大程度实现双方的高效整合，从上市公
司经营和资源配置等角度出发，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统
筹、协同发展。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动将在业务规划、团队建
设、规范治理、财务统筹等方面进一步的融合，以实现整体及各方自身平衡、有
序、健康的发展。上市公司具体将采取以下措施：
1、加强企业文化的互通交流，形成企业间文化合力
大洋电机充分尊重上海电驱动的企业文化，双方将保持相互包容、相互尊重、
共同促进的文化氛围，求大同存小异，加强双方在技术、营销、管理、质量等各
方面人员的交流与合作，使得双方在企业文化上互相吸取精华，增强彼此的认同
感，引导双方文化逐渐融合，形成以人为本、团结进取的文化合力。
2、稳定核心团队，促进标的公司健康可持续发展
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法
人主体的形式存在。上市公司将继续保持上海电驱动管理层现有团队的稳定性，
并在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进上海电驱动的持续稳定
发展。
3、加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接，上海电驱动
的会计政策将与上市公司保持一致，财务系统将向公司开放。上海电驱动财务部
门负责人将向上市公司定期汇报标的公司的经营状况。同时，上海电驱动可以利
用上市公司平台，通过股权融资或债券融资的方式获得资金，改变目前资金来源
341
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单一的不利局面，优化自身资产负债结构，提高运营效率，促进新能源汽车驱动
电机系统业务持续、快速、健康发展，从而提升上市公司价值，最大化股东利益。
4、加强企业间的资源整合，促进双方的协同发展
本次交易完成后，大洋电机将委任贡俊先生担任重组完成后上市公司新能源
汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的所有相关新
能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合。公司将充分发挥大洋电机和上海电
驱动在技术研发、供应链、生产管理和客户资源等方面的协同作用，整合双方的
优势资源，增强企业的可持续盈利能力和抗风险能力，保障股东利益。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体目标
未来两年，公司将牢牢把握行业的发展方向，以市场为导向，以技术创新和
产品开发为手段，以技术联盟、产业联盟和市场联盟为平台，积极推进公司的产
品创新、技术创新、商业模式创新，加快在新能源车辆动力总成系统、车辆旋转
电器、商用空调压缩机用电机、工业自动化用电机、工程机械电机等领域的高效
电机产品研发和推广应用。同时，公司通过加快资本运营步伐，实施外延式扩张，
促进公司国际化进程，有效利用全球资源并使之得到合理高效配置，提升公司品
牌形象，力争使大洋电机发展成为全球卓越的电驱动系统供应商和最具竞争力的
驱动系统产品研发及生产基地之一。
2、各业务板块具体发展计划
在家电及家居电器电机产业方面，公司坚持以电机业务为核心，适当发展围
绕电机应用的配套业务，加快自主创新、节能降耗、高效智能产品的研发，提高
产品附加值，强化自主知识产权，坚持国内市场和国外市场均衡发展，提高生产
产能及市场占有率，保持家电及家居电器电机产业的稳步增长。
在新能源车辆动力总成系统产业方面，公司将充分发挥与上海电驱动在技术
研发、供应链、生产组织、客户资源等方面的协同作用，加快新能源汽车驱动电
机系统的产业化进程，降低制造成本，提升产品竞争力。同时，公司将致力于将
产业链进行纵向延伸：一方面，公司将开展新能源车辆辅助动力总成研发，提供
342
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新能源车辆动力总成的整体解决方案；另一方面，公司将致力于将新能源车辆运
营融资租赁服务创新性的商业运作模式向全国推广，从而更有力地支撑公司新能
源车辆动力总成系统业务，实现新能源车辆动力总成系统产业的快速发展。
在车辆旋转电器产业方面，公司将充分利用佩特来在技术、品牌、市场渠道、
售后服务平台等方面的优势，发挥其与芜湖杰诺瑞的互补、协同效应，促进车辆
旋转电器产业的整合与发展，加快轻型商用车用起动机、发电机的研发与生产，
实现系列产品对商用、乘用车的全覆盖；同时大力拓展售后电机市场，稳步提高
市场占有率，将车辆旋转电器产业打造成为公司新的支柱产业。同时，通过发展
车辆旋转电器业务，吸收融合优秀的汽车企业文化，借助百年著名品牌——“佩
特来”的技术积淀和品牌优势，进一步提升公司品牌形象，提高公司在整车企业
供应商体系中的地位，完善公司在汽车零部件市场的销售和服务体系。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项 目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动 本次交易前 变动
（备考） （备考）
营业收入 353,258.38 400,793.21 13.46% 444,331.35 504,492.11 13.54%
营业利润 22,476.68 23,939.54 6.51% 36,545.08 39,559.67 8.25%
利润总额 28,135.55 31,467.20 11.84% 40,383.41 47,760.52 18.27%
归属于母公司股
21,583.31 24,484.22 13.44% 29,687.74 35,895.51 20.91%
东的净利润
销售毛利率 19.72% 20.30% 0.58% 22.10% 22.25% 0.15%
销售净利率 6.70% 6.64% -0.06% 7.61% 7.95% 0.34%
每股收益（元/股） 0.13 0.11 -0.02 0.17 0.17 -
注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。由于大洋电机于
2015 年 3 月实施了权益分派事宜，故对其 2014 年每股收益进行了调整。
假设本次交易于 2014 年初完成，上市公司当年的营业收入将增长 13.54%，
达到 504,492.11 万元，归属于母公司股东的净利润将增长 20.91%，达到 35,895.51
万元；同时，上市公司销售毛利率水平和销售净利率水平也均有一定幅度提升。
此外，本次交易完成后，上市公司 2014 年每股收益基本保持不变。
343
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
受行业季节性影响，2015 年 1-9 月标的公司的营业收入、净利润较低，导致
2015 年 1-9 月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较
强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于
上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未
来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
1、本次交易现金对价支付及融资计划
本次资产收购对价总金额为 350,000.00 万元，其中 270,067.25 万元由大洋电
机向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75 万元由大洋电机以现金方式
向交易对方支付。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，现金对价款 79,932.75 万元将于本次交易获得中国证监会批准后的十个工作
日内支付。公司未来拟通过银行借款和自有资金相结合的方式支付现金对价款，
待配套募集资金到位后置换。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上海电驱动的
未来年度的资本性支出的项目包括：（1）新能源汽车电机系统产业化能力建设项
目；（2）基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目；（3）电机驱动系统
研发及中试基地建设项目；（4）新增乘用车电机系统生产线项目。本次配套募集
的部分资金将用于标的公司在建项目建设。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易支付中介机构费用预计在 2015 年支付完毕，其中，针对被收购方
的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，将计入当期损益；
为验资、发行股份申报、股份登记而发生的相关费用将从公司发行股票的溢价收
344
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
入中扣除。预计本次计入 2015 年损益的交易成本不超过 2,000 万元，因此不会
对上市公司的损益造成重大影响。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
天健会计师事务所对上海电驱动编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9
月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。天健会计师
认为：上海电驱动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了上海电驱动 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
上海电驱动经审计的最近两年一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,625.33 14,602.76 9,065.52
应收票据 2,987.44 7,654.19 3,611.90
应收账款 30,975.62 11,707.98 4,129.39
预付款项 236.14 72.87 535.11
其他应收款 269.17 124.70 621.32
存货 23,698.29 12,663.78 10,805.26
其他流动资产 333.18 163.24 738.06
流动资产合计 63,125.15 46,989.52 29,506.55
非流动资产：
可供出售金融资产 300.00 - -
长期股权投资 - 15.55 158.40
投资性房地产 2,703.87 1,392.28 70.22
固定资产 16,567.54 18,593.04 6,259.63
在建工程 9,007.87 2,347.13 6,871.40
无形资产 3,965.33 3,994.57 4,080.54
长期待摊费用 1.73 10.98 28.96
递延所得税资产 988.94 965.29 1,053.01
其他非流动资产 14.60 37.39 -
非流动资产合计 33,549.89 27,356.22 18,522.16
资产总计 96,675.04 74,345.74 48,028.71
346
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债和所有者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 12,356.86 3,456.86 5,950.98
应付票据 3,312.92 4,018.47 3,353.66
应付账款 20,747.49 15,696.28 4,703.39
预收款项 1,664.30 1,913.97 1,749.65
应付职工薪酬 1,191.91 1,358.62 862.03
应交税费 242.99 617.04 588.28
应付利息 41.81 22.30 10.93
其他应付款 90.01 40.11 49.66
流动负债合计 39,648.29 27,123.64 17,268.58
非流动负债：
长期借款 15,203.44 8,071.03 1,619.04
预计负债 1,304.13 999.77 421.86
递延收益 6,430.06 7,352.13 4,684.99
非流动负债合计 22,937.63 16,422.93 6,725.89
负债合计 62,585.91 43,546.57 23,994.46
所有者权益：
实收资本 6,615.00 6,615.00 6,615.00
资本公积 15,296.55 15,296.55 15,296.55
盈余公积 1,031.13 1,031.13 335.54
未分配利润 10,946.79 7,698.89 1,724.01
归属于母公司所有者权
33,889.47 30,641.57 23,971.10
益合计
少数股东权益 199.65 157.59 63.15
所有者权益合计 34,089.13 30,799.16 24,034.25
负债和所有者权益总计 96,675.04 74,345.74 48,028.71
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 47,534.83 60,160.77 20,533.64
减：营业成本 35,673.95 45,932.67 15,897.91
营业税金及附加 81.43 271.57 43.97
销售费用 1,914.10 2,115.57 1,599.19
管理费用 6,249.18 7,374.62 4,621.49
财务费用 716.56 342.34 280.42
资产减值损失 1,012.96 422.21 18.98
投资收益（损失以“-”号填列） -15.55 -142.86 -55.74
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,871.09 3,558.93 -1,984.06
加：营业外收入 1,870.05 4,387.25 2,451.69
减：营业外支出 1.26 24.73 3.04
347
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其中：非流动资产处置损失 - - 0.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,739.88 7,921.46 464.59
减：所得税费用 449.92 1,156.54 121.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,289.96 6,764.92 343.06
归属于母公司所有者的净利润 3,247.90 6,670.47 325.28
少数股东损益 42.06 94.44 17.78
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,953.13 57,789.10 23,559.85
收到的税费返还 190.13 - 9.15
收到其他与经营活动有关的现金 3,277.71 5,300.33 10,127.25
经营活动现金流入小计 41,420.97 63,089.43 33,696.25
购买商品、接受劳务支付的现金 44,954.45 42,806.35 20,226.99
支付给职工以及为职工支付的现金 6,816.91 6,299.38 4,725.23
支付的各项税费 1,711.76 3,347.66 1,335.52
支付其他与经营活动有关的现金 3,589.09 4,990.87 7,488.96
经营活动现金流出小计 57,072.20 57,444.26 33,776.69
经营活动产生的现金流量净额 -15,651.23 5,645.17 -80.44
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 0.20
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,336.00 1,024.00
投资活动现金流入小计 - 4,336.00 1,024.20
购建固定资产、无形资产和其他长
9,150.36 8,274.84 5,636.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 300.00 - -
投资活动现金流出小计 9,450.36 8,274.84 5,636.48
投资活动产生的现金流量净额 - 9,450.36 -3,938.84 -4,612.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 500.00 -
取得借款收到的现金 17,032.41 13,433.74 12,370.02
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 900.00
筹资活动现金流入小计 17,032.41 13,933.74 13,270.02
偿还债务支付的现金 1,000.00 8,799.87 5,810.49
分配股利、利润或偿付利息支付的
861.34 565.85 225.37
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 901.00
筹资活动现金流出小计 1,861.34 9,365.72 6,936.86
筹资活动产生的现金流量净额 15,171.07 4,568.01 6,333.16
348
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、现金及现金等价物净增加额 -9,930.52 6,274.34 1,640.44
加：期初现金及现金等价物余额 13,827.23 7,552.89 5,912.44
五、期末现金及现金等价物余额 3,896.71 13,827.23 7,552.89
二、上市公司备考财务报表
备考合并财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次发行股份及
支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上海电驱动自 2014
年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并上
海电驱动可辨认资产和负债的公允价值为基础编制。在编制备考合并财务报表
时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。收购上海电驱动股权而产生的费用及
税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
信永中和对上市公司编制的备考合并报表进行了审阅，并出具了《审阅报
告》。信永中和认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信
备考财务报表没有按照备考财务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有重
大方面公允反映大洋电机 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的备考合并财
务状况以及 2014 年度、2015 年 1-9 月的备考合并经营成果。”
上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 84,875.40 92,405.57
以公允价值计量且其变动计入
17.71 18.64
当期损益的金融资产
应收票据 85,402.30 56,856.05
应收账款 111,916.05 92,372.50
预付款项 16,223.15 17,678.50
其他应收款 3,604.01 5,648.56
存货 132,204.98 114,539.12
其他流动资产 50,063.06 75,069.70
流动资产合计 484,306.66 454,588.64
非流动资产：
可供出售金融资产 374.64 -
349
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
长期股权投资 15,050.55 3,885.55
投资性房地产 4,276.60 3,022.40
固定资产 126,744.76 118,037.69
在建工程 26,198.58 14,615.47
无形资产 38,499.16 36,982.67
开发支出 2,063.13
商誉 380,369.32 380,369.32
长期待摊费用 1,330.24 873.35
递延所得税资产 10,254.58 8,660.67
其他非流动资产 2,568.19 3,697.31
非流动资产合计 607,729.75 570,144.42
资产总计 1,092,036.41 1,024,733.06
（续表） 单位：万元
负债和所有者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 101,806.06 33,032.86
以公允价值计量且其变动计入
407.03 200.11
当期损益的金融负债
应付票据 68,529.17 74,676.93
应付账款 123,547.31 117,263.49
预收款项 2,270.91 2,988.47
应付职工薪酬 13,530.37 14,334.66
应交税费 3,685.77 4,647.84
应付利息 803.62 76.93
应付股利 494.96 -
其他应付款 84,675.56 80,808.31
其他流动资产 1,208.26 3,007.98
流动负债合计 400,959.02 331,037.57
非流动负债：
长期借款 15,603.44 8,471.03
预计负债 17,795.05 16,172.03
递延收益 17,414.44 14,367.32
递延所得税负债 2,162.38 2,316.95
非流动负债合计 52,975.31 41,327.33
负债合计 453,934.33 372,364.91
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 611,422.12 628,078.86
少数股东权益 26,679.97 24,289.30
所有者权益合计 638,102.09 652,368.16
负债和所有者权益总计 1,092,036.42 1,024,733.06
（二）合并利润表
350
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 400,793.21 504,492.11
减：营业成本 319,413.67 392,244.07
营业税金及附加 1,729.56 2,534.14
销售费用 18,864.02 20,553.93
管理费用 36,997.62 46,849.37
财务费用 -2,097.86 -2,316.83
资产减值损失 1,303.71 3,951.98
加：公允价值变动收益（损失以“-”
47.47 -508.60
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -690.42 -607.19
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,939.54 39,559.67
加：营业外收入 7,697.33 8,749.15
其中：非流动资产处置利得 15.82 10.55
减：营业外支出 169.67 548.30
其中：非流动资产处置损失 51.71 167.88
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,467.20 47,760.52
减：所得税费用 4,855.41 7,638.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 26,611.79 40,122.28
归属于母公司所有者的净利润 24,484.22 35,895.51
少数股东损益 2,127.57 4,226.77
351
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次
交易不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、公司首次公开发行股票并上市时，上市公司控股股东、实际控制人就避
免与上市公司间发生同业竞争出具了相关承诺。
2、为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从
事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公
司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞
争。
自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与
上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
352
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
二、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）标的公司的关联方和关联关系
根据《公司法》和企业会计准则等相关规定，报告期内，标的公司的关联方
及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
西藏升安能持有标的公司 35.28%股权，为标的公司的控股股东。贡俊先生
通过持有西藏升安能 76.43%的股权及西藏安乃达 59.25%的股权，间接控制标的
公司 33.68%的股权，为标的公司的实际控制人。
2、标的公司控股和参股公司
标的公司子公司汽车电驱动、工程中心、北京锋锐、上海微立和上海方禺，
以及参股公司长春凯达、智绿环保为标的公司的关联方。
3、标的公司的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
西藏安乃达实业有限公司 同受贡俊控制的公司
宁波韵升高科磁业有限公司 主要股东之控股子公司
上海燃料电池汽车动力系统有限公司 原独立董事担任董事的公司
新安乃达驱动技术(上海)有限公司 主要股东之原控股子公司
上海汽车集团股份有限公司 原独立董事担任董事的公司
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、采购商品或接受劳务
单位：万元
2015 年
关联方 交易内容 定价依据 2014 年度 2013 年度
1-9 月
宁波韵升高科磁业有
采购磁钢 市场价格 - - 80.34
限公司
新安乃达驱动技术
采购电子元器件 市场价格 - - 2.24
（上海）有限公司
长春凯达 接受劳务 市场价格 21.00
合 计 21.00 - 82.58
353
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
新安乃达驱动技术（上
电路板加工 市场价格 - 9.07 258.43
海）有限公司
销售电机及其
长春凯达 市场价格 - 15.96 24.64
控制器
上海燃料电池汽车动力 销售电机及其
市场价格 2.00 103.55 0.09
系统有限公司 控制器
上海汽车集团股份有限 销售电机及其
市场价格 154.06 204.68 51.97
公司 控制器
合 计 156.06 333.27 335.14
注：新安乃达驱动技术（上海）有限公司系西藏安乃达原控股子公司，2013 年 2 月西
藏安乃达已将其转让给无关联第三方，报告期内认定为关联方的时间为 2013 年 1 月至 2014
年 2 月。2014 年其与上海电驱动发生的交易金额为 53.88 万元，其中 1-2 月份的发生额 9.07
万元认定为关联交易。
新安乃达驱动技术（上海）有限公司主要生产电动自行车驱动电机系统，西
藏安乃达曾持有其 51%的股权，但于 2013 年 2 月将其持有的所有股权转让给了
无关联第三方。报告期内新安乃达驱动技术（上海）有限公司委托标的公司子公
司上海微立加工电路板，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的交易发生额分别为
258.43 万元、53.88 万元和 18.30 万元，分别占当期同类交易的 36.36%、9.36%
和 3.43%，占比逐年下降。双方交易为正常的市场化行为，交易价格系经双方
参照市场价格谈判约定，与上海微立对其他客户同类产品的销售价格基本一
致，定价较为公允。
3、关联担保
报告期内，贡俊为上海电驱动部分流动资金贷款和开具的银行承兑汇票提供
个人保证担保。截至 2015 年 9 月 30 日，尚未履行完毕的关联担保情况如下：
是否履
担保方 被担保方 借款银行 担保范围
行完毕
兴业银行 为最高额度 3,000 万元的债务提供保证担保，
注1
贡俊 上海电驱动 上海闵行 保证额度有效期自 2014 年 10 月 16 日至 2015 否
支行 年 10 月 15 日
354
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
建设银行 为 2014 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日
注2
贡俊 上海电驱动 上海闵行 期间发生的人民币/外币贷款、承兑商业汇票 否
支行 承担最高额度为 7,000 万元的保证担保
注 1：截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动在该担保下取得人民币借款 256.86 万元，该
借款期限自 2014 年 11 月 7 日起至 2015 年 11 月 6 日止。
注 2：截至 2015 年 9 月 30 日，上海电驱动在该担保下取得人民币借款 6,200 万元。其
中，2,200 万借款期限自 2014 年 12 月 17 日起至 2015 年 12 月 16 日止；3,300 万借款期限自
2015 年 6 月 26 日起至 2016 年 6 月 25 日止；700 万借款期限自 2015 年 9 月 28 日起至 2016
年 9 月 27 日止。
4、关联方资产转让
2014 年，子公司汽车电驱动向长春凯达采购 BSG 汽车电机生产线设备和电
机简易装配线，采购价格分别为 180 万元和 19.22 万元。其中，BSG 汽车电机生
产线设备经坤元资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（坤元沪评报
[2014]11 号），设备的评估价值为 1,844,740.00 元。
5、管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 153.80 344.45 260.12
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间关联交易的情况
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，上市公司与实
际控制人及其关联方之间不会因本次交易而新增持续性关联交易。
四、规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和
有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承
355
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
诺函》，承诺内容如下：
“就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
356
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须通过商务主管部门涉及经
营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准，以及获得上述批准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。本次交易能否取得
上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将
对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156 号《企业价值评估报
告书》，本次交易对于标的资产采用了收益法和资产基础法，并最终选用收益法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，
上海电驱动 100%股权的评估值为 351,000.00 万元，较归属于母公司股东权益账
面价值 30,183.21 万元，增值 320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。参考评估值，
经交易双方协商，标的资产作价为 350,000.00 万元。本次交易标的资产的估值较
账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价
357
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大
的研发实力、丰富的客户资源、优秀的产品质量将为企业价值带来溢价。
本次评估采用基于对上海电驱动未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管
在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如果宏观经济、市场环境出现重大
不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。本次交易的主要
估值风险有：
1、毛利率变动对估值的影响
标的公司毛利率保持稳定是本次评估的重要基础之一，如果预计的未来标的
公司毛利率发生波动，将会对评估价值产生影响。毛利率变动对标的资产评估价
值影响的敏感性分析如下：
毛利率变动率 -5% -3% 0% 3% 5%
评估值（万元） 309,000.00 326,000.00 351,000.00 376,000.00 393,000.00
估值变动率 -11.97% -7.12% 0.00% 7.12% 11.97%
上述敏感性分析假设除毛利率外，其他因素、数据均不变。
2、营业收入变动对估值的影响
标的资产维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一，如
果未来标的公司预计的营业收入发生变化，将会对评估价值产生影响。营业收入
变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 306,000.00 328,000.00 351,000.00 374,000.00 397,000.00
估值变动率 -12.82% -6.55% 0.00% 6.55% 13.11%
上述敏感性分析假设除营业收入外，其他因素、数据均不变。
3、折现率变动对估值的影响
折现率是收益法确定标的资产市场价值的重要参数，如果用于确定本次评估
折现率的参数发生变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生较
大影响。折现率变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
358
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估值（万元） 405,000.00 377,000.00 351,000.00 328,000.00 307,000.00
估值变动率 15.38% 7.41% 0.00% -6.55% -12.54%
上述敏感性分析假设除折现率外，其他因素、数据均不变。
4、原材料价格变动对估值的影响
报告期内，标的公司的原材料成本占生产成本比重较高。如果预计的未来原
材料价格发生变动，则会对本次评估价值产生影响。原材料价格变动对标的资产
评估价值影响的敏感性分析如下：
原材料价格变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值（万元） 402,000.00 377,000.00 351,000.00 326,000.00 300,000.00
估值变动率 14.53% 7.41% 0.00% -7.12% -14.53%
上述敏感性分析假设除原材料价格外，其他因素、数据均不变。
（四）业绩补偿承诺未考虑配套募集资金带来的增量收益的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩补偿承担主体承诺，上
海电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润（特指“经审
计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润”，下同）分别不低于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元和 27,700
万元，上述承诺的净利润为未扣除标的公司配套募集资金所带来的增量收益的净
利润。由于本次交易拟用于标的公司在建项目的配套募集资金数额为 49,000 万
元，假设配套募集资金在 2016 年 1 月 1 日投入标的公司使用，按中国人民银行
2015 年 6 月 28 日公布的三年期贷款基准利率 5.25%测算，募集配套资金投入后
给标的公司每年带来的税后增量收益约为 2,186.63 万元。扣除上述配套募集资金
产生的增量收益后，会导致业绩补偿承担主体承诺的净利润少于收益法评估时预
测的净利润，提请投资者特别关注此风险。
（五）本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险
在本次交易的业绩补偿方案中，业绩补偿主体承诺的净利润数特指“经审计
的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润”，与本次收益法评估中归属于母公司所有者的净利润计算口径不一致。
收益法评估中仅包括截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配所计算
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
得到的营业外收入，未包括未来年度将要获得的政府补助。扣除政府补助收入的
影响后，很可能出现业绩补偿主体承诺的净利润低于收益法评估中净利润的情
形。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩承诺期内，标的公司的业
绩并未达到承诺业绩，则业绩补偿主体 2015 年至 2018 年合计的现金补偿上限为
69,800 万元，远低于上市公司支付的合并成本 350,000 万元，本次交易中上市公
司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，
上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支
付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（七）业绩承诺期后标的公司业绩预测增速较高的风险
根据收益法下的财务预测模型，上海电驱动未来期间预测的业绩情况如下：
2022 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
营业收入(万元) 104,036 158,438 217,230 295,142 397,210 509,940 589,530 589,530
营业收入增长率 72.93% 52.29% 37.11% 35.87% 34.58% 28.38% 15.61% -
归属于母公司股
9,372 13,798 18,879 27,680 40,304 53,760 62,969 62,969
东净利润（万元）
归属于母公司股
40.50% 47.23% 36.82% 46.62% 45.61% 33.39% 17.13% -
东净利润增长率
本次交易的业绩补偿期为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年。业绩承诺
期后，上海电驱动预测的营业收入和归属于母公司股东净利润将继续保持较高增
速。上述业绩预测为根据截至评估报告签署之日已知的情况和资料所作出的预
测，而这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件。一旦
业绩预测所依据的假设和条件发生了变化，可能导致上海电驱动业绩承诺期后的
业绩无法实现，会对上市公司业绩造成不利影响。
（八）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险
本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减
值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在
360
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补
偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大
不利影响。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制
下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据上市公司备考合并会计
报表，上市公司将会确认商誉 311,439.36 万元。根据相关规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果上海电驱动未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润。
（十）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓
展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程
度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织
模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补
及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（十一）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本
次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、
目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流
动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，
则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
361
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车
产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快
新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政
支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽
车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空
间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡
式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的
生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程
中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱
动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）标的公司政府补助较高而扣非后净利润较低的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业
大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖
励。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为
2,439.62 万元、4,386.09 万元和 1,865.99 万元，政府补助收入金额相对较大，占
当期利润总额的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，上海电驱动归
属于母公司股东的净利润分别为-1,748.45 万元、2,990.77 万元和 1,686.64 万元，
金额较低，甚至为负。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关
键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对
其经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较
快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上
362
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其
持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多
年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证
核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术
领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在
人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，
从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（五）市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱
动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经
验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外
新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国
内市场竞争。若上海电驱动不能持续提升核心竞争优势，将可能会在未来的市场
竞争中处于不利地位，面临市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
（六）客户集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受
同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 78.17%、
64.42%和 60.04%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变
化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（七）供应商集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上海电驱动对前五名供应商的采购金额
（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期采购总额的比例分别为
45.88%、57.99%和 45.53%，供应商集中度较高。如果主要供应商未来的生产经
营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向上海电驱动的供货价格，将会对上海
电驱动的经营业绩产生不利影响。
363
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（八）应收账款较大的风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动应收账款账面价值分别
为 4,129.39 万元、11,707.98 万元和 30,975.62 万元，占同期末资产总额的比例分
别为 8.60%、15.75%和 32.04%，应收账款账面价值较大，且存在部分应收账款
逾期的情形。此外，随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一
步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱
动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（九）存货规模较大的风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上海电驱动存货账面价值分别为
10,805.26 万元、12,663.78 万元和 23,698.29 万元，占同期末流动资产的比例分别
为 36.62%、26.95%和 37.54%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而
且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产
生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价
损失的风险。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要
包括硅钢、磁钢、电子模块、膜电容、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变
动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的
上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产
生不利影响。
（十一）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂
商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线
等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供
应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问
题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，
将会影响产品订单的正常履行。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（十二）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源
汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上
海电驱动目前已通过 ISO/TS16949:2009 质量体系认证，并以此为标准实施生产
质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如
因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返
修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面
影响，影响未来业务的开拓。
（十三）所得税优惠到期或变化的风险
2010 年 9 月 28 日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，
所得税自 2010 年起三年内减按 15%的税率征收。2013 年 11 月 19 日，上海电驱
动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自
2013 年起三年内所得税继续减按 15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变
化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优
惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项
目、基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中
试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资
产折旧额约 3,534 万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的
实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，
新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
2015年9月30日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 678,415.75 1,092,036.42
总负债（万元） 313,564.73 453,934.34
资产负债率（合并） 46.22% 41.57%
本次交易完成后，公司的总负债将增至 453,934.34 万元，但资产负债率小幅
下降，资产负债结构未发生重大变化，债务水平维持在合理范围内。
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
（一）2014 年 10 月收购北京佩特来 20.768%股权
2013 年 10 月 11 日，大洋电机分别与北京佩特来电器有限公司（以下简称
“北京佩特来”）境内股东沧州帝威投资股份有限公司和北京京瑞竹科技有限公
司签署了《关于北京佩特来电器有限公司之股权转让协议》，收购其各自持有的
北京佩特来 17.715%、3.053%的股权。该股权交易已经 2013 年 10 月 11 日大洋
电机第三届董事会第九次会议审议通过以及 2013 年 11 月 7 日大洋电机 2013 年
第一次临时股东大会审议通过。2014 年 10 月 10 日，北京佩特来完成了上述股
权转让的工商变更登记手续，直接持有北京佩特来 20.768%股权。
上述股权完成交割前，大洋电机已通过（1）收购 CKT Investment Management
LLC100%间接持有北京佩特来 5%的股权；（2）收购 Prestolite Electric Holding
(China) LLC 直接持有北京佩特来 52%的股权，所以大洋电机完成本次股权收购
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
后直接或间接持有北京佩特来 77.768%的股权。
（二）2015 年 4 月收购美国佩特来 100%股权
2014 年 12 月 20 日，大洋电机及全资子公司 Broad-Ocean Motor LLC 与
Prestolite Electric LLC（以下简称“美国佩特来”）的所有股东签署了《股权收
购协议》。根据该协议，大洋电机以 304 万美元的对价收购美国佩特来 100%的
股权，并收购 Prestolite Electric Incorporated 的高级担保债务的 100%直接所有人
OCM International Acquisition Company LLC 所持有的美国佩特来认股权。上述
交易已经 2014 年 12 月 20 日大洋电机第三届董事会第二十四次会议审议通过以
及 2015 年 1 月 9 日大洋电机 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 4
月 7 日，大洋电机完成了关于收购美国佩特来 100%股权暨注资文件的交割，直
接持有美国佩特来 100%股权。
大洋电机上述资产交易事项与本次重大资产重组事项相互独立，不属于本次
重组纳入累计计算的资产交易。除上述交易外，上市公司在最近十二个月内未发
生其他资产收购或出售事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其它
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将进一步规范运作，完
善决策机制和监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变
化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理
结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股
东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利
益。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为鲁楚平，实际控制人仍为鲁楚平、彭
惠夫妇，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财
务方面的独立性。同时本公司也将积极督促实际控制人严格依法行使出资人权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、
定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行
为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级
管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要
根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业
管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公
平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优
聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持
股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展
战略，重视本公司的社会责任
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
1、资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产
权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，
公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工
资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财
务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次
交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其
子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务
决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，
公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，
制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机
构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相
互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次
交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
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经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持良好
的业务独立性。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
五、本次交易完成后公司现金分红政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东汇报。公司具体利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）当年公司负债率不超过 70%；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、分红比例的规定如下：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
5、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
7、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
8、当累积可分配利润超过每股 1 元时，董事会战略委员会应对公司最低分
红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于 1%的中小股东参
373
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后
提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
大洋电机自 2015 年 3 月 20 日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及
自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）相关人员买卖大洋电机股票的情况
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前 6 个月至本报告
书签署日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公
司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。本次自查
结果如下：
1、自查期间，公司部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股
票的具体情况如下：
姓名 职务 获授限制性股票总数（万股）
徐海明 总经理、副董事长 105.90
毕荣华 董事、副总经理 33.00
晏展华 副总经理 30.00
刘自文 副总经理 33.00
熊杰明 董事、董事会秘书 28.00
伍小云 财务负责人 18.80
合计 248.70
2、自查期间，独立财务顾问中国银河证券基金流动性服务业务专用账户在
为深证 300ETF 基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金需要买入
300ETF 基金成分股大洋电机股票，因赎回该基金需要卖出大洋电机股票。上述
股票交易行为是中国银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公
司主动性投资行为。中国银河证券出具了自查报告：“上述股票交易行为是中国
374
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公司主动性投资行为。
本公司建立了完善的内部控制制度，各部门遵循防火墙原则保持相对独立。上述
股票交易行为非公司主动性投资行为，本公司不存在内幕交易的情形。”
3、自查期间，除公司实施股权激励、中国银河证券为深证 300ETF 基金提
供持续双边报价服务业务外，相关人员买卖公司股票的情况如下表所示：
序号 姓名 职务/身份 买卖日期 买卖股数（股）
2015-06-23 2,895
2015-06-24 -2,895
2015-06-26 40,000
2015-06-29 39,700
1 吴锡军 西藏天盈总经理 2015-07-02 95,100
2015-07-03 50,800
2015-07-13 -175,600
2015-07-14 -50,000
小计 0
2015-06-30 60,000
上海电驱动董事、
2015-07-01 20,000
2 陈新生 宁波韵升副总经
理、财务负责人 2015-07-06 -80,000
小计 0
2015-06-30 2,000
2015-07-01 -2,000
上海电驱动
3 马建东 2015-07-03 2,600
副总经理
2015-07-10 -2,600
小计 0
2015-06-29 900
信永中和
4 李婷 2015-07-02 -900
中级审计员
小计 0
（1）吴锡军、马建东在 2015 年 6 月 16 日大洋电机披露《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后买卖上市公司股票，扣除佣金、
印花税、交易规费以及其他费用后分别盈利 58,968.20 元和 3,151.17 元。截至本
报告书签署日，吴锡军、马建东未持有大洋电机的股票，并已出具说明及承诺，
具体内容如下：
“在自查期间本人未获取与大洋电机本次重大资产重组事项有关的内幕信
息，本人上述股票交易行为基于公开市场信息和个人独立判断，系看好大洋电机
的发展前景后的自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本人特此承诺：本人在自查期间买卖大洋电机股票所获得的收益全部上交大洋电
机。”
截至本报告书签署日，本公司已收到吴锡军、马建东分别上缴的自查期间买
卖大洋电机股票所获得的全部收益 58,968.20 元和 3,151.17 元。
（2）陈新生、李婷在 2015 年 6 月 16 日大洋电机披露《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后买卖上市公司股票，扣除佣金、
印花税、交易规费以及其他费用后为亏损。截至本报告书签署日，陈新生、李婷
未持有大洋电机的股票，并已出具说明，具体内容如下：
“在自查期间本人未获取与大洋电机本次重大资产重组事项有关的内幕信
息，本人上述股票交易行为基于公开市场信息和个人独立判断，系看好大洋电机
的发展前景后的自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、针对上述机构或人员于自查期间买卖公司股票的行为，本公司出具如下
说明：
“本公司股票于 2015 年 3 月 20 日开市停牌，在此之前未将本次重大资产重
组信息散布、透露给任何第三方。公司部分董事、监事、高级管理人员获取公司
股票系本公司实施股权激励授予的限制性股票。公司独立财务顾问银河证券买卖
本公司股票的行为系为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非主动性投资
行为。
吴锡军、陈新生、马建东、李婷在自查期间买卖大洋电机股票是基于公开信
息及其对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，其未掌握有关公司重大
资产重组事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。吴锡军、马建东已出具承诺函，承
诺在自查期间买卖上市公司股票所获得的收益交上市公司所有。吴锡军、陈新生、
马建东、李婷虽存在自查期间买卖上市公司股票的行为，但该行为并未利用本次
重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资产
重组构成法律障碍。
除上述股票交易行为外，其他内幕知情人在本次重大资产重组停牌前六个月
376
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
至重大资产重组报告书披露之前一日不存在买卖本公司股票的行为。”
（二）律师事务所的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，上述主体持有和买卖大洋电机股票的行为
不构成本次交易的法律障碍。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的
态度，基于独立判断的立场，在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表
如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。
2、本次重大资产重组的相关事项已经董事会审议通过，董事会在审议本次
交易的相关议案时，独立董事黄苏融因持有交易对方西藏安乃达实业有限公司
1.46%的股权，在表决过程中回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履
行了法定程序。
3、公司本次重大资产重组的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务资格，
且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提具有合理性；本次评估选择资产基础法和收益法两种方法
对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次交易的评估结果，
符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性；本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估机构出具
的评估报告评估值为依据协商确定，符合相关法律法规、规范性文件，定价依据
与交易价格公允。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价符
合《重组办法》等相关法律法规的规定。
5、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交
易对方持有的拟购买资产；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊
先生控制的西藏升安能实业有限公司与西藏安乃达实业有限公司、宁波韵升股份
有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将视同为公司的关联方。因此，本次
交易构成关联交易。
6、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公
司股东大会的批准；商务主管部门关于经营者集中的审查；中国证券监督管理委
员会的核准。公司已在重组报告书中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并
对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
二、法律意见
本公司聘请了竞天公诚作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚律师出具的
法律意见书，对本次交易结论性意见如下：本次交易方案符合有关符合有关上市
公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易的
主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次
交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权
属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易公司已履行了法定的披露和报告
义务；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当
资格。截至法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和
授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、银河证券参照《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查
和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升
安能与西藏安乃达将合计持有上市公司 9.23%的股权，宁波韵升及其子公司韵升
投资将合计持有上市公司 5.24%的股权，本次交易构成关联交易；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司交付现金或发行
股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股
东的利益。
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 栋 22 层
法定代表人：吴晓东
电话：021-68498633
传真：021-68498502
项目经办人：卢旭东、张志华、秦楠、邵熠
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
法定代表人：陈有安
电话：010-66568380
传真：010-66568390
项目经办人：李伟、贾瑞兴、彭强、张鹏、陆勇威
二、法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经办律师：章志强、张鑫
三、审计机构
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
联系电话：0571-88215867
传真：0571-88216880
经办注册会计师：沈维华、卢建波
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：郭晋龙、潘传云
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 号 19 楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办评估师：武钢、朱淋云
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
鲁楚平 徐海明 毕荣华
彭 惠 熊杰明 栾京亮
黄苏融 陈 昭 余劲松
监事：
王大力 樊惠平 王林燕
其他高级管理人员：
晏展华 刘自文 伍小云
中山大洋电机股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明（一）
本公司及本公司经办人员同意《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
项目协办人：
秦 楠
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、独立财务顾问声明（二）
本公司及本公司经办人员同意《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈有安
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭 强
项目协办人：
张 鹏
中国银河证券股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中山大洋电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强 张 鑫
北京市竞天公诚律师事务所
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、审计机构声明（一）
本所及本所经办注册会计师同意《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的（上海电驱
动股份有限公司）财务数据，且所财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，
确认《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
陈 翔
经办注册会计师：
沈维华 卢建波
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、审计机构声明（二）
本所及本所经办注册会计师同意《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中山大洋电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
郭晋龙 潘传云
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 30 日
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大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中山大洋电机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公
司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师
审阅，确认《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办注册资产评估师：
武 钢 朱淋云
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 11 月 30 日
389
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七章 备查文件
1 大洋电机第三届董事会第三十二、三十三次会议决议
2 大洋电机 2015 年第二次临时股东大会会议决议
大洋电机独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
3
套资金暨关联交易之独立意见
东洲评估对上海电驱动 100%股权出具的沪东洲资评报字[2015]第
4
0408156 号《企业价值评估报告书》
5 天健会计师事务所对上海电驱动出具的两年一期专项审计报告
6 信永中和会计师事务所出具的上市公司一年一期备考合并审阅报告
7 华泰联合证券、银河证券出具的《独立财务顾问报告》
8 竞天公诚出具的《法律意见书》及补充法律意见书
大洋电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
9
补充协议
大洋电机与西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平签署的《业绩补偿协议》
10
及补充协议
11 交易对方出具的相关承诺函
390
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
中山大洋电机股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
391
