中山大洋电机股份有限公司



       证券代码：002249       证券简称： 大洋电机        公告编号： 2016-002


                          中山大洋电机股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          之标的资产过户完成的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    2015 年 11 月 30 日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）,
收到中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），具体
情况见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证
监会正式批复的公告》（公告编号：2015-105）。2015 年 12 月 7 日，公司取得了商务部反
垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 81 号），具体情况见《关于收购
上海电驱动股份有限公司股权涉及经营者集中事项获得商务部反垄断局批准的公告》（公
告编号：2015-108）。
    截至目前，本次交易已完成标的资产上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电
驱动”）100%股权过户手续，上海电驱动已成为公司的全资子公司。现将有关事宜公告如
下：

    一、本次交易实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2016 年 1 月 4 日，公司及全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称
“武汉大洋电机”）与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截
至 2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动 100%股权已变更登记至公司和武汉
大洋电机名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股


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权交付义务。各方同意，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，以 2015 年 12 月 31 日为本
次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准
日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据
审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。

    根据上海电驱动最新的股东名册，公司持有上海电驱动 66,083,850 股，持股比例为
99.9%；武汉大洋电机持有上海电驱动 66,150 股，持股比例为 0.1%。

    （二）后续事项

    1、公司应完成向交易对方现金对价的支付；

    2、公司向交易对方发行的股份尚未完成股权登记手续，公司尚需就本次交易涉及的
股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增
股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；

    3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集本次发行股份
及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司认为：本次交易已取得全
部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。大洋电
机本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项的办理不存在
重大风险。

    （二）律师意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：本次交易已取得必须的授权和批准；本次交易的
标的资产的过户手续已办理完毕，上海电驱动的 100%股权已归大洋电机及其子公司武汉


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大洋电机所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件目录

    1、《华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》；

    2、《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。



    特此公告。


                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                         2016 年 1 月 6 日




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