证券代码：002249 证券简称：大洋电机 上市地点：深圳证券交易所
华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问/主承销商
签署日期： 二零一六年一月
1
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”）
的委托，担任大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。华泰联合证券有限责任公司、
中国银河证券股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见（以
下简称“本独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上发表关于本
次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有
关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
3、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对
大洋电机全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财
务顾问的职责范围并不包括应由大洋电机董事会负责的对本次交易事项在商业
上的可行性评论，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
2
所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到
有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大洋电机董事会发布的关于本
次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证独立
财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文
件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，
并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
在独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或上市公司的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾
问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾
问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关
文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 7
（一）本次交易的方案概要................................................................................. 7
（二）本次交易的具体内容................................................................................. 7
二、本次重大资产重组的实施情况 ......................................................................... 10
（一）本次交易履行的决策程序....................................................................... 10
（二）本次发行监管部门核准过程................................................................... 11
三、标的资产过户情况 ............................................................................................. 11
四、本次交易后续事项 ............................................................................................. 11
五、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 12
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所
公司/上市公司/大洋电机 指
中小企业板上市，股票代码：002249
标的公司/目标公司/上海电驱动 指 上海电驱动股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标的股权/
指 上海电驱动 100%股权
交易标的
交易对方 指 原持有上海电驱动 100%股权的全体股东
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支
付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电
本次交易/本次重组 指 驱动 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%
上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行
配套融资 指
股份募集配套资金
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 交易对方标的资产交付义务履行完毕之日
西藏升安能 指 西藏升安能实业有限公司
西藏安乃达 指 西藏安乃达实业有限公司
中科易能 指 西藏中科易能新技术有限公司
宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）
韵升投资 指 宁波韵升投资有限公司
宁波简治 指 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
智诚东源 指 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
西藏天盈 指 西藏天盈投资有限公司
宁波廪实源 指 宁波廪实源投资中心（有限合伙）
宁波拙愚 指 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中国银河证券
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》/《重组办法》 指
督管理委员会令[2014]第 109 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所
致。
6
一、本次交易基本情况
（一）本次交易的方案概要
本次交易标的为上海电驱动 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能、宁波韵升、韵升投资、西藏安乃达、宁波简治、
中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚发行股份及支付现金购
买其合计持有的上海电驱动 100%股权。东洲评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日，对上海电驱动 100%股权进行了评估，评估值为 351,000 万元。根据评估
结果并经交易各方充分协商，本次交易上海电驱动 100%股权的交易价格最终确
定为 350,000 万元。本次交易价格中的 270,067.25 万元以上市公司向交易对方发
行股份的方式支付，其余 79,932.75 万元由上市公司以现金支付。
2、公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。本次募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对
价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉
及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
（1）公司发行股份购买资产的交易对方为西藏升安能、宁波韵升、韵升投
资、西藏安乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁
波拙愚，上述公司合计持有上海电驱动 100%的股权，具体情况如下所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
西藏升安能 2,333.82 35.28%
宁波韵升 1,000.00 15.12%
韵升投资 750.00 11.34%
西藏安乃达 750.00 11.34%
宁波简治 567.63 8.58%
中科易能 500.00 7.56%
智诚东源 362.32 5.48%
7
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
西藏天盈 200.00 3.02%
宁波廪实源 115.00 1.74%
宁波拙愚 36.23 0.55%
合 计 6,615.00 100.00%
（2）公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。
2、交易标的
本次交易的标的资产为上海电驱动 100%的股权。
3、交易标的交易价格及溢价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第
0408156 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的估值为 351,000.00
万元，较拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21 万元，
增值 320,816.79 万元，增值率为 1,062.90%。以上述评估值为参考依据，并经公
司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 350,000.00 万元。
4、交易对价
本次交易上海电驱动 100%股权的交易价格为 350,000 万元。本次交易价格
中的 270,067.25 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75
万元由上市公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
西藏升安能 35.28% 123,482.35 93,846.59 150,636,573 29,635.76
宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 64,545,168 12,698.41
韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
西藏安乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 48,408,876 9,523.81
宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 39,530,432 5,406.03
中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 32,272,584 6,349.21
智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 25,232,185 3,450.66
西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,928,168 1,904.76
宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 8,008,696 1,095.24
宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,523,219 345.07
合计 100% 350,000.00 270,067.25 433,494,777 79,932.75
8
5、发行价格
本次发行股份涉及向西藏升安能等 10 家企业发行股份购买资产和向其他特
定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日定价基准日
为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据公司 2015 年度第二次临
时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分派方案，公司向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后
为 6.23 元/股。
（2）配套融资的发行价格
配套融资的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。根据公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 半年度权益分
派方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.16 元。因此，本次发行股份募
集配套资金的股份发行底价经除息后调整为 7.06 元/股
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
上市公司向西藏升安能等 10 家企业发行 433,494,777 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 西藏升安能 150,636,573
2 宁波韵升 64,545,168
3 韵升投资 48,408,876
4 西藏安乃达 48,408,876
5 宁波简治 39,530,432
6 中科易能 32,272,584
7 智诚东源 25,232,185
8 西藏天盈 13,928,168
9 宁波廪实源 8,008,696
10 宁波拙愚 2,523,219
合计 433,494,777
（2）配套融资的发行数量
9
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 250,000 万元，发行股份数量不超过 203,116,147 股。
7、期间损益安排
标的资产自定价基准日至资产交割日期间产生的收益由大洋电机享有；标的
资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动原股东按照各自在上海电驱动的持股
比例承担，并应以现金形式对大洋电机予以补偿。
8、限售期安排
交易对方中西藏升安能、西藏安乃达本次新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让；除西藏升安能、西藏安乃达外的其他各方本次新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
9、募集资金安排
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金
对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上
市公司流动资金等。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的决策程序
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司
与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
10
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 11 月 30 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大
洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准公司发行股份及支付现金购买上
海电驱动股份有限公司 100%股权及本次非公开发行股票募集资金
2015 年 12 月 7 日，上市公司取得了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2015]第 81 号），对大洋电机收购上海电驱动股份案经营者集中
不予禁止，从即日起可以实施集中。
三、标的资产过户情况
2016 年 1 月 4 日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科
技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截
至 2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动 100%股权已变更登记至上市
公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，
交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交割审计基准日，由大洋
电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间
所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上
海电驱动在过渡期内的损益。
根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有 66,083,850 股，股权比例为
99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有 66,150 股，股权比例为 0.1%。
因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取
得标的资产的所有权。
四、本次交易后续事项
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本次交易标的资产的过户手续完成后，大洋电机尚需完成下列事项：
1、大洋电机应完成向交易对方现金对价的支付；
2、大洋电机向交易对方发行的股份尚未完成股权登记手续，大洋电机尚需
就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向
深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资
本等事宜的变更登记手续。
3、中国证监会已核准大洋电机非公开发行不超过203,116,147股新股募集本
次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，大洋电机有权在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
大洋电机本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定
条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完
毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。大洋电机本次交易实施后续事项在
合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
协办人：
秦 楠
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 1 月 5 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
协办人：
张鹏
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
