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                       北京市竞天公诚律师事务所
                    关于中山大洋电机股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之标的资产过户的法律意见书


致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”或“公司”）委托，担任大洋电
机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次
交易的相关事项出具法律意见书。


    本所已于 2015 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大
洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）,于 2015 年 8 月 12 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称

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“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 8 月 13 日出具了《北京市竞天公
诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2015 年 10 月 14 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）,
于 2015 年 11 月 11 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》以下合称“补充法律意见书”）。


    本所律师现就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说
明，《法律意见书》及补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样
适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律
意见书》及补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大洋电机提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次重大资产重组的批准和授权


    （一）本次交易大洋电机履行的决策程序


    2015 年 6 月 2 日，大洋电机召开第三届董事会第三十一次会议，同意大洋电
机与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。


    2015 年 6 月 11 日，大洋电机第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨


                                     2
关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。


    2015 年 7 月 23 日，大洋电机第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。


    2015 年 8 月 11 日，大洋电机召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。


    （二）交易对方取得的批准


    本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以各自所持上
海电驱动的股份参与大洋电机本次交易。


    （三）本次发行监管部门核准过程


    2015 年 11 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中山大洋电
机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准大洋电机发行股份及支付现金购买
上海电驱动股份有限公司 100%股权及本次非公开发行股票募集资金。


    2015 年 12 月 7 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2015]第 81 号），对大洋电机收购上海电驱动股份案经营者集
中不予禁止，从即日起可以实施集中。


    本所律师核查后认为，本次交易已依法取得了必要的授权和批准，且已获得
中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


    三、标的资产过户情况



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    2016 年 1 月 4 日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技
有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至
2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动 100%股权已变更登记至上市公
司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，
交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以 2015 年 3 月 31
日为评估基准日，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交割审计基准日，由大洋
电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间
所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上
海电驱动在过渡期内的损益。


    根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有 66,083,850 股，股权比例
为 99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有 66,150 股，股权比例为 0.1%。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次交易的标的资产，
上市公司与交易对方已按照相关协议的约定办理完毕了标的资产的过户登记手
续，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。


    四、本次交易后续事项


    本次交易标的资产的过户手续完成后，大洋电机尚需完成下列事项：


    1、大洋电机应完成向交易对方现金对价的支付。


    2、大洋电机向交易对方发行的股份尚未完成股份登记手续，大洋电机尚需
就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向
深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向主管工商管理机关办理注
册资本等事宜的变更登记手续。


    3、中国证监会已核准大洋电机非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，大洋电机有权在核准文件有效期


                                    4
内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。


    本所律师认为，本次交易后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次
交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必须的授权和批准；本次交易的
标的资产的过户手续已办理完毕，上海电驱动的 100%股权已归大洋电机及其子公
司武汉大洋电机新动力科技有限公司所有，符合《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重
大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》之签字盖章页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                    律师事务所负责人：
                                                              赵   洋




                                           经办律师：
                                                              章志强




                                           经办律师：
                                                              张   鑫




                                                         2016 年 1 月 5 日