中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

               独立董事对第三届董事会第三十九次会议

                        相关事项发表的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事
项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大
洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资
者负责的态度，对公司第三届董事会第三十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格发
表的独立意见

    基于公司2014年度、2015年半年度权益分派方案及部分激励对象离职、绩效考核结
果，公司董事会本次调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格
事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
及《股权激励计划》中有关规定。本次调整已履行了必要的程序。因此，我们一致同意
本次调整事项。

    二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件发表的
独立意见

    公司本次行权/解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的
情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁
的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权
/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，
第一期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单
相符。
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       本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理
人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意140名激励
对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

       三、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表的独立意见

       经核查，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划(草案修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
       部分激励对象因离职、个人绩效考核等级为D及降职，导致其无法满足成为激励对
象的条件或无法全额行权/解锁，按照相关规定，同意回购并注销上述3人合计7.11万份
股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激
励计划将继续按照法规要求执行。

       四、关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票发表的独立意见

       公司本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象
名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符
合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、
3 号》规定的激励对象条件,符合公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定
的激励对象范围，其作为公司预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
       因此，我们一致同意本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2016 年1月13日，
并同意38名激励对象获授预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
（以下无正文）
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独
立意见签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融              栾京亮              余劲松                 陈   昭




                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                           2016 年 1 月 13 日