中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                  关于中山大洋电机股份有限公司
       股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、
       部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及
           预留股票期权与限制性股票授予相关事项的
                                法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与
限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》
（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称
“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》及《备忘录2号》统称为“《股权激励备
忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“股权激励计划”)的调整、行权解锁、部分股票期权注
销与部分限制性股票回购注销（以下简称“注销/回购注销”）以及预留股票期权
与限制性股票授予（以下简称“预留部分授予”）的相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整、行权解锁、注销/回购注
销以及预留部分授予等相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨
论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。




                                       1
    本所仅就本次股权激励计划的调整、行权解锁、注销/回购注销以及预留部
分授予的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及
的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机对本次股权激励计划的调整、行权解锁、注销/
回购注销以及预留部分授予的相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 股权激励计划的批准和实施情况


    1. 2014 年 10 月 24 日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》（“《激励
计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事同时
就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及
鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。

    2. 2014 年 10 月 24 日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等议案，对本次股权激励计划激励对象的主体资格的
合法性及有效性予以核实确认。



                                    2
    3. 2014 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239 号），确认其对公
司召开股东大会审议股权激励计划无异议。

    4. 2014 年 12 月 8 日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案，并提议召开 2014 年第
二次临时股东大会。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股权激励计划
向所有股东征集委托投票权。大洋电机独立董事同时就《激励计划（草案修订稿）》
发表肯定性的独立意见。

    5. 2014 年 12 月 8 日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对调整后的激励对象名单及其主体资格的
合法性及有效性予以核实确认。


    6. 2014 年 12 月 26 日，大洋电机召开 2014 年第二次临时股东大会，以现
场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了包括《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等事项、关于授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事项等议案（关联股东相应回避表决）。


    7. 根据 2014 年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予
事项，2015 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过如下议案：
    （1） 《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
    （2） 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。


    8. 2015 年 1 月 14 日，公司独立董事就调整股权激励计划首次授予对象及
授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票发表了肯定性的独立
意见。


    9. 2015 年 1 月 14 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调
整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调
整后）发表核查意见。

    10. 2015 年 3 月 9 日，公司发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成
的公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，
公司总股本由 851,094,350 股增加至 861,411,350 股。


                                     3
    二、 本次股权激励计划的权益数量及行权/回购价格的调整


    （一） 因权益分派对行权数量和价格的调整


    根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度权益分派预案》，以
公司当时的总股本 861,411,350 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.73 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红后总股本增至
1,722,822,700 股。公司于 2015 年 3 月 19 日发布《2014 年年度权益分派实施公
告》，且该分配方案已于 2105 年 3 月 19 日实施完毕。


    根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《2015 年半年度利润分配
预案的议案》，以公司当时的总股本 1,722,822,700 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.1.6 元人民币现金。公司于 2015 年 8 月 13 日发布《2015 年半年度权益分
派实施公告》，且该分配方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，如在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权
价格进行相应的调整。鉴此，按《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法，
股票期权首期授予数量由 1041.9 万份调整为 2083.8 万份，行权价格由 14.45 元/
份调整为 6.9725 元/份。


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整。鉴此，按《激励计划（草案修订稿）》规定的调整
方法，公司限制性股票的回购价格由 7.23 元/股调整为 3.3625 元/股。


    （二） 因激励对象离职或考核结果及降职对首次授予的激励对象名单以
及授予数量的调整


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，如激励对象单方面提出终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在该等情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销；对已解锁部分限
制性股票公司保留在解锁后的 1 年内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带



                                     4
来收益的权利。由于一名激励对象（该激励对象在首次授予时因自身原因主动放
弃认购限制性股票）因其个人原因向公司提出离职，根据上述规定，其已获授但
尚未行权的股票期权共计 5.4 万份将予以注销，且激励对象名单相应调整为 140
人。


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，如激励对象个人考核为 D-待改
进及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁；若个人考核不合格，则激励对象
所获股票期权当期可行权份额注销，其所获限制性股票当期应解锁份额由公司统
一回购注销。《激励计划（草案修订稿）》同时规定，若激励对象职务的变更为
因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任公司行政职务的董事、
高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公司董事会批准，可将激
励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，超出部分限制性股票
不得解锁，并由公司回购后注销。两名激励对象由于其 2014 年年度业绩绩效考
核为“D-待改进”且其存在降职情况，其获授的第一个行权期的部分股票期权共计
1.71 万份将予以注销，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共计 1.71 万股
将由公司予以回购注销。


       经上述调整，公司将注销公司股票期权共计 7.11 万份，本次激励计划授予
的股票期权数量将相应由 2083.8 万份调整为 2076.69 万份；本次将回购注销限制
性股票共计 1.71 万股，限制性股票数量将由 2063.4 万股调整为 2061.69 万股。


    （三） 因权益分配对预留部分数量的调整


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完
成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励
对象获授权益数额将做相应的调整。由于前述权益分配情况，预留部分的股票期
权由 115 万份调整为 230 万份，预留部分的限制性股票数额由 115 万股调整为
230 万股。


    （四） 关于上述调整的批准和授权


    公司第三届董事会第三十九次会议于 2016 年 1 月 13 日审议通过了《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，
关联董事回避表决。公司第三届监事会第二十九次会议于同日审议通过了该等议
案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。



                                     5
    综上，本所认为，上述调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定
所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    三、 本次股权激励计划的行权解锁


    （一） 行权解锁基本情况


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股权激励计划的有效期为
60 个月，自首期股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首期
股票期权与限制性股票自授予日起满 12 个月后分四期（次）行权/解锁，每个行
权期/每次解锁的比例分别为 30%、20%、30%、20%。根据公司的行权安排和解
锁计划，本次行权/解锁的比例为 30%。股票期权与限制性股票的首次授予日为
2015 年 1 月 14 日，按照公司股权激励计划规定，第一个行权/解锁的等待期/锁
定期已届满。公司首期股票期权第一个行权期为 2016 年 1 月 14 日—2017 年 1
月 13 日。鉴于首次授予限制性股票的上市日期为 2015 年 3 月 10 日，因此公司
首次授予的限制性股票第一个解锁时间相应调整为 2016 年 3 月 10 日。


    经公司第三届董事会第三十九次会议审议，达到考核要求的 140 名激励对象
在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 621.81 万份，可解锁限制
性股票为 617.31 万股。


    （二） 行权解锁条件


    1. 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：


    （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。


    2. 经核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；


                                    6
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。


    3. 公司 2013 年度财务报告、2014 年度财务报告均已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认，公司 2014
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 273,588,664.46 元，
相比 2013 年的增长率为 40.55%，且 2014 年度净资产收益率为 9.03%；2014 年
度归属于上市公司股东的净利润为 296,877,364.16 元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 273,588,664.46 元，均不低于授予日前 2011 年至 2013
年三个会计年度的平均水平且不为负。


    4. 董事会薪酬与考核委员会按照《中山大洋电机股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对激励对象 2014 年度的个人
绩效进行考核，除一名激励对象离职不纳入考核范围之外，其余激励对象的考核
结果均为 D-待改进及以上（考核结果为 D-待改进的两名激励对象的行权/解锁比
例为 80%，且因其同时存在降职情况，因此，两名激励对象的行权/解锁比例均
各自调整为 50%）。


    （三） 关于上述行权解锁的批准和授权


    公司董事会薪酬与考核委员会已于 2016 年 1 月 7 日审议通过了激励对象
2014 年度个人绩效考核结果。


    公司第三届董事会第三十九次会议于 2016 年 1 月 13 日审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，关联
董事回避表决。公司第三届监事会第二十九次会议于同日审议通过了该等议案。
公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。


    综上所述，本所律师认为，本次股票期权行权以及限制性股票解锁符合《管
理办法》等相关规定以及《激励计划（草案修订稿）》规定股票期权行权与限制
性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次行权及解锁已取
得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。


    四、 本次股权激励计划中部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销


    （一） 注销/回购注销的基本情况


    有关本次股权激励计划中部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销的


                                     7
原因以及数量，请详见本法律意见书第二条之（二）。


    鉴于公司已实施 2014 年度及 2015 年半年度权益分派方案，限制性股票的回
购价格将由 7.23 元/股调整为 3.3625 元/股，符合《激励计划（草案修订稿）》有
关限制性股票回购价格以及相应调整方法的规定。


    （二） 关于上述注销/回购注销的批准和授权


    公司第三届董事会第三十九次会议于 2016 年 1 月 13 日审议通过了《关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司
第三届监事会第二十九次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对
此事项发表了肯定性的独立意见。


    综上，本所律师认为，上述注销/回购注销符合《管理办法》等相关规定以
及《激励计划（草案修订稿）》规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进
行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、
合规。


    五、 本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票的授予


    （一） 预留部分授予日


    根据《激励计划（草案修订稿）》，预留股票期权与预留限制性股票均需在
首次授予完成后的 12 个月内授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间：


    1. 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
    3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。


    公司第三届董事会第三十九次会议将预留部分的股票期权与限制性股票授
予日确定为 2016 年 1 月 13 日。


    （二） 预留部分授予对象和数额以及授予条件


    公司董事会第三届董事会第三十九次会议同意向 38 名激励对象授予 230 万


                                    8
份股票期权和 230 万股限制性股票，其中激励对象包括持有公司 5%以上股份的
股东徐海明先生，徐海明先生作为本次股权激励计划的激励对象，已经公司 2014
年第二次临时股东大会审议通过。


    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权及限制性股票：


    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3） 中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
    （4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及预留部分拟授予
的激励对象未发生上述情形。


    （三） 预留股票期权的行权价格以及预留限制性股票的授予价格


    经核查，预留部分的行权/授予价格系按照《激励计划（草案修订稿）》的
规定而确定。


    （四） 预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件


    经核查，预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件均与《激励计划
（草案修订稿）》保持一致。


    （五） 关于上述预留部分授予的批准和授权


    公司第三届董事会第三十九次会议于 2016 年 1 月 13 日审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司第
三届监事会第二十九次会议于同日审议通过了该等议案，并审核通过激励对象名


                                   9
单。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。


    因此，本所律师认为，公司预留股票期权与限制性股票的获授条件已经满足，
授予日的确定、授予价格以及预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述预留部分的授予已取得
现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。


    六、 其他事项


    本次股权激励计划的调整、行权解锁、注销/回购注销及预留部分授予尚需
按照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信
息披露手续以及相应的授予登记及注销登记手续。


    七、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次股权激励计划的调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    2. 本次股票期权行权以及限制性股票解锁符合《管理办法》等相关规定以
及《激励计划（草案修订稿）》规定股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至
本法律意见书出具之日，公司为进行本次行权及解锁已取得现阶段必要的批准和
授权，且已履行的程序合法、合规。

    3. 本次激励计划涉及的部分股票期权注销以及部分限制性股票回购注销符
合《管理办法》等相关规定以及《激励计划（草案修订稿）》规定，且截至本法
律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，且已履行的程序合法、合规。

    4. 公司预留股票期权与限制性股票的获授条件已经满足，授予日的确定、
行权/授予价格以及预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且
截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述预留部分的授予已取得现阶段必要
的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。


                                   10
    5. 本次股权激励计划的调整、行权解锁、注销/回购注销及预留部分授予尚
需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行
信息披露手续以及相应的授予登记及注销登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制
性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书》之
签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                                     负 责 人
                                                   赵    洋



                                     经办律师
                                                    王卫国




                                                    邓   晴



                                                 2016 年 1 月 13 日