大洋电机：华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告2016-02-04
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2761 号文核准，中山大洋电机股份有限公司（以下简
称“大洋电机”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超
过 203,116,147 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）已于 2016 年 1
月 15 日完成。华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 10.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 21 家投资者
提交申购报价单，其中 19 家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）
根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的
原则确定发行对象，最终确定发行价格为 10.01 元/股，与发行底价的比率为
141.78%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为203,116,147股，发行数量符合发行人第三届董事
会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会决议和《关于核准中山大洋电机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761
号文）的要求。
（三）发行对象
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本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限
公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司。
本次发行的发行对象符合发行人第三届董事会第二十二次会议、2015 年第
二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 2,033,192,631.47 元，扣除发行费用总额
73,586,699.35 元，公司募集资金净额 1,959,605,932.12 元。本次拟募集资金金额
符合经 2015 年第二次临时股东大会批准的公司发行方案要求，符合中国证监会
相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司
与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 11 月 26 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大
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洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准公司发行股份购买上海电驱动股
份有限公司 100%股份及本次非公开发行股票募集资金。
2015 年 12 月 7 日，上市公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定
通知》（商反垄审查函[2015]第 81 号），通过了商务主管部门涉及经营者集中的
审查。
三、本次发行的具体情况
2016 年 1 月 12 日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向财通基金管理
有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司等发送《中山
大洋电机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2016 年 1 月 13 日，财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、
太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、
中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7 名投资者将认购资金汇入
独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2016 年 1 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）对上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了
XYZH/2016SZA40006 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 1 月 13 日，独立
财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
2,033,192,631.47 元整。
2016 年 1 月 14 日，主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款。
2016 年 1 月 15 日 ， 信 永 中 和 就 募 集 资 金 到 账 事 项 出 具 了
XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2016 年 1 月 14 日，本次非公开发行 A 股股票实际已发行 203,116,147
股，募集资金总额 2,033,192,631.47 元，扣除发行费用总额 73,586,699.35 元，公
司募集资金净额 1,959,605,932.12 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的发行过程和发行结果符
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合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限
公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7 家企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定。同时，相关发行对象符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次发行经过了合法有效
的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象
确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股
份的资金来源于其自筹资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
秦 楠
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 1 月 25 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）
项目协办人：
张鹏
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
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