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北京市竞天公诚律师事务所
关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，
担任大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规
范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
为本次交易，本所已于 2015 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务
所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）,于 2015 年 8 月 12
8-1
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 8 月 13 日出具了《北京市竞天公
诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），于 2015 年 10 月 14 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中
山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）,于 2015
年 11 月 11 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》以
下合称“补充法律意见书”）；于 2016 年 1 月 4 日出具了《北京市竞天公诚律师
事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户
法律意见书》”前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户
法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。
本所律师现就本次交易涉及的募集配套资金（“本次非公开发行”）的发行
过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，原法律意见书中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律
意见书使用的词语或简称与原法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的申
购报价过程应进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、
有效性进行充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
8-2
一、 本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准或授权：
（一） 大洋电机的批准和授权
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司
与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 6 月 11 日，大洋电机第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
2015 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的
议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署
<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附
条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
8-3
2015 年 8 月 11 日，大洋电机召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二） 监管部门的核准
2015 年 11 月 30 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大
洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），核准大洋电机发非公开发行不超
过 203,116,147 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 7 日，上市公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定
通知》（商反垄审查函[2015]第 81 号），本次交易通过了商务主管部门涉及经
营者集中的审查。
本所律师认为，本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，且已获得
中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次非公开发行的定价与配售
（一） 发送认购邀请书
根据大洋电机与其独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以
下简称“银河证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
提供的资料，大洋电机与银河证券、华泰联合证券共同确定了本次非公开发行的
《认购邀请书》发送对象名单，并于 2016 年 1 月 6 日以电子邮件和邮寄的方式
向 122 名符合条件的特定投资者（其中包括大洋电机截至 2015 年 12 月 31 日收
市后的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、6 家保险机
构和 61 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《中山大洋电机股份有
8-4
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）。本次非公开发
行股票发行数量为不超过 203,116,147 股，发行价格为不低于 7.06 元/股。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法、有效，上述获
得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二） 投资者申购报价
本次非公开发行的询价时间为 2016 年 1 月 11 日 9:00-12:00。在上述期间，
投资者通过传真方式提交《中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“申购报价单”），通过电子邮件方式提交其他参与认购的相关资
料。发行人共收到 21 名投资者回复的《申购报价单》及其他参与认购的相关资
料或保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳保证金），经核查，确定其中 19
家投资者为有效申购，具体申购情况如下表所示：
申购价格（元
序号 申购对象 申购金额（万元）
/股）
1 平安大华基金管理有限公司 11.11 25,008.610000
2 中信建投基金管理有限公司 10.61 27,716.080722
3 泰达宏利基金管理有限公司 10.59 25,000.000443
4 天弘基金管理有限公司 10.50 25,000.000200
5 太平洋证券股份有限公司 10.11 25,000.000923
10.02 25,000.000200
6 中信证券股份有限公司
9.50 29,999.999700
10.01 89,434.999654
7 财通基金管理有限公司 9.50 116,504.999900
8.55 139,654.999755
8 青岛城投金融控股集团有限公司 9.69 25,000.000000
9 上银基金管理有限公司 9.60 44,544.000000
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申购价格（元
序号 申购对象 申购金额（万元）
/股）
10 新华基金管理股份有限公司 9.60 25,000.000320
9.28 25,000.000768
11 创金合信基金管理有限公司
9.01 35,200.000403
9.01 25,549.206500
12 泰康资产管理有限责任公司
8.00 26,950.320000
申万菱信（上海）资产管理有限 8.51 28,083.000000
13
公司 7.28 50,960.000000
14 兴业全球基金管理有限公司 8.08 25,557.040000
15 安徽志道投资有限公司 8.06 25,000.000220
16 东海基金管理有限责任公司 8.01 25,009.062300
17 诺安基金管理有限公司 7.57 28,831.940756
18 海通证券股份有限公司 7.50 25,050.000000
19 安信证券股份有限公司 7.06 25,000.024800
经核查，本所律师认为，前述 19 家投资者的申购报价均为有效申购。
三、 本次非公开发行的结果
（一） 发行认购对象、价格和数量
根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的方案，发行人与独立财务
顾问（主承销商）根据投资者的有效报价，确定本次非公开发行价格为 10.01
元/股；并根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次
非公开发行认购对象的家数为 7 家，未超过 10 家；发行股票数量为 203,116,147
股，未超过本次发行股份数量上限 203,116,147 股；认购对象全部以现金方式认
购，募集资金总额为 203,319.263147 万元，未超过 250,000.00 万元。
8-6
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
获配价格（元
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
财通基金管理有
1 10.01 50,544,030 505,945,740.30
限公司
平安大华基金管
2 10.01 24,983,626 250,086,096.26
理有限公司
太平洋证券股份
3 10.01 24,975,025 250,000,000.25
有限公司
泰达宏利基金管
4 10.01 24,975,025 250,000,000.25
理有限公司
天弘基金管理有
5 10.01 24,975,024 249,999,990.24
限公司
中信建投基金管
6 10.01 27,688,392 277,160,803.92
理有限公司
中信证券股份有
7 10.01 24,975,025 250,000,000.25
限公司
合计 - 203,116,147 2,033,192,631.47
2、认购对象的基本情况及合规性
（1）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
公司住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 人民币 200000000 元整
法定代表人 阮琪
注册号/统一社会信
310000000105579
用代码
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
8-7
可开展经营活动）
（2）平安大华基金管理有限公司
名称 平安大华基金管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 7 日
公司住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:400
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 人民币 300000000 元
法定代表人 罗春风
注册号/统一社会信
9144030071788478XL
用代码
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
经营范围
他业务
（3）太平洋证券股份有限公司
名称 太平洋证券股份有限公司
成立日期 2004 年 1 月 6 日
公司住所 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 3530467026 元
法定代表人 李长伟
注册号/统一社会信
5300000000004569
用代码
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资
经营范围
产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；
中国证监会批准的其他业务。
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（4）泰达宏利基金管理有限公司
名称 泰达宏利基金管理有限公司
成立日期 2002 年 6 月 6 日
公司住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币 180000000 元
法定代表人 弓劲梅
注册号/统一社会信
10000400010354
用代码
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证
经营范围
监会许可的其他业务。
（5）天弘基金管理有限公司
名称 天弘基金管理有限公司
成立日期 2004 年 11 月 8 日
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座
公司住所
1704-241 号
公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币 514300000 元
法定代表人 井贤栋
注册号/统一社会信
120103000069654
用代码
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管
经营范围 理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（6）中信建投基金管理有限公司
名称 中信建投基金管理有限公司
成立日期 2013 年 9 月 9 日
公司住所 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 150000000 元
法定代表人 蒋月勤
注册号/统一社会信
110000016267640
用代码
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；
经营范围 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准依批准的内容开展经营活动。）
（7）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
成立日期 1995 年 10 月 25 日
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
公司住所
北座
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 1211690.84 万元
法定代表人 王东明
注册号/统一社会信
100000000018305
用代码
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省
苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券
经营范围
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
8-10
公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市
（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。
经核查，本次发行价格不低于本次非公开发行底价，发行股数和募集资金金
额不超过发行人 2015 年第二次临时股东大会批准的上限，且符合中国证监会《关
于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格和发
行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，本次非公开发行的发
行对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等
规范性文件的规定；同时，本次非公开发行的认购对象中需按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成相应的登记及/或备案手续
的，均已按以上法律法规之规定完成该等手续。
（二） 《认购协议》
发行人于 2016 年 1 月 13 日与本次非公开发行的 7 名发行对象签署了《中山
大洋电机股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下称“《认购协议》”），
该等《认购协议》明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量、支付方式、违
约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已签署的
《认购协议》合法、有效。
（三） 缴款及验资
2016 年 1 月 12 日，大洋电机、银河证券和华泰联合证券向财通基金管理有
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限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金
管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券
股份有限公司 7 家已确定的认购对象发送《中山大洋电机股份有限公司非公开发
行股票缴款通知书》。
2016 年 1 月 13 日，财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、
太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、
中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7 家认购对象将认购资金汇
入独立财务顾问（主承销）商指定的账户。
2016 年 1 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对参与认购上
市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了
XYZH/2016SZA40006 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 1 月 13 日，独立财
务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
2,033,192,631.47 元整。
2016 年 1 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开
发行募集资金到账事项出具了 XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》，根据该验资
报告，截至 2016 年 1 月 14 日止，本次非公开发行 A 股股票实际已发行
203,116,147 股，募集资金总额 2,033,192,631.47 元，扣除发行费用总额
73,586,699.35 元，公司募集资金净额 1,959,605,932.12 元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论意见
8-12
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的
批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合《发行管理
办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
8-13
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
张 鑫
二〇一六年一月二十一日
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