中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249              证券简称： 大洋电机               公告编号： 2016-016

                            中山大洋电机股份有限公司

                 关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告

             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

       的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     根据中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2761 号），中山大
洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大
资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、大洋电机及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

      相关承诺                                     承诺的主要内容
                       上市公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚
上市公司关于报告书及
                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
其摘要真实、准确和完
                       嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
整的承诺
                       立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停重组。
                       上市公司董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完
                       整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的
                       法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                       或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
上市公司董事、监事、
                       结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
高级管理人员关于报告
                       知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
书及其摘要真实、准确
                       事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
和完整的承诺
                       请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                       和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                       信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                       结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用
上市公司及其董事、监   该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
事、高级管理人员关于   查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
不存在内幕交易的承诺   法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                       常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

                                              1
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                        形。
                        上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润（特指“经审计
                        的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者
鲁楚平关于业绩补偿的
                        的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元和27,700
承诺
                        万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，鲁楚
                        平将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。

二、交易对方作出的重要承诺

相关承诺                                            承诺的主要内容
                       1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                       承担个别和连带的法律责任；
                       2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                       的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
交易对方关于提供资     文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实、准确、完整的   3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
承诺                   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                       4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
                       协议、安排或其他事项；
                       5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
                       法承担赔偿责任。
                       1、本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                       资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
                       2、本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、
                       信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业
                       有权将标的资产转让给大洋电机；
                       3、本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任
交易对方关于标的资
                       何权利限制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的
产权属的承诺
                       情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
                       4、在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不
                       就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司
                       正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、
                       对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐
                       匿资产行为。
                       1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主
                       要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动
                       最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在
交易对方关于无违法
                       因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
违规及诚信情况的承
                       形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
诺
                       2、本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                       3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
                       除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                                               2
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                     4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行
                     政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
                     5、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
                     调查或者被司法机关立案侦查；
                     6、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
                     案件；
                     7、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公
                     共利益的重大违法行为。
                     西藏升安能、西藏安乃达承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自
                     股份登记至本企业名下之日起至 36 个月内不转让。”
                     其他交易对方承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至
                     本企业名下之日起至 12 个月内不转让。”
                     全体交易对方承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                     导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
交易对方关于股份锁   案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
定的承诺             案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                     会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                     交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
                     的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                     本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                     股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
                     资者赔偿安排。”
                     1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或
                     与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存
                     在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争；
                     2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
                     不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
                     或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
交易对方关于避免同   3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、
业竞争的承诺         企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市
                     公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
                     或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
                     从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本
                     企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
                     产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与
                     本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
                     就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免
                     或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市
                     场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
交易对方关于减少和
                     据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
规范关联交易的承诺
                     露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
                     制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任
                     何不正当的义务。
交易对方关于不存在   本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕
                                             3
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内幕交易的承诺       信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
                     交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之董事、监事、高级管理
                     人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                     定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                     1、人员独立
                     （1）保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
                     员在大洋电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监
                     事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
                     （2）保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职
                     或领取报酬。
                     （3）保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企
                     业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
                     2、资产独立
                     （1）保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大洋电机的控
                     制之下，并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不
                     以任何方式违法违规占用大洋电机的资金、资产。
                     （2）保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供
                     担保。
                     3、财务独立
                     （1）保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                     （2）保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
交易对方关于保持上
                     （3）保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银
市公司独立性的承诺
                     行账户。
                     （4）保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不
                     通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。
                     （5）保证大洋电机依法独立纳税。
                     4、机构独立
                     （1）保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
                     机构。
                     （2）保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
                     照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                     （3）保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企
                     业间不存在机构混同的情形。
                     5、业务独立
                     （1）保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
                     市场独立自主持续经营的能力。
                     （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易，无法
                     避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
                     6、保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
西藏安乃达关于无偿   专有技术“电动汽车电机控制系统”已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，
授权使用无形资产的   本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公
承诺                 司以外的其他单位或个人使用。
西藏升安能关于标的   若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海

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公司无形资产出资事     电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动
宜的承诺               承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。
                       上海电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润（特指“经审
                       计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者
西藏升安能、西藏安乃
                       的净利润”，下同）分别不低于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元和 27,700
达关于业绩补偿的承
                       万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏
诺
                       升安能、西藏安乃达将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进
                       行补偿。



    特此公告。


                                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                                               董 事 会
                                                                          2016 年 2 月 4 日




                                                5