中山大洋电机股份有限公司



  证券代码：002249             证券简称： 大洋电机         公告编号： 2016-022

                       中山大洋电机股份有限公司

 关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁股份

                          上市流通的提示性公告


           本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

      的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     特别提示：
    1、本次解锁的限制性股票数量为 617.31 万股，占公司股本总数的 0.2615%；
    2、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016 年 3 月 10 日；
    3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 13 日召开第三届董
事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解锁期符合条件的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 140 人，可申请解锁并
上市流通的限制性股票数量为 617.31 万股，占公司股本总数的 0.2615%，具体内容如下：

    一、公司股权激励计划简述

    1、2014 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
    2、2014 年 11 月 28 日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励
计划确认无异议并进行了备案。



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    3、2014 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市
公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司 2014 年第二次
临时股东大会，审议相关议案。
    4、2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应
报告。
    5、2015 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，
对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股
票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由 145 人调整为 141 人，本次授予权益总数
由 2331.2 万份调整为 2304.6 万份，其中首次授予权益总数由 2101.2 万份调整为 2074.6
万份，授予日为 2015 年 1 月 14 日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为 115 万
份，预留限制性股票为 115 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意
见书。
    6、2015 年 3 月 9 日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工
作。共计向 140 名激励对象授予 1031.7 万股限制性股票，授予价格 7.23 元/股；向 141
名激励对象授予 1041.9 万份股票期权，行权价格 14.45 元/股。公司总股本由 851,094,350
股增加至 861,411,350 股。
    7、2016 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整
后，公司股权激励计划首次授予激励对象为 140 人，股票期权数量调整为 2076.69 万份，
股票期权行权价格调整为 6.9725 元/份；限制性股票数量调整为 2061.69 万股，限制性
股票回购价格调整为 3.3625 元/股。预留股票期权数量调整为 230 万份、限制性股票数
量调整为 230 万股。

    二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件的说明

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      （一）锁定期已届满
      公司股权激励计划的有效期为 60 个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计
  算。激励对象获授的首次股票期权与限制性股票自授予日起满 12 个月后分四期（次）行
  权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为 30%、20%、30%、20%。根据公司的行权安
  排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为 30%。股票期权与限制性股票的首次授予日为 2015
  年 1 月 14 日，按照公司股权激励计划规定，第一个解锁的锁定期已届满。鉴于首次授予
  限制性股票的上市日期为 2015 年 3 月 10 日，因此公司首次授予的限制性股票第一个解
  锁时间相应调整为 2016 年 3 月 10 日。
       （二）满足解锁条件情况的说明


                     解锁条件                                    是否达到解锁条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     公司未发生前述情形，满足解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
                                                     激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
（3）公司层面业绩考核要求
第一个行权/解锁期：相比 2013 年，2014 年净利润增长   公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经
率不低于 35%，2014 年净资产收益率不低于 8%；         常性损益后的净利润为 273,588,664.46 元，相
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性     比 2013 年增长率为 40.55%；2014 年度净资产收
损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益     益率为 9.03%，满足解锁条件。
后的加权平均净资产收益率。
                                                     2014 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
                                                     296,877,364.16 元，归属于上市公司股东的扣除
（4）等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股           非经常损益后的净利润为 273,588,664.46 元，
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益     均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均     度的平均归属于上市公司股东净利润
水平且不得为负。                                     232,219,962.02 元及归属于上市公司股东的扣
                                                     除非经常性损益后的净利润 214,148,889.22 元
                                                     的较高值。
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                                                        经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股权
    （5）激励对象层面业绩考核要求                       激励计划中有2名激励对象2014年度的个人绩效
                                        D-待   E-不     考核为“D-待改进”，当期解锁比例为80%，且
   等级     A-优秀    B-良好   C-合格
                                        改进   合格
                                                        该2名激励对象在2014年度存在降职情况，公司
  行权/解
                     100%            80%     0%         根据股权激励计划相关规定，相应调减其2014年
  锁比例
    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规       度获授数量，调整后，该两名激励对象最终可解
定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象获        锁比例为50%；除上述2名激励对象外，其余激励
限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。            对象2014年度个人绩效考核均为C以上，当期可
                                                        解锁份额的比例为100%。

      综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予的限制性股票的第一个解
  锁期解锁条件已满足，同意达到考核要求的 140 名激励对象在首次授予第一个解锁期可
  解锁限制性股票为 617.31 万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计
  划不存在差异。

      三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

      1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016 年 3 月 10 日。
      2、本次解锁的限制性股票数量为 617.31 万股，占公司股本总数的 0.2615%。
      3、本次申请解锁的激励对象人数为 140 人。
      4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
                                                                                    单位：万股

                                                                                         本次实际
                                    首次获授的限制      第一期可解锁    剩余未解锁限     可上市流
    姓名             职务
                                      性股票股总数      限制性股票数      制性股票数       通数量

   徐海明     总裁、副董事长                    211.8           63.54           148.26      63.54

   毕荣华      董事、副总裁                       66             19.8             46.2       19.8

   晏展华            副总裁                       60               18              42          18

   刘自文            副总裁                       66             19.8             46.2       19.8

   熊杰明    董事、董事会秘书                     56             16.8             39.2       16.8

   伍小云       财务负责人                       37.6           11.28            26.32      11.28
  中层管理人员、核心技术（业务）
                                                1566           468.09           1096.2     468.09
    人员、业务骨干共计 134 人
              合计                             2063.4          617.31          1444.38     617.31

      根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董
  事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%
                                                 4
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股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理
人员买卖公司股票的相关规定。



    特此公告。


                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                           2016 年 3 月 7 日




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