中山大洋电机股份有限公司



                      中山大洋电机股份有限公司

               独立董事对第三届董事会第四十次会议

                       相关事项发表的独立意见


    一、独立董事就2015年度日常关联交易发表的独立意见

    作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2015年度与关联方的日常关联交易情况进行
了审核，发表独立意见如下：
    我们一致认为，公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的
原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2015年度日常关联交易金额未超
出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情
况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而
运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    二、独立董事就2016年预计日常关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对公司提供的2016年度预计与关联方的日常关联交易情况进行了审核，发表独立意
见如下：
    群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料
制品、五金制品。根据公司与群力兴2016年1月14日签订的《中山大洋电机股份有限公
司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2016年度的关联交易进行核查并
确认，认为公司与群力兴预计2016年度的关联交易额不超过1500万元，是基于公司2016
年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、
公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2016年度的日常关联交易。
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   三、关于公司使用部分闲置增发募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    本次使用部分公开增发闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家
法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本
型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民
币15,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内
可滚动使用。

   四、关于公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

    本次使用部分闲置配套募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律
法规及保障募集资金安全的情况下，公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型
银行理财产品，有利于提高闲置配套募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司子公司使用不
超过人民币30,000万元的闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在
决议有效期内可滚动使用。

    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项发表的独立
意见签署页)




独立董事签字：




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    黄苏融            栾京亮              余劲松                   陈昭




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                           2016 年 3 月 9 日