中山大洋电机股份有限公司



                       中山大洋电机股份有限公司

                           2015 年度监事会报告

    2015 年，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共
同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规
赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履
行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年主要工作分述如下：
    一、监事会会议情况
    2015 年，公司共召开了 10 次监事会会议，具体情况如下：
    1、第三届监事会第十九次会议于 2015 年 1 月 14 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
    （2）《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 1 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、第三届监事会第二十次会议于 2015 年 2 月 12 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    《关于会计政策变更的议案》；
    《关于制订〈未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划〉的议案》；
    《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 2 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    3、第三届监事会第二十一次会议于 2015 年 2 月 14 日下午 14:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：



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    《2014 年度监事会报告》的议案；
    《2014 年度财务决算报告》的议案；
    《2015 年度财务预算报告》的议案；
    《2014 年度报告全文及摘要》的议案；
    《2014 年度权益分派预案》的议案；
    《关于公司审计机构 2014 年度审计工作评价及续聘的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 2 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    4、第三届监事会第二十二次会议于 2015 年 4 月 23 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    《2015 年第一季度报告全文及正文》的议案。
    5、第三届监事会第二十三次会议于 2015 年 5 月 28 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 5 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
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    6、第三届监事会第二十四次会议于 2015 年 6 月 2 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
    （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
    （3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》；
    （4）《关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案的议案》；
    （5）《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议
案》。




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    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 6 月 3 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
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    7、第三届监事会第二十五次会议于 2015 年 6 月 11 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
    （2）《关于调整公司第三届监事会第二十四次会议通过的本次发行股份及支付现金
购买资产的相关决议的议案》；
    （3）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》；
    （4）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
    （5）《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》；
    （6）《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>
的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 6 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    8、第三届监事会第二十六次会议于 2015 年 7 月 23 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补
充事宜的议案》；
    （2）《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》；
    （3）《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
    （4）《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
    （5）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关



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的审计报告和评估报告的议案》；
    （6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 7 月 24 日《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    9、第三届监事会第二十七次会议于 2015 年 7 月 25 日上午 11:00 在公司会议室召开，
本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《2015 年半年度报告全文及摘要》的议案；
    （2）《关于 2015 年半年度利润分配预案的议案》。
    本次监事会决议公告刊载在 2015 年 7 月 28 日《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    10、第三届监事会第二十八次会议于 2015 年 10 月 19 日上午 11:00 在公司会议室召
开，本次会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名。全体监事审议通过了以下议案：
    （1）《2015 年第三季度报告全文及正文》的议案。

    二、监事会对有关事项的审核意见

    1、公司依法运作情况
    报告期内，监事会成员列席公司各次股东大会和董事会会议，切实履行《公司法》、
《公司章程》赋予的职责，监督公司重大事项的审议和决策，认为相关事项决策程序遵
守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等，董事会与经营管理层在职责权限内协调运
作，确保了公司的高效与合法运行。
    公司董事会认真执行股东大会的各项决议，对关系公司重大利益的事项审慎决策，
维护股东尤其是中小股东和公司利益不受损害。经营管理层制定了合理的战略目标和实
施计划，在公司的日常经营中予以贯彻执行，对于公司的长期发展奠定了良好的基础。
    公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章
程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及时了解和掌握
公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了



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有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的
利益。
    2、检查公司财务的情况
    监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、募集资金使用情况
    监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司严
格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，募投项目未发生变更，
公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
    4、对外投资、收购情况
    报告期内，监事会对公司对外投资、收购事项进行了检查和监督。公司未持有其他
企业长期股权，也未进行证券投资等风险投资。
    报告期内公司的对外投资均履行了相关审批程序，认真执行了国家相关的法律法
规，定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，
也没有发现损害股东利益的情形。收购过程履行了必要的审议程序和信息披露义务，并
按照规定及时进行了内幕信息知情人登记与报备。
    5、关联交易情况
    报告期内，监事会对公司关联交易情况进行核查，公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际经营情况需
要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    6、对公司内部控制自我评价的意见
    对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制
度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理
结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公


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司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。
    公司对 2015 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份
有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。
    7、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信
息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大
投资者的合法权益。
    报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。




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                                                           监 事 会
                                                        2016 年 3 月 17 日




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