关于上海电驱动股份有限公司

   2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




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— 业绩承诺实现情况的专项审核报告
— 2015 年度业绩承诺实现情况的说明           1-2
                 关于上海电驱动股份有限公司
          2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                     XYZH/2016SZA40329


中山大洋电机股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）
管理层编制的《关于上海电驱动股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说
明》。



   一、对报告使用者和使用目的的限定


    本审核报告仅供中山大洋电机股份有限公司业绩承诺实现情况的披露时使
用，不得用作任何其他目的。



   二、管理层的责任


    大洋电机公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》编制《关于上海电驱动股份有限公司 2015 年度业绩
承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。



   三、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海电驱动股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。



   四、工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作以对《关于上海电驱动股份有限公司 2015 年度
业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作
的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 。



   五、审核结论


    我们认为，大洋电机公司管理层编制的《关于上海电驱动股份有限公司 2015
年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海电驱
动股份有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：郭晋龙




                                         中国注册会计师：王瑞霞



           中国    北京                  二○一六年三月十七日
                   中山大洋电机股份有限公司

     关于重大资产重组标的资产 2015 年度业绩承诺

                            实现情况说明


          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并

     对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、重大资产重组情况


   2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股
份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2761 号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简
称本公司）向西藏升安能实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份
购买上海电驱动股份有限公司（以下简称上海电驱动）100%股权；核准本公司非
公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。


    2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动 100%股权已变更登记至公
司和全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完
毕上海电驱动股权交付义务。2016 年 2 月 5 日，公司本次发行股份购买资产及募
集配套资金合计发行的股份 636,610,924 股已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交易所完成上市。


    二、业绩承诺情况


    根据本公司分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 10 月 9 日和 2015 年 11 月 2
日与上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司及鲁楚平签署的《业绩
补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》
约定，上海电驱动在业绩承诺期内，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度经审计的净利润（特指“经审计的扣除计入当期损益的政府补助以外的非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于 9,400 万元、13,800
万元、18,900 万元和 27,700 万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净
利润低于承诺的净利润，上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司及
鲁楚平将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向本公司进行补偿。
    三、业绩承诺完成情况


    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海电驱动2015年度
实现的经审计的扣除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为9,681万元，完成比例102.99%，已完成2015年度的业绩承
诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。


    特此公告。


                                            中山大洋电机股份有限公司


                                                      董 事 会


                                                   2016 年 3 月 17 日