中国银河证券股份有限公司

                  关于中山大洋电机股份有限公司

         《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的要求，对大洋电机《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表
核查意见如下：



一、大洋电机内部控制的基本情况

    （一）公司治理与组织架构

    1、公司治理

    按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的
公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了
有效的职责分工和制衡机制。

    （1）建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结
构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机
制。三会一层各司其职、规范运作。

    （2）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个
委员会，制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。



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公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公
司的信息披露和投资者关系管理工作。公司为进一步完善法人治理结构，改善
董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债
权人的利益，促进公司的规范运作，还制定了《独立董事工作制度》。

    （3）报告期内，公司以建立符合 TS16949 标准的质量管理体系为契机，
全面梳理了公司的管理程序及制度，夯实了管理基础，并组织各部门完成了对
公司 EKP、OSAP 系统中所有流程的全面检讨，清晰逻辑，明确要求，提高了
运作效率。

    2、组织机构

    公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了四大事业部，并下设董事
会秘书办公室、审计管理部、法律事务部、人力资源部、行政管理部、财务及
投资中心、质量中心、生产工程及装备中心、战略企划部、信息管理部、产品
研发中心、营销中心、供应链及物流中心、EHS 中心等职能部门并制定了相应
的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责，相互协作、相互牵
制、相互监督。报告期内，公司拥有 29 家全资或控股子公司以及 3 家参股子公
司，公司按照相关法律法规、公司章程及《对子公司的控制管理制度》的制度
规定，通过严谨的制度安排对全资或控股子公司的经营、资金、人员、财务等
重大方面履行了必要的监管。

    （二）人力资源管理

    公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“任人唯贤、人尽其用”的用人
原则及“以人为本，聚贤兴业”的理念。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新
《劳动法》，并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如《员工招聘管理
制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬绩效考核制度》、《职称评定管理制度》、
《培训管理制度》、《骨干人员福利金管理办法》、《董事、高级管理人员薪
酬与考核管理制度》、《年终绩效考核奖励基金管理制度》等，注重员工培训
与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供了良好的发展平台。




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    同时，为进一步完善本公司的法人治理结构，倡导以价值创造为导向的绩
效理念，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，公司于 2015 年 1 月
份向 140 名激励对象授予了累计 2,076.69 万份的股票期权和 2,061.69 万股的限
制性股票（调整注销后）。通过该股权激励机制，吸引和留住优秀管理人才、
核心技术（业务）骨干，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营、技术骨
干团队之间的利益共享与约束机制，促进公司战略目标的实现。

    （三）企业文化

    公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司构建了一套涵盖企
业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种
文化娱乐活动，每年举办中秋、春节晚会、运动会，寓教于乐，在公司中形成了
积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、
开拓创新和团队合作的精神。同时，公司积极树立现代企业管理理念，强化风险
意识，充分发挥董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导
作用。公司通过内刊《大洋人》、《下午咖啡》、员工生日祝贺等形式宣扬企业
文化，同时，公司还组织“勇攀高峰”员工登山活动、“六一亲子活动”、“员
工运动会”等活动丰富员工业余生活，强身健体，同时加强各部门之间的沟通与
交流；举办“感动大洋电机十大人物”等评选活动，挖掘公司典型标杆人物，深度
宣贯公司核心价值观，塑造公司软文化实力。

    （四）财务管理

    公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和
《公司章程》等制定了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理
和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制定了《财务分析管
理制度》、《财务报告管理制度》、《资金管理制度》、《专项资金管理制度》、《应收
款管理制度》、《存货管理制度》、《内部稽核管理制度》、《预算管理制度》、《固定
资产管理制度》等以及公司成立了专门的 ERP 管理办公室并制定了《ERP 系统
关键用户管理制度》，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内
部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规




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范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司
资产的优化组合和效益的最大化。

    （五）对外投资管理

    公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、
审批流程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动严格按照《对外
投资管理制度》执行，有利于降低公司对外投资风险。

    为了加强对子公司的管理控制，防范投资风险，根据公司有关制度及治理
要求，公司制定了《对子公司的控制管理制度》，对子公司的资金管理、检查考
核、业务授权等方面进行明确规定，该制度有利于提高公司整体运作效率，保
护公司和广大投资者利益。

    （六）募集资金管理

    公司建立了募集资金管理制度，《募集资金管理制度》对募集资金的基本
管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规
定。公司募集资金的存放、使用和管理，按照公司《募集资金管理制度》得以
贯彻实施。

    公司审计管理部按照深交所《中小板上市公司规范运作指引》、《募集资
金管理制度》定期进行审计监督，并出具募集资金使用情况的内审报告；经审
计，所有募集资金的存放与使用均符合规定。

    （七）担保与关联交易

    公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中
对关联交易、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联
交易价格的确定和管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保
方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露。

    （八）采购管理

    公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料
的请购、审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须

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在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。公
司制订了《采购管理制度》、《物料运转管理制度》，对采购和物料的管理进行了
明确规定。2015年，公司遵循了《供应商管理细则》，进一步规范了采购管理过
程中供应商的管理。报告期内，公司电子商务部在采购管理方面发挥了重要作
用，进一步拓展了采购渠道，有效降低了采购价格且有效抑制采购舞弊发生。

    （九）实物资产的管理

    对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采
取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够
较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。《仓库管理制度》、
《外库管理制度》、《库存检讨管理制度》、《存货盘点管理制度》的制定和执行
有效抑制公司的库存和库存呆滞的增长，在防止存货的呆滞、变质方面起到了
重要的作用。

    （十）内部审计

    公司董事会审计委员会下设审计管理部，配备了专职审计人员，负责公司
的内部审计工作。审计管理部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会
和审计委员会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会和审计委员会负责，
不受其他部门或者个人的干涉。审计管理部依据法律法规和公司《内部审计管
理制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经
营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项
经济活动、管理活动及经济效益情况等事项进行全面审计。

    内部控制重点关注的高风险领域主要包括对控股子公司的管理控制、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制环节。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。



    二、公司对内部控制情况的自我评价



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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。



       三、保荐机构的核查意见

    通过对大洋电机内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：大
洋电机现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；大洋电机的《2015 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有
限公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：

                           李伟                    敖云峰




    保荐机构：     中国银河证券股份有限公司         2016 年 3 月 17 日

                   （加盖保荐机构公章）




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