中国银河证券股份有限公司
                   关于中山大洋电机股份有限公司
             非公开发行股票持续督导保荐总结报告书



保荐机构名称：中国银河证券股份有限 被保荐公司名称：中山大洋电机股份有
公司                                     限公司

保荐代表人姓名：李伟                     联系电话：010－66568361

保荐代表人姓名：敖云峰                   联系电话：021－60870879



       经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，中山大洋电机股份有限公司(以
下简称“大洋电机”或“公司”)获准向控股股东鲁楚平非公开发行股票不超过
13,506.65万股，实际发行13,506.65万股A股股票于2014年8月26日完成发行，并
于2014年9月12日在深圳证券交易挂牌上市。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》的相关规定，大洋电机非公开发行股票持续督导期到2015年12月31日结束，
目前持续督导期已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，作为大洋电机持续督导的保荐机构，
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）出具本保
荐总结报告书。



一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

       2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任


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何质询和调查。

       3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。



二、发行人基本情况

            情况                                  内容

发行人名称              中山大洋电机股份有限公司

证券代码                002249

注册资本                235,943.36 万元

注册地址                广东省中山市西区沙朗第三工业区

主要办公地址            广东省中山市西区沙朗第三工业区

法定代表人              鲁楚平

实际控制人              鲁楚平

联系人                  熊杰明

联系电话                0760-88555306

本次证券发行类型        非公开发行股票

本次证券发行时间        2014 年 8 月 26 日

本次证券上市时间        2014 年 9 月 12 日

本次证券上市地点        深圳证券交易所


三、保荐工作概述

       项          目                            情   况

1、说明保荐机构及 （1）在持续督导期间，保荐机构对公司治理和内控制度的

保荐代表人对发行 有效性进行了核查，核查了公司执行《公司章程》、三会议

人所做的主要保荐 事规则、《内部审计管理制度》、《关联交易制度》等相关制

工作                    度的执行情况。在持续督导期间，保荐代表人共列席发行

                        人 1 次股东大会和 2 次董事会。


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                     （2）在持续督导期间，保荐机构督导发行人按照中国证监

                     会、交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行

                     信息披露义务。保荐代表人对发行人重要的信息披露文件

                     及向证监会、证券交易所提交重要文件进行了事前审阅。

                     （3）保荐代表人定期核查公司募集资金存放及使用情况，

                     核对募集资金银行存款余额和查看项目进展情况。

                     （4）保荐代表人定期对发行人进行现场检查工作，持续督

                     导期间内共进行了 2 次现场检查。

                     （5）保荐代表人定期对发行人进行培训，持续督导期间内

                     共进行了 2 次培训。
                     （6）保荐机构对发行人募集资金使用情况、关联交易、内
                     部控制、商品期货套期保值、远期外汇套期保值等事项发
                     表了独立意见。

2、其   他           无


四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    （一）股权激励计划
    2014 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《中山
大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》，拟向公司董事（不
含实际控制人、独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员及业务骨干等 141 人授予股票期权及限制性股票。
    2014 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239 号），确认其对公司股
权激励计划无异议。
    2014 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《中山大
洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案；2014 年 12 月 26 日，公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

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    2015 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会审议通过《关于调
整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》。
    根据上述相关议案，最终确定的本次股票期权与限制性股票激励计划授予激
励对象为 141 人，本次授予权益总数为 2,304.60 万份，其中首次授予权益总数为
2,074.60 万份，预留 330 万份。本次授予的股票期权的行权价格为 14.45 元/股；
限制性股票的授予价格为 7.23 元/股。本次激励计划授予股票期权与限制性股票
的授予日为 2015 年 1 月 14 日。


    （二）重大资产重组事项
    经公司第三届董事会第三十一次会议、第三十二次会议、第三十三次会议以
及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中山大洋
电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2761 号）核准，公司向西藏升安能实业有限公司、
宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁
波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市
智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资
中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 433,494,777
股以及支付现金 79,932.75 万元购买其合计持有的上海电驱动股份有限公司 100%
的股权，并向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券
股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等 7 家机构发行 203,116,147 股股票
募集配套资金 2,033,192,631.47 元。
    2016 年 1 月 4 日，交易对方原持有的上海电驱动股份有限公司 100%股权已
变更登记至公司和公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下。2016
年 1 月 29 日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份
636,610,924 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，
并于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市。


五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

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    保荐机构在履行持续督导工作中得到了大洋电机董事、监事及高级管理人员
的积极配合和支持，保障了持续督导工作的顺利进行。在持续督导期间，大洋电
机能够按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露；对重
要事项公司能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人进行沟通；公司为保荐机构
提供了便利的工作条件，包括现场核查、按要求提供相关资料、接受访谈沟通等。


六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    大洋电机的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司和律师北京市竞
天公诚律师事务所等中介机构能够积极配合保荐机构的持续督导工作。


七、中国证监会要求的其他事项

    （一）对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    通过审阅持续督导期间内公司对外信息披露文件，本保荐机构认为大洋电机
的信息披露文件符合相关规定，对法定应披露的信息以及可能对公司证券交易价
格产生较大影响的重大事件均及时履行了信息披露义务。

    （二）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至本报告书出具日，公司本次非公开发行股票募集资金已使用完毕。通过
查阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式对募集资金的使用情况进行了核查，
本保荐机构认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》及《大洋电机募集资金使用管理制度》的相关规定
管理和使用募集资金，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资
金的情况。


八、尚未完结的保荐事项

    无。




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                  2016 年 3 月 29 日
                             李伟




                                                  2016 年 3 月 29 日
                             敖云峰




保荐机构法定代表人：                              2016 年 3 月 29 日
                              陈有安




保荐机构公章：         中国银河证券股份有限公司    2016 年 3 月 29 日
                         （加盖保荐机构公章）




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