大洋电机:中国银河证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告2016-03-30
中国银河证券股份有限公司关于
中山大洋电机股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中国银河证券股份有限 被保荐公司简称:中山大洋电机股份有
公司 限公司
保荐代表人姓名:李伟 联系电话:010-66568361
保荐代表人姓名:敖云峰 联系电话:021-60870878
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 保荐代表人通过事前和事后审阅相结合的方式对公司
在 2015 年度发布的公告文件进行了审阅,保荐代表
人认为公司已披露的公告与实际情况相符,披露内容
完整,不存在应予披露而未披露的事项。
(1)是否及时审阅公司信息披露文 是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
0
的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规 对大洋电机内部控制制度的建立和实施情况进行了核
章制度的情况 查,2015 年度公司各项制度得到有效的贯彻执行。
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括但不限于防止关联方占用公
司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
是
度
1
3.募集资金监督情况 督导公司执行募集资金管理制度,定期核查公司募集
资金存放及使用情况,核对募集资金银行存款余额及
项目进展情况。
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与 否。因受新能源汽车产业政策落实不到位及新能源汽
信息披露文件一致 车市场发展缓慢等因素影响,公司放缓了 2011 年公
开增发募集资金相关项目的投资进度,导致前次募集
资金投资项目实际投资进度未能达到承诺进度。
4.公司治理督导情况 对公司治理的有效性进行了核查,核查了公司执行《公
司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》等相关制
度的情况。列席第三届董事会第三十六次会议。
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况 保荐代表人于 2015 年 11 月 30 日至 12 月 3 日期间
对大洋电机进行了现场检查工作,重点对公司治理和
内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况以及经营状况进行了现场检查,并
出具了 2015 年度现场检查报告。
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整 前次募集资金投资项目投资进度缓慢:2011 年 7 月公
改情况 司进行了公开增发,截止目前前次募投项目投资进度
落后于招股说明书的承诺进度,其中驱动启动电机
(BSG)及控制系统建设项目和大功率 IGBT 及 IPM
模块封装建设项目受技术开发进程、新能源汽车政策
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和市场等因素的制约尚未实质开工建设。保荐机构在
现场检查中建议公司根据新能源政策和市场发展情
况,对驱动启动电机(BSG)及控制系统建设项目和
大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目实施的可行性
进行充分论证,并适时调整投资进度和计划以加快募
集资金使用进度。
截至 2015 年底,由于 BSG 标配政策迟迟未见落
实,造成项目无法如期实施。为避免盲目投产,造成
产能闲置,公司秉承谨慎投资的理念,拟终止该项目
的投资建设并变更该募集资金用途,公司将尽快确定
变更后用途并履行相应变更程序。
6.发表独立意见情况 2015 年度发表了《关于大洋电机 2015 年度预计日常
关联交易的核查意见》、《关于大洋电机开展 2016 年
度商品期货套期保值业务的核查意见》、《关于大洋电
机开展境外商品期货套期保值业务的核查意见》、《关
于大洋电机开展 2015 年度远期外汇套期保值业务的
核查意见》、《关于大洋电机 2014 年度募集资金使用
情况的专项核查意见》、《关于大洋电机<2014 年度内
部控制自我评价报告>的核查意见》、《关于大洋电机<
内部控制规则落实自查表>的核查意见》、《关于大洋
电机继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见》、《关于大洋电机调整 2011 年增发募集资
金投资使用计划的专项核查意见》和《关于大洋电机
重大资产重组暨关联交易事项的核查意见》。
(1)发表独立意见次数 10 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
无
外)
3
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况 无
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况 2015 年 11 月 30 日对大洋电机董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员进行了 2015 年度持续督
导培训。
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 11 月 30 日
(3)培训的主要内容 全国中小企业转让系统挂牌交易相关知识介绍。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 前次募集资金投资项目投资 公司根据新能源汽车政策
进度缓慢 和市场发展情况拟变更驱
动启动电机(BSG)及控制
系统建设项目,并调整投资
进度和计划以加快募集资
金使用。
6.关联交易 无 无
4
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.公司董事、高级管理人员关于持股
正在履行 -
锁定的承诺
2.发起人法人股东关于股份锁定的承
正在履行 -
诺
3.股东及其控制的企业和公司董事、
监事、高级管理人员关于避免同业竞争 正在履行 -
和减少关联交易的承诺
4. 分红政策及未来三年股东回报规划 正在履行 -
5. 控股股东关于认购公司非公开发行
正在履行 -
股票股份锁定的承诺
6.公司、控股股东、公司董事、监事和
高级管理人员以及交易对手在公司重 正在履行 -
大资产重组期间作出的承诺事项
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
5
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《中山大洋电机股份有限公司 2015 年度保荐工作报告》
之签署页)
保荐代表人签名: 2016 年 3 月 29 日
李伟
2016 年 3 月 29 日
敖云峰
保荐机构: 中国银河证券股份有限公司 2016 年 3 月 29 日
(加盖公章)
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