中山大洋电机股份有限公司


                         中山大洋电机股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第四十二次会议

                          相关事项发表的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第四十二次会议
审议的相关事项，发表独立意见如下：

       一、关于公司董事会换届选举事项

       1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
       2、通过对鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、贡俊先生、王文丽女士 5 名非独
立董事候选人及袁海林先生、余劲松先生、栾京亮先生、陈昭先生 4 名独立董事候选人
的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述 9 名候选人符
合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
       3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
       4、同意鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、贡俊先生、王文丽女士为公司第四
届董事会非独立董事候选人，袁海林先生、余劲松先生、栾京亮先生、陈昭先生为公司
第四届董事会独立董事候选人，同意将公司第四届董事会候选人提交公司股东大会审
议。

       二、关于公司第四届董事会成员薪酬方案

       综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，结合公司
经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了第四届董事会成员薪酬标
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准。我们认为该薪酬标准兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对
董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度
的规定。基于此，我们同意董事会审议的《关于公司第四届董事会成员薪酬方案》的议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于变更部分公开增发募集资金用途的事项

    公司变更“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金为永久性补充
流动资金，是基于项目的实际情况做出的审慎决定，有利于缓解公司因新能源汽车推广
加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司
的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报，符合
公司全体股东的利益，程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权
益的情形。我们同意本次董事会审议的《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第三届董事会第四十二次会议相关事项发表的独
立意见之签署页)




独立董事签字：




    黄苏融             栾京亮             余劲松                陈昭




                                                   中山大洋电机股份有限公司

                                                       2016 年 3 月 31 日