中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分公开增发募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011 年公开增发股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机
拟变更部分公开增发募集资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]891 号文核准，大洋电机于 2011
年 7 月 12 日公开发行人民币普通股 48,951,900 股，每股发行价格为 21.64 元，
募集资金总额为 1,059,319,116 元，扣除发行费用 39,989,251.90 元后，募集资金
净额为 1,019,329,864.10 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限
责任公司验证，并出具了 XYZH/2011SZAT001-3 号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
序 募集资金投
项目名称 项目总投资 备案情况 环评批复
号 资额
新能源动力及控制 粤 发 改 工 函 中环建表
1 52,000 33,853
系统产业化项目 [2009]1060 号 [2009]0235 号
新能源动力及控制
京海淀发改（备） 海环保审字
2 系统研发及中试基 12,000 10,000
[2010]161 号 [2010]0680 号
地建设项目
驱动启动电机 湖北省企业投资项目
孝环函
3 （BSG）及控制系统 54,000 44,000 备 案 证 （ 编 码
[2010]79 号
建设项目 2010092139120018）
广东省企业基本建设
大功率 IGBT 及 IPM 中环建表
4 21,000 14,079.99 项目备案证（项目编号
模块封装建设项目 [2010]0477 号
102000391029006）
1
总计 139,000 101,932.99 - -
本次拟变更用途的募集资金为“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”
（以下简称“BSG 项目”）承诺投入的募集资金。BSG 项目计划投入募集资金
44,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 0.31 万元，尚余
募集资金 43,999.69 万元未投入。截止 2016 年 2 月 29 日，该项目募集资金专户
余额为 50,998.50 万元（含利息）。公司拟将 BSG 项目尚未投入的 50,998.50 万
元募集资金变更用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金
43,999.69 万元占增发募集资金净额 101,932.99 万元的 43.17%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“BSG 项目”计划和实际投资情况
根据公司《公开增发 A 股股票招股意向书》披露，“BSG 项目”建设总投
资为 54,000 万元，其中，建设投资 41,530 万元，流动资金 12,470 万元，拟以募
集资金投入 44,000 万元，其中用于建设投资 40,454 万元，用于铺底流动资金 3,456
万元。该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码：
2010092139120018），由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖
北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园实施，项目用地为自有土地，土地编号
为孝昌国用（2010）第 420921000038 号。
BSG 项目原定建设期为 3 年，预计于 2013 年 6 月 30 日建成达产，达产后
预计年均销售收入为 90,000 万元，净利润为 13,831 万元，项目投资财务内部收
益率（税后）26.1%，项目财务净现值（税后）28,367.90 万元（i=12%），项目
投资动态回收期（税后）5.7 年（含建设期）。
受政策和市场等因素的制约，该项目一直没有实质开工建设，经公司第三届
董事会第四次会议和 2012 年年度股东大会审议通过，BSG 项目建设期延长至
2015 年 12 月。截止 2015 年 12 月 31 日，BSG 项目相关扶持政策仍未出台，公
司秉承谨慎投资的理念，未再向 BSG 项目投入募集资金，该项目仍未实质开工
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建设，亦未产生效益。
（二）终止原募投项目的原因
BSG 项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种
因素的制约，在 2011 年-2014 年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中 BSG
项目对市场容量的预测，BSG 系统在 2013 年有望成为国内甚至北美众多车厂的
标配，但截至 2015 年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。
截止目前，BSG 项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为
避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投
资建设。
三、变更后的募集资金用途
（一）补充公司流动资金的必要性
1、新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，国际汽车生产大国
都将发展以电动汽车为代表的新能源汽车作为重要战略。公司响应国家新能源产
业战略，促进公司新能源车辆动力总成系统业务的发展，先后设立了深圳大洋电
机融资租赁有限公司及中山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配
套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的建设、运营及配套服务，
并于 2015 年参股了中国新能源汽车有限公司、中国泰坦能源技术集团有限公司，
投资设立新能源汽车产业基金并参股深圳市小猪巴适科技有限公司，通过上述相
关主体承载国内各城市新能源汽车推广运营的各个业务环节，整合、着力打造以
产、技、研、用为一体的全产业链新能源汽车运营平台。
目前，公司在中山地区大力推广新能源车辆，截止 2015 年底，在中山运营
新能源汽车近 2000 台，车型涵盖公交车、出租车、乘用车、通勤车和物流车等
城市功能性用车，投入资金超过 2 亿元。公司计划未来将该种商业模式逐步复制
到国内其他主要城市，充分发挥区域规模化效应，并为公司新能源汽车驱动电机
系统的销售创造更多的商业机会。
3
新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新
能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式
的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。
2、外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富
自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011 年收购芜湖
杰诺瑞，开始涉足车辆旋转电器领域；2014 年-2015 年，公司先后完成收购北京
佩特来和美国佩特来，全面介入车辆旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚
实的基础。2016 年 1 月完成收购上海电驱动，成为国内最大的新能源汽车驱动
电机系统生产商之一，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的战略发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电
机系统及其核心零部件和运营平台展开相关并购，并在并购后加大对相关领域的
资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次变更募集资金用于补充流动资金将
为公司下一步的并购整合提供部分资金，为公司在未来进一步产业结构调整中把
握机遇奠定坚实的基础。
3、业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转
型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车
动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2015 年上述
两项新业务合计销售收入为 21.79 亿元，占当年主营业务收入的 44.36%，其中新
能源车辆动力总成系统销售收入同比增长 332.80%，起动机与发电机产品销售收
入同比增长 41.57%。公司自 2011 年以来进行了一系列与主营业务相关的产业并
购，营业收入从 2011 年度的 23.59 亿元增至 2015 年度的 49.12 亿元，公司业务
规模增长了 108.22%。营业收入规模的持续扩大需要投入更多的营运资金予以支
持。
4、重大资产重组配套募集资金补充流动资金不足
中国证监会于 2015 年 11 月 26 日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限
公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可[2015]2761 号），其中核准公司非公开发行不超过 203,116,147 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述批复，公司向 7 家公司非公
开发行人民币普通股（A 股）203,116,147 股，每股发行价为人民币 10.01 元，募
集资金总额 2,033,192,631.47 元，扣除发行费用总额 73,586,699.35 元，公司募集
资金净额 1,959,605,932.12 元。上述募集资金于 2016 年 1 月 14 日全部到位，业
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 15 日出具
XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》的披露，公司本次非公开发行股票计划募集配套资金 25 亿元，其中计划
使用配套募集资金 11.11 亿元用于补充流动资金。由于上述发行的募集资金未能
达到预定的 25 亿元，导致实际用于补充流动资金的配套募集资金减少为 8.17 亿
元，较预期减少了 2.94 亿元。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和
新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与
市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。因此，本次拟
变更部分公开增发募集资金用于补充流动资金具有一定的必要性。
（二）补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委
员会令 2010 年第 1 号），营运资金需求量测算公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入
年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账
款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
1、2015 年度日常营运资金
单位：万元
项目 金额
2015 年度营业收入 491,222.99
2015 年度销售利润率（=营业利润/营业收入） 7.58%
2015 年度营运资金周转次数 5.69
2015 年度日常营运资金 79,787.05
5
2、2018 年度日常营运资金
单位：万元
项目 金额
2015 年度营业收入 491,222.99
2016 年度至 2018 年度销售利润率 7.73%
2016 年度至 2018 年度营运资金周转次数 4.88
2016-2018 年预计销售收入增长率 21.53%
2018 年营运资金需求量 137,178.60
注 1：预计 2016 年度营业收入为 59.70 亿元（已剔除上海电驱动的销售收入 15.80 亿元）；
注 2：2016-2018 年度销售利润率按照 2013 年-2015 度平均销售利润率测算；
注 3：2016-2018 年度营运资金周转次数按照 2013 年-2015 年平均周转率指标测算；
注 4：2016-2018 年度营业收入增长率=2016 年度预计营业收入/2015 年度实际营业收入
-1。
3、未考虑新增营运资金需求的剩余资金
单位：万元
项目 金额
截至 2015 年 12 月 31 日账面可用资金 140,706.90
减：用于募集资金投资项目的资金 94,150.71
除募投项目外的其他投资安排（注） 64,438.00
偿还 6 个月内到期短期借款 95,881.16
加：2016 年 1 月份发行股份募集配套资金净额 198,439.60
减：支付股权转让款 79,932.76
减：支付上海电驱动股份有限公司增资款 49,000.00
未考虑新增营运资金需求的剩余资金 -44,256.13
注：除募投项目外的其他投资安排如下：
单位：万元
序号 项目 计划支出（截止 2016 年 12 月 31 日）
1 北京佩特来对外投资项目（印度） 3,000.00
2 新能源车辆动力总成系统扩产项目用地款 13,500.00
3 新能源车辆动力总成系统关键部件投资项目 3,500.00
4 北汽新能源增资 4,608.00
5 新能源车辆运营平台建设项目 39,830.00
合计 64,438.00
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4、考虑新增营运资金需求后的剩余资金
单位：万元
项目 金额
未考虑新增营运资金需求的剩余资金（a） -44,256.13
2018 年度营运资金需求量（b） 137,178.60
2015 年度营运资金需求量（c） 79,787.05
2016-2018 年度新增营运资金需求量（d=b-c） 57,391.56
考虑新增营运资金需求后的剩余资金（e=a-d） -101,647.68
公司 2015 年度营运资金需求量为 79,787.05 万元，2018 年度营运资金需求
量为 137,178.60 万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公
司货币资金余额、未来投资项目等因素，公司目前资金缺口达到 101,647.68 万元。
因此，公司变更 BSG 项目募集资金 50,998.50 万元（（因专户余额可能因利息等
原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金
是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。
四、履行的程序及承诺事项
大洋电机上述关于拟变更部分公开增发募集资金用途的事项已经公司第三
届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事宜发表了同
意意见，尚需提交股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，大洋电机 2011 年公开增发募集资金到帐时间已超过四年，公司最
近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承
诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供
财务资助，本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金不会影响其他募
集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更部分募集资金用途用于
补充流动资金有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，不存在损害股东利
益的情形。本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确
同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
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综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于
永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分公开增发募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2016 年 3 月 31 日
（加盖保荐机构公章）
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