中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-054
中山大洋电机股份有限公司
关于预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）
完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留
限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述
事项与证监会进行了沟通。
2、2014 年 11 月 28 日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案。
3、2014 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大
洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办
法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会，审议相关议案。
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4、2014 年 12 月 26 日，公司召开的 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并
授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司
股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象由 145 人调整为 141 人，本次授予权益总数由 2331.2 万份调整为 2304.6 万份，其中
首次授予权益总数由 2101.2 万份调整为 2074.6 万份，授予日为 2015 年 1 月 14 日；其中预留部分
不作变动，预留股票期权仍为 115 万份，预留限制性股票仍为 115 万股。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015 年 3 月 9 日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共
计向 140 名激励对象授予 1031.7 万股限制性股票，授予价格 7.23 元/股；向 141 名激励对象授予
1041.9 万份股票期权，行权价格 14.45 元/股。公司总股本由 851,094,350 股增加至 861,411,350 股。
7、2016 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司
股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励
计划首次授予激励对象为 140 人，股票期权数量调整为 2076.69 万份，股票期权行权价格调整为
6.9725 元/份；限制性股票数量调整为 2061.69 万股，限制性股票回购价格调整为 3.3625 元/股。
预留股票期权数量调整为 230 万份、限制性股票数量调整为 230 万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为 2016 年 1 月 13 日，同意向 38 名激励对象授
予 230 万份预留股票期权和 230 万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票
激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、预留限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016 年 1 月 13 日；
2、本次限制性股票的授予价格为：6.41 元；
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3、本次向 35 名激励对象授予 211.27 万股预留限制性股票，该等激励对象均为公司董事（不
含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要
以此方式进行激励的相关公司员工。
本次授予预留限制性股票的激励对象及授予数量变动说明
（1）公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象共计 38 名，鉴于其中
一名激励对象已办理了离职手续，不再满足成为激励对象的条件，另有两名激励对象因自身原因
主动全部放弃认购限制性股票，相应取消上述激励对象获授的预留限制性股票数量共计 11 万股；
（2）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，四名激励对象因自身原因主动放弃认购
限制性股票 7.73 万股。
综上，本次预留限制性股票授予激励对象实际为 35 人，该 35 人均在预留授予激励对象名单
之内，本次授予的预留限制性股票数量由 230 万股调整为 211.27 万股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行 211.27 万股，占目前公司股本总额 235,941.6524 万
股的 0.09%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
5、本次预留限制性股票授予后即行锁定，锁定期 1 年。在锁定期内，激励对象持有的未解锁
的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理
解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制
性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获
授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限制性
股票数量比例
第一个解锁期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
6、本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金 13,542,407.00 元将全部用于补充公司
流动资金。
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三、本次股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单及数量
获授限制性股票总额 占授予限制性股票总数 合计占目前总股本的
姓名 职务
（万股） 的比例（%） 比例（%）
总裁
徐海明 51.02 24.15% 0.02%
副董事长
中层管理人员、核心技术（业务）
160.25 75.85% 0.07%
人员、业务骨干共计 34 人
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日具了 XYZH/2016ZA40644 号验
资报告，审验了公司截至 2016 年 4 月 22 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 4 月
22 日止，公司已收到限制性股票激励对象徐海明等 35 人缴纳的限制性股票申购款 13,542,407.00
元，其中增加股本人民币 2,112,700 元，增加资本公积人民币 11,429,707 元。截至 2016 年 4 月 22
日止，公司变更后的累计股本金额为人民币 2,361,529,224 元。
五、本次授予预留限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的首次授予日为 2016 年 1 月 13 日，预留授予限制性股票的上市日期为 2016
年 5 月 16 日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 1,448,303,548 61.38 2,112,700 1,450,416,248 61.42
01 首发后个人类限售股 271,132,001 11.49 271,132,001 11.48
02 股权激励限售股 14,443,800 0.61 2,112,700 16,556,500 0.70
03 首发后机构类限售股 635,611,923 26.94 635,611,923 26.92
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04 高管锁定股 455,205,824 19.29 455,205,824 19.28
06 首发前机构类限售股 71,910,000 3.05 71,910,000 3.05
二、无限售流通股 911,112,976 38.62 911,112,976 38.58
其中未托管股数 0 0 0 0
三、股份总数 2,359,416,524 100.00 2,112,700 2,361,529,224 100.00
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次预留限制性股票授予登记后，按新股本 2,361,529,224 股摊薄计算，公司 2015 年度
每股收益为 0.14 元。
八、公司控制股股及实际控制人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予完成后，公司总股本由 2,359,416,524 股增加
至 2,361,529,224 股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东和实际控制人
鲁楚平先生直接持有公司 32.00%的股份，本次授予完成后，鲁楚平先生直接持有公司 31.97%的
股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
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董事会
2016 年 5 月 13 日
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