中山大洋电机股份有限公司


证券代码：002249        证券简称： 大洋电机        公告编号： 2016-068



                   中山大洋电机股份有限公司
       关于全资子公司大洋电机（香港）有限公司认购
                 巴拉德动力系统公司股份的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告

   中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述

    1、中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）以新能源汽车动力总

成研发应用为契机，着力打造新能源车辆应用的运营平台业务，公司长期关注新
能源电池技术的发展，对氢能源未来的发展前景特别是在新能源汽车动力电池系
统和储能、备用电源领域的应用充满期待。巴拉德动力系统公司（以下简称“巴
拉德”）作为全球公认的燃料电池领导者，在氢燃料电池方面拥有丰富的研发及
生产经验。为进一步完善新能源汽车全产业链的布局，公司计划与巴拉德进行战
略合作，充分发挥巴拉德在氢燃料电池设计、开发、制造、销售及专利服务等业
务方面的优势，共同推进公司新能源汽车产业链整体战略布局。公司全资子公司
大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）于加拿大温哥华时间
2016 年 7 月 26 日与巴拉德签署《股份认购协议》，大洋电机香港以每股 1.64083
美元的价格合计出资 2,830 万美元认购巴拉德定向增发的 1,725 万股普通股。本
次认购完成后，大洋电机香港将持有巴拉德已发行全部普通股的 9.9%，成为其
第一大单一股东；同日，大洋电机香港与巴拉德签署《投资者权利协议》，对大
洋电机香港成为巴拉德股东后的权利及股份转让、增持等事项进行明确约定。
    2、本次对外投资已于2016年7月26日经公司第四届董事会第四次会议审议通
过。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审批。
    3、巴拉德与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资为公

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司与巴拉德的战略合作，大洋电机香港计划长期持有认购的巴拉德股份，本次投
资不构成风险投资。
    本次投资为公司境外企业的境外再投资，因此公司将根据中国相关法律法规
履行必要的境外投资备案、报告、登记等程序。

    二、投资标的的基本情况

    巴拉德动力系统公司（Ballard Power Systems,Inc.)

    注册地：Suite 1700, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
V6C 2X8
    总部地址：9000 Glenlyon Parkway, Burnaby, British Columbia, Canada V5J 5J8
    企业类型： 上市公司（在多伦多交易所以及纳斯达克上市）
    已发行普通股：156,890,099 股
    主营业务：依据不同用途设计、开发、制造、销售燃料电池，并提供维护服
务和相关专利产权的授权经营。
    巴拉德动力系统公司（氢燃料动力电池技术及后备电源技术提供商）是一家
成立于 1979 年的加拿大公司，从 1983 年开始研发燃料电池。目前巴拉德的主要
业务是质子交换膜燃料电池产品(包括燃料电池堆、模块和系统)的设计、开发、
制造和服务，专注于商用市场(电信备用电源、物料搬运和工程服务)和开发阶段
市场(公车、分布式发电和连续电源等)，是质子交换膜燃料电池技术领域中公认
的全球领导者。
    巴拉德提供多种产品来覆盖不同的需求，其产品覆盖了固定式领域和交通运
输领域的主要应用市场。巴拉德的客户面非常广，在后备电源领域，通过
Dantherm Power 公司及合作伙伴 Cascadiant 和 Inala Technologies，巴拉德把产品
销往了 SINE，Hutchison Telecom 和 Vodacom 等遍布全球的公司；在物料搬运市
场，巴拉德与 Plug Power 公司有着长久的合作关系；公车领域的主要客户是 BAE
Systems 和 Wan Hool；分布式发电领域则主要是将完整的电池系统销售给
TOYOTA 和 First Energy 公司。
    巴拉德最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                 单位：千美元


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          项目                   2015年12月31日              2016年3月31日

        资产总额                              161,331                     153,952

        负债总额                               49,717                      51,799

         净资产                               111,614                     102,153

                                             2015年度            2016年第一季度

      主营业务收入                             56,463                      16,304

         净利润                                -5,846                      -10,733


    巴拉德定增前后主要股东情况如下表所示（截止 2016 年 7 月 25 日）：


                                    定增前股权结构            定增后股权结构
          股东名称
                                  股份数量                  股份数量
                                               股权比例                  股权比例
                                  （万股）                  （万股）
    Nisshinbo Holdings Inc.        332.25       2.12%        332.25       1.91%
 Invesco Power Shares Capital
                                   223.44       1.42%        223.44       1.28%
       Management LLC
Top Ace Asset Management Ltd.      201.01       1.28%        201.01       1.15%

North Growth Management Ltd.       84.82        0.54%         84.82       0.49%

 Goldman Sachs International       82.67        0.53%         82.67       0.47%

       OSENAR PAUL                  55.5        0.35%         55.5        0.32%
    UBS AG (Investment
                                   47.63        0.30%         47.63       0.27%
        Management)
Canada Pension Plan Investment
                                   35.00        0.22%         35.00       0.20%
            Board
Renaissance Technologies LLC       32.63        0.21%         32.63       0.19%
    Zurcher Kantonal bank
                                   27.84        0.18%         27.84       0.16%
  (Investment Management)
        大洋电机香港                 0            0          1725.00      9.90%


    三、协议主要内容

    1、股份认购协议主要内容
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    （1）发行方：巴拉德动力系统公司
    （2）认购方：大洋电机（香港）有限公司
    （3）发行数量：17,250,000 股
    （4）发行价格：1.64083 美元/股，该价格等于巴拉德在多伦多证券交易所
交易的普通股于 2016 年 7 月 25 日前二十个交易日的成交量加权平均交易价格，
并以加拿大银行 2016 年 7 月 25 日当天午间汇率换算成美元。
    （5）认购数量：17,250,000 股，占本次发行后巴拉德全部普通股的 9.9%。
    （6）协议签署日期：加拿大温哥华时间 2016 年 7 月 26 日（北京时间 2016
年 7 月 27 日）。
    （7）交割日：2016 年 8 月 18 日（加拿大温哥华时间），或大洋电机香港
以书面方式指定的不晚于 2016 年 8 月 29 日的时间。在交割日，认购方将向发行
方支付股份认购款，发行方将根据证券登记制度向认购方提供股份所有权证明。
    （8）交割条件
    本次股票的发行免于编写和披露招股说明书或适用证券法的注册要求，及发
行方已取得完成本次发行的所有必要的批准。
    就发行方交割而言，交割条件还包括：认购方所做的声明和保证于协议签署
日以及交割日在所有重大方面都是真实和正确的，且在交割日当日或之前，大洋
电机签署和向发行方提交一份双方同意的战略合作框架协议。
    就认购方交割而言，交割条件还包括：发行方所做的声明和保证于协议签署
日以及交割日在所有重大方面都是真实和正确的，发行方应在交割日当日或之前
履行的约定均已得以履行和完成，发行方在交割日向认购方提交一份由其首席执
行官和首席财务官签署的关于发行方法律状态以及本次认购相关事宜的确认函。
    （9）限售承诺
    未经巴拉德书面同意，大洋电机香港在交割之日起 2 年内不得转让本次认购
的巴拉德股份，以下情形除外：
    A、与计划安排、重组、合并、收购、或其他类似的由第三方向全体股东提
出的或针对全部普通股的普通股收购、交换或重组要约；
    B、巴拉德根据破产法、公司债权人安排法或任何类似法案进入破产程序；
    C、巴拉德收到任何监管机构或证券交易所通知其普通股将摘牌或在指定期
限内停止交易。
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    2、投资者权利协议的主要内容
    （1）反稀释权利
    在上述交割日后，如果巴拉德拟发行或有义务发行普通股或其他有投票权的
股份或可转换为有投票权股份的其他证券，大洋电机香港可使用反稀释权利维持
其在巴拉德持有 9.9%的股权，除非协议另有规定，该反稀释权利将在大洋电机
香港直接或间接持有巴拉德股权低于 7.5%后终止。
    （2）转让限制
    未经巴拉德书面同意，大洋电机香港在交割之日起 2 年内不得转让本次认购
的巴拉德股份（除外条款与股份认购协议中的相关约定一致）；2 年后，大洋电
机香港可以任何其认为合适的方式处置其持有的有投票权的股份，但应提前 1
个交易日以书面方式通知巴拉德；大洋电机香港如有意向转让超过 1%的巴拉德
股份，需提前至少 2 天书面通知巴拉德该等转让意向。
    （3）增持限制
    在交割日后两年内，大洋电机香港及其附属公司可以通过认购巴拉德增发的
股份、公开市场购买或私人转让的方式增持巴拉德股份，但累计持有不得达到或
超过巴拉德股份的 20%。

    四、项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的
  （1）契合国家产业及政策发展方向
    2016年4月,国家发改委、国家能源局联合下发《关于印发<能源技术革命创
新行动计划(2016-2030 年)>的通知》,并公布了《能源技术革命重点创新行动路
线图》,将氢能与燃料电池技术创新列为15项重点任务之一，燃料电池获得明确
的发展方向；在《中国制造2025》中，提出要进一步扩大燃料电池车的规模，到
2020年，生产1000辆燃料电池汽车并进行示范运行；到2025年，制氢、加氢等配
套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行。公司本次投资燃料电
池企业巴拉德，符合国家产业政策及战略发展方向，有利于引进先进的燃料电池
技术，加快燃料电池汽车在国内的推广。
    （2）推进燃料电池在国内的应用
    巴拉德作为质子交换膜燃料电池技术领域中公认的全球领导者，通过投资巴

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拉德，公司将进一步巩固并深化与巴拉德业良好的合作关系，双方将在未来5年
内在国内燃料电池市场中进行战略合作，包括但不限于市场开拓、联合产品开发、
燃料电池模块组装等。公司致力于与巴拉德团队一起引领全球氢能技术的发展方
向，促进巴拉德氢能技术在中国的快速落地，加快提升巴拉德氢能技术在中国工
程化的能力的及其推广应用，在国内燃料电池汽车业务中抢占先机。
    （3）完善公司新能源汽车生态链建设
    近年来，公司全力打造新能源车辆运营平台，搭建完善的业务生态链系统，
以推动新能源车辆的普及及应用，促进公司新能源车辆动力总成系统的业务发
展。本次投资巴拉德，公司将完成新能源车辆三大重要部件“电机、电控、电池”
的战略布局，牢牢把握新能源车辆未来发展方向。本次投资是公司在新能源车辆
运营业务继设立融资租赁公司、参控股多家车辆运营企业、介入车辆保险业务后
又一战略性举措。氢燃料电池核心技术在新能源车辆动力电池系统及储能和后备
电源系统的应用，将进一步丰富和完善公司在新能源汽车全产业链上的布局，为
后续抢占市场打下坚实基础。
    2、投资资金来源
   大洋电机香港认购巴拉德定增股票的资金来源于公司向大洋电机香港的增
资，公司资金将以自筹方式解决。
    3、项目存在的风险
    （1）受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，巴拉德在未来开展业
务时可能存在竞争加剧等风险；
    （2）本次项目完成后，公司将间接持有巴拉德 9.9%的股权，成为巴拉德第
一大单一股东，但公司及大洋电机香港目前均不会向巴拉德委派、提名和推荐任
何董事或高级管理人员人选，因此并未取得巴拉德的控制权，亦不会对巴拉德进
行财务并表处理，在巴拉德未来经营活动中公司将保持与巴拉德董事会的良好沟
通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。
    4、本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；

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2、《巴拉德动力系统公司股份认购协议》；
3、《巴拉德动力系统公司投资者权利协议》。



特此公告。


                                            中山大洋电机股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2016 年 7 月 28 日




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